华泰联合证券有限责任公司关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机 构”）作为无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对药明康德限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
2018年4月13日，经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]678号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票10,419.8556万股，并于2018年5月8日在上海证券交易所上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之日起十二个月，涉及20名股东。本次限售股上市流通数量为614,427,517股，占公司总股本的52.51%，将于2019年5月8日起上市流通。
2018年8月28日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，同意以2018年8月28日为公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日，授予1,528名激励对象708.55万股限制性股票。在资金缴纳过程中，共有1,353名激励对象实际进行申购，175名激励对象因个人原因未参与认购。因此公司实际向1,353名激励对象授予共计6,281,330股限制性股票。公司于2018年11月12日完成本次激励计划项下首次
授予限制性股票的登记工作，公司总股本由1,041,985,556股变更为1,048,266,886股。
2018年12月13日，公司完成首次公开发行116,474,200股境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）主板挂牌上市（行使超额配售权之前）的工作，公司总股本变更为1,164,741,086股。
2019年1月4日，公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的联席全球协调人（代表国际承销商）行使境外上市外资股（H股）招股说明书所述的超额配售权，要求公司额外发行5,321,200股境外上市外资股（H股）股份（以下称“超额配售股份”），经香港联交所批准，上述超额配售股份于2019年1月9日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易，公司总股本变更为1,170,062,286股。
二、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行前涉及本次上市流通限售股份持有人对所持股份自愿锁定的承诺如下：
（一）Glorious Moonlight（光辉月光有限公司）、Summer Bloom（萨摩布鲁姆投资（I））、WXAT BVI（药明康德维京）、ABG-WX Holding （HK）（汇桥-无锡控股（香港）有限）、嘉世康恒、HCFII WX （HK）（HCFII无锡（香港）控股）、上海金药、Pearl WX HK（明珠投资香港有限公司）、Yunfeng II（云锋II无锡有限公司）、SCC Growth III（SCC成长三期控股）、上海杰寰关于股份锁定的承诺：
“1、本企业承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；2、如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整；3、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
（二）国寿成达、Brilliant Rich（辉煌全球）、LCH投资有限、平安置业、唐山京冀、云锋衡远、宁波沄泷和宁波弘祺关于股份锁定的承诺：
“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。如存在以下情形，则按照下述原则锁定所持有的相应公司股份：
（1）如本企业在刊登招股意向书之日前十二个月内通过公司增资方式（转增、送股的视同增资）持有公司股份，则自完成上述增资的公司工商变更登记之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）如本企业在刊登招股意向书之日前十二个月内通过公司原有股东受让老股而持有公司股份，且该等老股受让自公司实际控制人及其关联方，则自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
3、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
（三）泰康集团关于股份锁定的承诺
“1、本企业承诺按以下原则锁定所持有的公司股份：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让且不委托本企业控股子公司以外的企业管理本企业直接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。如存在以下情形，则按照下述原则锁定所持有的相应公司股份：
（1）如本企业在刊登招股意向书之日前十二个月内通过公司增资方式（转增、送股的视同增资）持有公司股份，则自完成上述增资的公司工商变更登记之
日起三十六个月内，本企业不转让且不委托本企业控股子公司以外的企业管理本企业通过上述方式直接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）如本企业在刊登招股意向书之日前十二个月内通过公司原有股东受让老股而持有公司股份，且该等老股受让自公司实际控制人及其关联方，则自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让且不委托本企业控股子公司以外的企业管理本企业通过上述方式直接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
3、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
三、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通股数量为614,427,517股，占公司总股本的52.51%；本次限售股上市流通日期为2019年5月8日；首次公开发行限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有首发限售股数量 | 持有首发限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余首发限售股数量 |
| 1 | Glorious Moonlight（光辉月光有限公司） | 88,851,600 | 7.59% | 88,851,600 | 0 |
| 2 | Summer Bloom | 81,447,300 | 6.96% | 81,447,300 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有首发限售股数量 | 持有首发限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余首发限售股数量 |
| （萨摩布鲁姆投资（I）） | |||||
| 3 | WXAT BVI（药明康德维京） | 81,000,000 | 6.92% | 81,000,000 | 0 |
| 4 | ABG-WX Holding （HK）（汇桥-无锡控股（香港）有限） | 74,043,000 | 6.33% | 74,043,000 | 0 |
| 5 | 嘉世康恒 | 71,892,000 | 6.14% | 71,892,000 | 0 |
| 6 | HCFII WX （HK）（HCFII 无锡（香港）控股） | 62,725,500 | 5.36% | 62,725,500 | 0 |
| 7 | 上海金药 | 49,362,300 | 4.22% | 49,362,300 | 0 |
| 8 | Pearl WX HK（明珠投资香港有限公司） | 14,808,600 | 1.27% | 14,808,600 | 0 |
| 9 | 国寿成达 | 12,500,000 | 1.07% | 12,500,000 | 0 |
| 10 | 泰康集团 | 12,500,000 | 1.07% | 12,500,000 | 0 |
| 11 | Yunfeng II（云锋II无锡有限公司） | 12,340,800 | 1.05% | 12,340,800 | 0 |
| 12 | SCC Growth III（SCC成长三期控股） | 12,340,800 | 1.05% | 12,340,800 | 0 |
| 13 | 上海杰寰 | 12,340,800 | 1.05% | 12,340,800 | 0 |
| 14 | Brilliant Rich（辉煌全球） | 5,643,952 | 0.48% | 5,643,952 | 0 |
| 15 | LCH投资有限 | 5,130,865 | 0.44% | 5,130,865 | 0 |
| 16 | 平安置业 | 5,000,000 | 0.43% | 5,000,000 | 0 |
| 17 | 唐山京冀 | 3,750,000 | 0.32% | 3,750,000 | 0 |
| 18 | 云锋衡远 | 3,750,000 | 0.32% | 3,750,000 | 0 |
| 19 | 宁波沄泷 | 2,500,000 | 0.21% | 2,500,000 | 0 |
| 20 | 宁波弘祺 | 2,500,000 | 0.21% | 2,500,000 | 0 |
| 合计 | 614,427,517 | 52.51% | 614,427,517 | 0 | |
四、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意药明康德本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）