证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2019-037
无锡药明康德新药开发股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述及审议情况
1、2019年4月17日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，主要包括如下事项：（1）同意在上海合全药业股份有限公司（以下简称“合全药业”）股东大会批准其股票从全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）终止挂牌（以下简称“本次摘牌”）后，由本公司全资子公司上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“上海药明”）执行与本次摘牌有关的异议股东权益保护措施（以下简称“《异议股东保护方案》”）以及落实《上海药明康德新药开发有限公司关于对异议股东所持上海合全药业股份有限公司股份实施回购的说明》的相关安排；（2）同意上海药明按照《异议股东保护方案》中所设上限价格收购包括本公司关联方在内的合全药业其他股东所持合全药业股份（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。本次收购总金额上限将不超过人民币31亿元，其中与关联方之间的交易总金额不超过人民币2.75亿元；（3）同意授权本公司管理层与相关交易对方进行磋商，在董事会审议批准的范围内根据适用法律及交易规则的要求，选择适合的方式进行交易，包括但不限于在本次摘牌完成前通过全国股转系统盘后转让或与相关主体签署股份转让协议在本次摘牌完成后进行股份转让等方式；（4）本次交易相关事项的授权期限为本公司董事会审议通过本议案之日起12个月。
2、本次摘牌前合全药业股东中，Ge Li（李革）先生为本公司的董事、总裁（首席执行官）及合全药业的董事，Edward Hu（胡正国）先生为本公司的董事、联席首席执行官及合全药业的董事，刘晓钟先生、张朝晖先生为本公司的董事、
副总裁及合全药业的董事，Harry Liang He（贺亮）先生为本公司及合全药业的监事，Minzhang Chen（陈民章）先生为合全药业的董事和首席执行官，刘翔力女士为合全药业的监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，该等自然人为本公司的关联方，上海药明收购该等自然人所持合全药业股份构成关联交易。
本次交易的具体内容详见公司于2019年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-021）。
二、交易的进展情况
合全药业已于2019年6月26日完成本次摘牌，具体内容详见本公司于2019年6月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于控股子公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》（公告编号：
临2019-035）。
2019年7月2日，上海药明与Ge Li（李革）先生、Edward Hu（胡正国）先生、刘晓钟先生、张朝晖先生、Harry Liang He（贺亮）先生、Minzhang Chen（陈民章）先生、刘翔力女士等本公司关联方签署了《股份转让协议》，就上海药明收购关联方持有的合全药业全部股份事宜进行了约定，总金额为2.75亿元。
根据本公司董事会的授权，本公司与相关交易对方在合全药业本次摘牌完成前通过全国股转系统盘后转让或签署股份转让协议在本次摘牌完成后进行股份转让的方式实施本次交易。截至本公告日，连同上述关联方在内，本次交易实际达成的交易金额为17.71亿元。本公司管理层仍将继续在董事会的授权下与合全药业余下股东进行磋商、谈判。
三、关联交易的主要内容和履约安排
《股份转让协议》的主要条款如下：
1、关于转让价格按每股人民币48元的价格收购关联方所持有的合全药业全部股份。
2、关于交易标的权属
关联方承诺拟转让股份上没有设定任何质押或其他担保权益，也不存在任何第三人可以追索的权利。
3、关于交易价款的支付
上海药明应代扣代缴关联方基于本次转让应缴纳的所得税，并将扣除前述所得税后的股权转让价款一次性支付至关联方指定的银行账户。
4、关于违约责任
如果任何一方在转让协议中所作之任何声明或保证是虚假或错误的，或该声明或保证未被适当、及时地履行，则该方应被视为违反了转让协议。任何一方不履行其在转让协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对转让协议的违反。违约方除应履行转让协议规定的其他义务外，还应向非违约方赔偿不超过转让价格总额20%的违约金以及非违约方担因该违约而产生的所有损失。
5、关于交割的约定
对担任合全药业董事、监事或高级管理人员的关联方，除非合全药业在终止挂牌后变更为有限公司或其不再担任合全药业董事、监事或高级管理人员超过6个月，其转让的合全药业股份的交割需要同时遵守《公司法》对股份公司的相关要求，实行分批过户。
四、本次交易的目的及对本公司的影响
本次交易前后，合全药业均为本公司控股子公司。上海药明作为合全药业控股股东，实施本次收购不会对本公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害本公司及股东的利益。本次交易完成后合全药业可以专注于长期发展策略、提高运营效
率，并节省不必要的行政及其他挂牌相关成本与开支。本公司将持续推进覆盖小分子化学药发现、开发及生产全产业链的“一体化、端到端”开放式研发平台的能力和规模建设。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2019年7月3日