证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2020-078
无锡药明康德新药开发股份有限公司关于2019年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票预留授予结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示
? 限制性股票登记日：2020年9月17日
? 限制性股票登记数量：383,240股
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十二次会议和2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司实行2019年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）。根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）有关业务规则的规定，公司于2020年9月17日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，公司于2020年9月17日完成了本次激励计划预留授予部分限制性股票的登记工作。现将有关情况公告如下：
一、限制性股票预留授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。监事会对
《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。具体内容详见公司于 2019 年 7 月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：临 2019-039）、《第一届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：临 2019-040）。
2、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见公司于2019年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会决议公告》（公告编号：2019-064）。
3、2019年11月18日，公司召开2019年第三次H股类别股东会审议通过了《批准建议采纳激励对象名单》。具体内容详见公司于2019年11月18日香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的《2019年第三届H股类别股东大会投票结果》。
4、2020年6月10日，根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会的授权，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，同意公司以2020年6月10日为预留授予日，按照拟定的方案以
40.59元/股的价格向18名激励对象授予427,000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同时，监事会出具了《无锡药明康德新药开发股份有
限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益激励对象名单的核查意见》。具体内容详见公司于2020年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2020-041）、《第二届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2020-042）、《监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益激励对象名单的核查意见》及《关于向激励对象授予预留权益的公告》（公告编号：临2020-045）。
（二）限制性股票预留授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2、限制性股票预留授予日：2020年6月10日
3、限制性股票的授予价格：40.59元/股
4、激励对象名单及实际授予情况
在资金缴纳过程中，共有17名激励对象实际进行申购，1名激励对象因个人原因未参与认购。因此公司本次实际向17名激励对象授予共计383,240股限制性股票，具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占实际授予限制性股票总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 高层管理人员、中层管理人员及技术骨干合计17人 | 383,240 | 100% | 0.0161% | |
注：1、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司权益均未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。
除1名激励对象未参与认购外，本次预留授予限制性股票的其他激励对象与公司于2020年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划预留权益激励对象名单》一致。
二、激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
（一）限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排
1、预留限制性股票的有效期
预留授予的限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、限售期
本次激励计划预留授予的各批次限制性股票的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
3、解除限售安排
本次激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留授予第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
获授预留部分限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、禁售期
（1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）
在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
三、限制性股票认购资金的验资情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为德师报（验）字
（20）第00460号《验资报告》，截至2020年8月24日，公司收到17位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币383,240元，新增实收资本占新增注册资本的100%。激励对象缴纳的认购限制性股票的出资额人民币15,555,711.60元已全部缴存公司账户内，其中：人民383,240元计入股本，人民币15,172,471.60元计入资本公积。公司已进行了相应的会计处理。
四、预留授予限制性股票的登记情况
本次激励计划本次预留授予登记的限制性股票为383,240股，于2020年9月17日在中证登上海分公司完成股份登记。
五、预留授予前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予登记完成后，公司的股份总数由2,378,947,299股增加至2,379,330,539股。公司实际控制人Ge Li（李革）及Ning Zhao（赵宁）、刘晓钟、张朝晖共同控制公司的股份数量不变，其共同控制公司表决权比例由授予登记完成前的26.6414%变更为授予登记完成后的26.6317%。本次限制性股票授予不会导致公司实际控制人发生变化。
六、股本结构变动情况表
本次授予限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下：
| 证券类别 （单位：股） | 本次授予前 | 本次变动增减（+，-） | 本次授予后 | ||
| 变更前股数 | 比例 | 变更股数 | 变更后股数 | 比例 | |
| 一、限售流通股（A股） | 658,820,561 | 27.6938% | 383,240 | 659,203,801 | 27.7054% |
| 二、无限售流通 | 1,413,202,354 | 59.4045% | 0 | 1,413,202,354 | 59.3950% |
| 股（A股） | |||||
| 三、H股 | 306,924,384 | 12.9017% | 0 | 306,924,384 | 12.8996% |
| 四、股份总数 | 2,378,947,299 | 100% | 383,240 | 2,379,330,539 | 100% |
注：本次变动前的股本结构变动情况为公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期部分行权后的股本结构，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期部分行权结果暨股份上市公告》。
本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、公司预留授予限制性股票所筹集的资金的用途
本次激励计划筹集的资金全部用于补充流动资金。
八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司2019年股权激励计划限制性股票的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，预计2020年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 实际授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2020年 （万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） |
| 38.3240 | 1,344.24 | 431.29 | 592.12 | 239.24 | 81.59 |
上述仅为测算数据，不代表最终的会计成本，对公司经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020年9月18日