无锡药明康德新药开发股份有限公司
验资报告
无锡药明康德新药开发股份有限公司
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一、
验资报告1 - 2
二、 附件(一)：新增注册资本(股本)实收情况明细表 3
附件(二)：注册资本及股本变更前后对照表 4
附件(三)：验资事项说明 5 - 8
验 资 报 告
德师报(验)字(20)第00517号
无锡药明康德新药开发股份有限公司：
我们接受委托，审验了无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2020年9月8日止因非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)而新增的注册资本及股本的实收情况。按照国家相关法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司本次新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次变更前注册资本及股本均为人民币2,379,330,539.00元。代表每股人民币1元的股份2,379,330,539股，其中包括有限售条件股份659,203,801股，无限售条件股份1,720,126,738股。经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1828号)核准，贵公司获准非公开发行不超过105,000,000股新股股票，每股面值人民币1元。贵公司本次非公开发行每股面值人民币1元的人民币普通股62,690,290股，每股发行价格为人民币104.13元。本次人民币普通股发行后，将于限售期满后在上海证券交易所上市交易。贵公司本次非公开发行后申请增加注册资本人民币62,690,290.00元，变更后的注册资本为人民币2,442,020,829.00元。
经我们审验，截至2020年9月8日止，贵公司实际收到本次非公开发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司汇入的发行对象出资款为人民币6,465,924,468.70元(已扣除承销费62,015,429.00元(含税))，扣除尚未扣除的其他发行费用人民币8,679,800.00 元(含税)，包括保荐费人民币2,500,000.00元(含税)，律师费人民币3,780,000.00元(含税)，申报会计师费人民币879,800.00元(含税)，咨询费人民币300,000.00(含税)，其他费用人民币1,220,000.00元(含税)，加回本次非公开发行各项发行费用的可抵扣增值税进项税额人民币4,001,616.74 后，贵公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币 6,461,246,285.44元。其中，计入股本人民币62,690,290.00元(大写：人民币陆仟贰佰陆拾玖万零贰佰玖拾元整)，计入资本公积人民币6,398,555,995.44元(大写：人民币陆拾叁亿玖仟捌佰伍拾伍万伍仟玖佰玖拾伍元肆角肆分)。所有认购资金均以人民币现金形式汇入
同时我们注意到，贵公司本次非公开发行前的注册资本及股本均为人民币2,379,330,539.00元，已经本所审验，并于2020年8月28日出具了德师报(验)字(20)第00460号验资报告。截至2020年9月8日止，贵公司本次非公开发行后的注册资本及股本均为人民币2,442,020,829.00元。
验 资 报 告(续)
德师报(验)字(20)第00517号
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明之用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：(一)新增注册资本(股本)实收情况明细表
(二)注册资本及股本变更前后对照表
(三)验资事项说明
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国·上海
中国注册会计师
2020年9月8日
附件(一)
新增注册资本(股本)实收情况明细表
截至2020年9月8日止
被审验单位名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股东名称 | 认缴新增 注册资本(股本)金额 | 新增注册资本(股本)的实际出资情况 | ||
| 货币 | 其中:实收新增注册资本(股本) | |||
| 金额 | 占新增注册资本(股本)比例 | |||
| 本次非公开发行A股股票发行对象 | 62,690,290.00 | 6,465,924,468.70 | 62,690,290.00 | 100.0000% |
附件(二)
注册资本及股本变更前后对照表
截至2020年9月8日止
被审验单位名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股份性质 | 认缴注册资本(股本) | 实缴注册资本(股本) | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 出资比例 | 金额 | 出资比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 金额 | 占注册资本 总额比例 | |
| 有限售条件流通股 (A股) | 659,203,801.00 | 27.7054% | 721,894,091.00 | 29.5613% | 659,203,801.00 | 27.7054% | 62,690,290.00 | 721,894,091.00 | 29.5613% |
| 无限售条件流通股 (A股) | 1,413,202,354.00 | 59.3950% | 1,413,202,354.00 | 57.8702% | 1,413,202,354.00 | 59.3950% | 0.00 | 1,413,202,354.00 | 57.8702% |
| 无限售条件流通股 (H股) | 306,924,384.00 | 12.8996% | 306,924,384.00 | 12.5685% | 306,924,384.00 | 12.8996% | 0.00 | 306,924,384.00 | 12.5685% |
| 合计 | 2,379,330,539.00 | 100.0000% | 2,442,020,829.00 | 100.0000% | 2,379,330,539.00 | 100.0000% | 62,690,290.00 | 2,442,020,829.00 | 100.0000% |
附件(三)
验资事项说明
一、变更前基本情况
贵公司前身为无锡药明康德新药开发有限公司(以下简称“有限公司”)。有限公司系原由江苏太湖水集团有限公司、John J. Baldwin与ChinaTechs Inc. 共同在江苏无锡投资成立的中外合资经营企业。
根据贵公司2017年2月17日的股东大会决议以及贵公司发起人协议、章程的规定，有限公司整体变更为股份有限公司，有限公司更名为“无锡药明康德新药开发股份有限公司”。经股份制改制，贵公司的注册资本及股本均为人民币937,787,000.00元，股本总额为937,787,000股，每股面值人民币1.00元。
2018年4月13日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]678号《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准贵公司公开发行不超过104,198,556股人民币普通股(A股)。
2018年5月2日，贵公司完成公开发行人民币普通股(A股)股票104,198,556股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币21.60元/股，贵公司的注册资本及股本变更为人民币1,041,985,556.00元。
2018年10月31日，贵公司根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》向拟定的激励对象授予限制性股票，共1,353位激励对象实际认购6,281,330股人民币普通股(A股)，授予价格为人民币45.53元/股。上述交易完成后，贵公司变更后的注册资本为人民币1,048,266,886.00元。
2018年11月8日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]1792号《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司发行境外上市外资股的批复》核准贵公司新发行不超过211,461,700股境外上市外资股(H股)，每股面值人民币1.00元，全部为普通股。
2018年12月13日，贵公司完成公开发行境外上市外资股(H股)116,474,200股，发行价格为港元68.00元/股，变更后的注册资本为人民币1,164,741,086.00元。
2019年1月4日，香港联交所主板挂牌上市的联席全球协调人(代表国际承销商)部分行使境外上市外资股(H股)招股说明书所述的超额配售权，贵公司额外发行5,321,200股境外上市外资股(H股)股份，变更后的注册资本为人民币1,170,062,286.00元。
2019年6月18日，因贵公司限制性股票激励计划部分激励对象离职，不符合《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》授予要求，其已获授但尚未解锁的限制性股票31,347股人民币普通股(A股)由公司回购注销。变更后的注册资本为人民币1,170,030,939.00元。
2019年7月2日，贵公司实施了2018年度利润分配方案，贵公司以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共转增468,012,375股，变更后的注册资本为人民币1,638,043,314.00元。
附件(三)
验资事项说明(续)
2019年9月1日，贵公司根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》向拟定的激励对象授予限制性股票，共19位激励对象实际认购478,822股人民币普通股(A股)，授予价格为人民币32.44元/股。上述交易完成后，贵公司变更后的注册资本为人民币1,638,522,136.00元。
2019年9月20日，因贵公司限制性股票激励计划部分激励对象离职，不符合《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》授予要求，其已获授但尚未解锁的限制性股票338,349股人民币普通股(A股)由贵公司回购注销。变更后的注册资本为人民币1,638,183,787.00元。
2019年12月4日，贵公司根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划》向拟定的激励对象授予限制性股票，共1965位激励对象实际认购12,942,744股人民币普通股(A股)，授予价格为人民币32.44元/股。上述交易完成后，贵公司变更后的注册资本为人民币1,651,126,531.00元。
2020年5月12日，贵公司《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》首次授予限制性股票的1,272名激励对象第一个解除限售期3,308,951股限制性股票按照相关规定解除限售，贵公司变更后的有限售条件流通股注册资本及股本为人民币471,227,518.00元，无限售条件流通股注册资本及股本为人民币1,179,899,013.00元。
2020年6月4日，贵公司实施了2019年度利润分配方案，贵公司以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共转增660,450,612股，贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币2,311,577,143.00元。
2020年5月15日，贵公司召开2019年年度股东大会及类别股东会议，向董事会授出发行不超过95,487,500股H股的特别授权。2020年8月5日，贵公司完成了2019年年度股东大会及类别股东会议特别授权新增发行的68,205,400股H股配售，贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币2,379,782,543.00元。
2020年8月19日，因贵公司限制性股票激励计划部分激励对象已离职或个人业绩考核未达标，不符合《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划》所规定的解除限售条件，贵公司回购注销了该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票897,964股人民币普通股(A股)，变更后的注册资本及股本均为人民币2,378,884,579.00元。
截至2020年8月24日止，根据贵公司《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划》及贵公司于2020年6月10日召开的第二届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留权益的议案》，向拟定的激励对象授予限制性股票，共有17位限制性股票激励对象实际认购383,240股人民币普通股(A股)。此外，截止2020年8月24日，根据贵公司于2020年7月21日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，共有1位股票期权行权条件成就激励对象实际进行申购，合计申购62,720股。上述交易完成后，贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币2,379,330,539.00元。
附件(三)
验资事项说明(续)
二、新增股本的出资规定
贵公司本次变更前注册资本及股本均为人民币2,379,330,539.00元。根据贵公司于2020年3月24日召开的第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议审议通过的《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的的议案》，并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1828号)许可，核准贵公司非公开发行不超过105,000,000股新股，每股面值人民币1元，全部为普通股。贵公司本次非公开发行每股面值人民币1元的人民币普通股62,690,290股，变更后的注册资本为人民币2,442,020,829.00元。
三、审验结果
经我们审验，截至2020年9月8日止，贵公司已完成了非公开发行人民币普通股62,690,290股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币104.13元，股款以人民币缴足，计人民币6,527,939,897.70元。扣除承销费人民币62,015,429.00元(含税)后，贵公司共筹得募集资金人民币6,465,924,468.70元。保荐机构华泰联合证券有限责任公司已于2020年9月8日将上述募集资金人民币6,465,924,468.70元划入贵公司银行账户，其中上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行98460078801900002457账户汇入人民币491,760,000.00元，上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行98460078801700002458账户汇入人民币300,000,000.00元，上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行98460078801500002459账户汇入人民币600,000,000.00元，上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行98460078801000002460账户汇入人民币1,887,984,468.70元，交通银行股份有限公司无锡河埒口支行322000611013000395247账户汇入人民币1,789,260,000.00元，交通银行股份有限公司无锡河埒口支行322000611013000395171账户汇入人民币660,640,000.00元，交通银行股份有限公司无锡河埒口支行322000611013000394273账户汇入人民币736,280,000.00元。此外，扣除贵公司尚未扣除的发行费用为人民币8,679,800.00元(含税)，包括保荐费人民币2,500,000.00元(含税)，律师费人民币3,780,000.00元(含税)，申报会计师费人民币879,800.00元(含税)，咨询费人民币300,000.00(含税)，其他费用人民币1,220,000.00元(含税)，加回本次非公开发行各项发行费用的可抵扣增值税进项税额人民币4,001,616.74后，贵公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币 6,461,246,285.44元，计入股本人民币62,690,290.00元，超出股本部分计入资本公积人民币6,398,555,995.44元。
截至2020年9月8日止，贵公司本次非公开发行后的注册资本及股本均为人民币2,442,020,829.00元。
附件(三)
验资事项说明(续)
四、其他事项
贵公司在本次非公开发行的过程中发生的交易费用明细如下：
单位：人民币元
| 费用项目 | 含税金额 | 不含税金额 |
| 承销费 | 62,015,429.00 | 58,505,121.70 |
| 保荐费 | 2,500,000.00 | 2,358,490.56 |
| 律师费 | 3,780,000.00 | 3,566,037.74 |
| 申报会计师费 | 879,800.00 | 830,000.00 |
| 咨询费 | 300,000.00 | 283,018.87 |
| 其他费用 | 1,220,000.00 | 1,150,943.40 |
| 合计 | 70,695,229.00 | 66,693,612.27 |