华泰联合证券有限责任公司关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
使用募集资金向子公司增资的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”、“公司”）首次公开发行股票及2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就药明康德拟使用募集资金向子公司增资事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1828号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,269.029万股（以下简称“本次非公开发行A股”），每股发行价格为104.13元/股，募集资金总额为652,793.99万元，扣除不含税发行费用后，募集资金净额为646,124.63万元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年9月8日出具《验资报告》（德师报（验）字（20）第00517号）。
二、 A股募集资金投资项目情况
根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（修订稿）披露，本次非公开发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 无锡合全药业新药制剂开发服务及制剂生产一期项目 | 无锡合全药业有限公司（以 | 80,000.00 | 73,628.00 |
| 下简称“无锡合全药业”） | ||||
| 2 | 合全药业全球研发中心及配套项目 | 上海合全药业股份有限公司（以下简称“合全药业”） | 56,000.00 | 49,176.00 |
| 3 | 常州合全新药生产和研发中心项目（注） | 常州合全药业有限公司（以下简称“常州合全药业”） | 280,000.00 | 66,064.00 |
| 4 | 常州合全新药生产和研发一体化项目 | 常州合全药业有限公司（以下简称“常州合全药业”） | 196,138.00 | 178,926.00 |
| 5 | 合全药物研发小分子创新药生产工艺平台技术能力升级项目 | 上海合全药物研发有限公司（以下简称“合全药物研发”） | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 6 | 上海药明药物研发平台技术能力升级项目 | 上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“上海药明”） | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 7 | 补充流动资金 | 公司 | 195,000.00 | 195,000.00 |
| 合计 | 897,138.00 | 652,794.00 | ||
注：该项目部分工程已分批建设完成，募集资金拟用于该项目剩余工程项目建设。
三、 使用A股募集资金向子公司增资的基本情况
为确保A股募集资金投资项目的顺利实施，公司拟向上海药明进行增资。上海药明将进一步以增资方式将募集资金投入合全药业，再由合全药业向常州合全药业、合全药物研发和无锡合全药业（前述子公司与上海药明合称“募投项目实施主体”）增资。
增资的具体情况如下：
（1）公司向公司全资子公司上海药明增资645,720万元，其中使用A股募集资金457,794万元（其中60,000万元用于上海药明作为实施主体的募投项目，397,794万元用于向其控股子公司合全药业增资），剩余部分使用公司自有资金，用于补充上海药明流
动资金。上述增资完成后，上海药明的注册资本变更为1,245,720万元。
（2）上海药明进一步向其控股子公司合全药业增资397,952.80万元，其中使用募
集资金397,794.00万元（其中49,176.00万元用于合全药业作为实施主体的募投项目，348,618.00万元用于合全药业向其全资子公司增资），剩余部分使用上海药明自有资金
158.80万元，以补充合全药业流动资金。
上海药明以50.12元/股认购合全药业79,400,000股股份。上述增资经合全药业股东大会批准后，合全药业的注册资本变更为53,133.8441万元。
（3）合全药业使用募集资金分别向其直接和/或间接持股的全资子公司常州合全药
业、合全药物研发、无锡合全药业增资244,990.00万元、30,000.00万元和73,628.00万元，分别用于该等子公司作为实施主体的募投项目。
上述增资完成后，常州合全药业、合全药物研发和无锡合全药业的注册资本分别变更为404,990.00万元、33,000.00万元和134,628.00万元。
公司本次向募投项目实施主体增资有助于推进募集资金投资项目的建设进度，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和资产重组。本次增资款项将由公司结合具体项目进展需求支付至相关子公司。
四、 增资对象基本情况
1、上海药明
| 企业名称 | 上海药明康德新药开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115737480897E |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富特中路288号1号楼 |
| 法定代表人 | 童国栋 |
| 注册资本 | 600,000万元 |
| 设立日期 | 2002年4月2日 |
| 股权结构 | 本次增资事项完成前后，公司均持有上海药明100%股权 |
| 经营范围 | 新药、药物中间体的研发，区内合成药物性小分子化合物和化合物库，精细化工产品的制造、加工，化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸 |
上海药明最近一年又一期的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：人民币万元
物品、易制毒化学品）的销售，实业投资，从事货物及技术 的进出口业务，药品批发，从事检测技术、生物科技、计算机科技、数据科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机械设备及零配件，健康咨询，医药咨询，自有房产开发经营，质检技术服务，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）项目
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度（经审计） | 2020年6月30日/2020年1-6月(未经审计) |
| 总资产 | 1,309,092.24 | 1,374,037.02 |
| 净资产 | 761,913.69 | 942,637.21 |
| 营业收入 | 302,194.68 | 173,875.61 |
| 净利润 | 54,238.72 | 38,305.26 |
2、合全药业
| 企业名称 | 上海合全药业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000746539459M |
| 公司类型 | 股份有限公司（中外合资、未上市） |
| 注册地址 | 上海化学工业区金山分区（西部）月工路9号 |
| 法定代表人 | Ge Li（李革） |
| 注册资本 | 45,193.8441万元 |
| 设立日期 | 2003年1月23日 |
| 股权结构 | 本次增资事项完成前，根据截至本公告日合全药业的股东名册，上海药明持股97.0742%，上海合全投资管理合伙企业（有限合伙）持股0.0792%，其他股东持股2.8466%； 本次增资事项完成后，假设合全药业的股权结构未发生其他变动，上海药明持股97.5114%，上海合全投资管理合伙企业（有限合伙）持股0.0674%，其他股东持股2.4212%。 |
| 经营范围 | 药品生产（凭许可证及批文生产）；从事药用化合物、化工原料的研发（危险品除外）；工业酶的研发和生产；药用化合物的批发和进出口（易制毒化学品除外）；药用中间体的研发和生产；危险化学品的经营（详见许可证）；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
合全药业最近一年一期的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度（经审计） | 2020年6月30日/2020年1-6月(未经审计) |
| 总资产 | 516,447.42 | 649,744.25 |
| 净资产 | 456,691.69 | 478,531.79 |
| 营业收入 | 226,760.30 | 70,462.54 |
| 净利润 | 34,480.76 | 13,427.00 |
3、常州合全药业
| 企业名称 | 常州合全药业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320000078269798E |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 常州市新北区玉龙北路589号 |
| 法定代表人 | Minzhang Chen（陈民章） |
| 注册资本 | 160,000万元 |
| 设立日期 | 2013年9月29日 |
| 股权结构 | 本次增资事项完成前，合全药业持股94%，合全药物研发持股6%； 本次增资事项完成后，合全药业持股97.63%，合全药物研发持股2.37%。 |
| 经营范围 | 生物技术、新型化合物药物、活性成份药物、化学原料药及药用化合物技术的开发、咨询、服务和转让；药品的生产（凭许可证）；化合物技术检测服务；化学原料药（除危险品）的销售；药用化合物中试生产（除危险品）；化工原料（除危险品）的进出口、批发；化工产品（除危险品）的生产、进出口、批发；危险化学品的生产（凭借《安全生产许可证》核定内容经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
常州合全药业最近一年一期的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度（经审计） | 2020年6月30日/2020年1-6月(未经审计) |
| 总资产 | 319,666.79 | 363,908.01 |
| 净资产 | 205,408.92 | 222,495.43 |
| 营业收入 | 152,311.29 | 95,839.34 |
| 净利润 | 29,779.23 | 15,811.48 |
4、合全药物研发
| 企业名称 | 上海合全药物研发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115572705436Y |
| 公司类型 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区德林路90号79#楼二至五层 |
| 法定代表人 | Minzhang Chen（陈民章） |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 设立日期 | 2011年4月15日 |
| 股权结构 | 本次增资事项完成前后，合全药业均持有合全药物研发100%股权 |
| 经营范围 | 药物性小分子化合物的制剂研发（仅限实验室），药物合成工艺路线的研发，药物分析，从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
合全药物研发最近一年一期的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度（经审计） | 2020年6月30日/2020年1-6月(未经审计) |
| 总资产 | 72,934.61 | 130,561.39 |
| 净资产 | 19,075.03 | 33,892.38 |
| 营业收入 | 74,879.64 | 40,177.54 |
| 净利润 | 22,356.18 | 13,248.90 |
5、无锡合全药业
| 企业名称 | 无锡合全药业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320213741303391X |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 无锡市新吴区新瑞路8号 |
| 法定代表人 | Minzhang Chen（陈民章） |
| 注册资本 | 61,000万元 |
| 设立日期 | 2002年9月5日 |
| 股权结构 | 本次增资事项完成前，无锡合全医药科技有限公司持股100%； 本次增资事项完成后，合全药业持股54.69%，无锡合全医药科技有限公司持股45.31%。 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；保健食品生产；药品进出口；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
无锡合全药业最近一年一期的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度（经审计） | 2020年6月30日/2020年1-6月(未经审计) |
| 总资产 | 39,959.18 | 39,162.71 |
| 净资产 | 31,027.30 | 29,473.96 |
| 营业收入 | 11,908.41 | 130.40 |
| 净利润 | -1,919.66 | -2,404.96 |
五、 本次增资的目的和对公司的影响
公司本次对上述子公司的增资的资金来源为公司本次非公开发行A股的募集资金和公司及子公司的自有资金。本次对上述子公司增资是基于公司募投项目实施主体实际推进项目建设及公司业务发展的需要。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
六、 本次增资后的募集资金管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，公司将在本次增资的子公司开具募集资金专户，并将与募投项目实施主体、保荐机构、开户行签署募集资金四方监管协议，募集资金投入募投项目实施主体后，将专门用于募集资金投资项目的建设和补充流动资金。公司将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
七、 审批程序
公司于2020年9月25日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向子公司增资的议案》，同意本次使用募集资金向子公司增资事项。本次增资事项无需股东大会审议。
公司独立董事对使用A股募集资金向子公司增资事项发表了明确同意的意
见：“为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用本次非公开发行A股的募集资金及自有资金向作为募投项目实施主体的各级子公司进行增资，分别用于募集资金投资项目建设和补充子公司流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司和全体股东的利益。”
八、 保荐机构的核查意见
经核查，华泰联合认为，药明康德本次使用募集资金向各级子公司增资事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。华泰联合同意药明康德使用募集资金向各级子公司增资事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于无锡药明康德新药开发股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
茹 涛 高 元
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日