证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2020-103
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年11月26日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯表决方式于2020年12月1日召开第二届董事会第九次会议。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长Ge Li（李革）主持。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》
同意将首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中“苏州药物安全评价中心扩建项目”、“天津化学研发实验室扩建升级项目”达到预定可使用状态的日期延长至2021年12月31日。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次对部分首次公开发行股票募投项目的延期是根据项目实际情况做出的，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害本公司股东利益的情形，符合客观情况和公司长远发展的需要。本次部分募投项目延期的决策程序符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意本公司部分首次公开发行股票募投项目延期的事项。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于部分首次公开发行股票募投项目延期公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于变更部分首次公开发售境外上市外资股（H股）募投项目实施地点及预期时间表的议案》
同意将首次公开发售境外上市外资股（H股）募集资金投资项目中在中国香港特别行政区建设细胞和基因治疗研究服务实验室的项目的实施地点变更至中国上海市，在上海临港建立一个创新中心以提供基因治疗产品开发服务和放大服务，同时延长动用该项目余下募集资金的预期截止时间至2022年12月31日。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于设立无锡药明康德新药开发股份有限公司长期激励管理委员会并授权管理委员会办理相关事宜的议案》
1、同意设立长期激励管理委员会（以下简称“管理委员会”），向董事会负责。管理委员会委员包括公司董事长兼总裁（首席执行官）Ge Li（李革）博士、副董事长Edward Hu（胡正国）先生、人力资源部负责人Ning Zhao（赵宁）博士、财务部负责人Ellis Bih-Hsin Chu（朱璧辛）先生和法律事务部负责人姚驰先生，并由公司董事长兼总裁（首席执行官）Ge Li（李革）博士担任管理委员会主席，副董事长Edward Hu（胡正国）先生担任管理委员会副主席。管理委员会委员任期自本次董事会审议之日起，至本公司2020年H股奖励信托计划（以下简称“本计划”）有效期届满之日止；
2、同意授权管理委员会单独全权处理与本计划有关的事项，包括但不限于：
（1） 授权管理委员会确定授予奖励的条款和条件建立，批准授予信函的格
式及内容，选定适格员工作为本计划的参与人，并向其不时选定的适格员工授予奖励，但对公司关连人士的个人奖励授予额度须按照公司于2020年8月31日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的方案执行；
（2） 授权管理委员会确定奖励股票的授予日和归属日；
（3） 授权管理委员会为本计划之目的而聘请银行、会计师、律师、顾问及
其他专业机构；
（4） 授权管理委员会签署、执行、修改、终止任何与本计划有关的协议和
其他相关文件；履行所有与本计划有关的程序，并采取其他方法以落
实本计划的条款；
（5） 授权管理委员会确定和调整归属的标准和条件以及归属期限、评估和
管理本计划的绩效目标；同时确定适格员工是否可以进行奖励归属；
（6） 授权管理委员会决定本计划的执行、变更或终止，包括：选定参与者
个人情况变化下的奖励股票失效、股票继续归属等；
（7） 授权管理委员会负责解释并解决因本计划引起或与本计划有关的任
何问题与争议；
（8） 授权管理委员会代表本公司签署与本计划的运作以及其他事项有关
的所有文件，或以就Computershare Hong Kong Trustees Limited（以下简称“受托人”）的运作向受托人发出指示、签署与开设账户有关的文件、签署与运营账户有关的文件，或签署开设与运营以本公司的名义在Computershare Hong Kong Investor Services Limited开设现金证券账户有关的文件，或为奖励归属之目的释放奖励股票，或按照现时市场价格通过市场内交易方式出售奖励股票并向选定参与者支付出售金额；指示并促使受托人以其不时决定通过向选定参与者转让奖励股票的方式从本计划中将奖励股票释放于选定参与者；由信托契约和计划管理协议所引起的与之有关的所有前置事项均得到确认、批准和通过；
（9） 授权管理委员会代表公司，在其认为合理、必要、可取、适当或权宜
的情况下批准、执行、完善、交付、谈判、商定并同意所有此类协议、契约、文件、条例、事项和事物（视情况而定）以实施和/或实施据此进行的所有交易，并根据其认为必要、可取、适当或权宜的情况下进行合理的任何更改、修正、变更、修改和/或补充。若有要求在任何此类协议、契据或文件上加盖公司印章，则有权在该情况下根据公司的组织章程细则签署该协议、契据或文件并加盖公司印章；
（10）授权管理委员会行使股东大会或董事会不时授予的其他任何实施本
计划所需的必要事宜的权力；
（11）在股东大会向董事会授权的范围内，除法律、行政法规、中国证监会
规章、规范性文件、本计划或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他与本计划实施相关的事宜。
3、向管理委员会授权的期限与本计划的奖励期限一致。
由于董事Ge Li（李革）博士、Edward Hu（胡正国）先生、Steve Qing Yang（杨青）博士、张朝晖先生、Ning Zhao（赵宁）博士为本计划的奖励对象，对本议案回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020年12月2日