广东松发陶瓷股份有限公司2019年第三次临时股东大会
会议资料
证券代码：603268
二〇一九年八月二十六日
广东松发陶瓷股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2019年8月26日 下午14:00会议召开地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼四楼会议室会议召集人：广东松发陶瓷股份有限公司董事会会议主持人：董事长徐鸣镝会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推举股东代表及监事代表参加计票、监票
五、宣读议案并表决
董事长徐鸣镝先生宣读《关于接受股东委托贷款暨关联交易的议案》，股东和股东代表投票表决。
六、律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计
七、主持人宣布现场投票表决结果
八、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
九、宣读本次临时股东大会决议
十、宣读本次临时股东大会法律意见书
十一、签署会议文件
十二、主持人宣布本次临时股东大会结束
目 录
广东松发陶瓷股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程 ...... 2
议案一、关于接受股东委托贷款暨关联交易的议案 ...... 4
议案一
关于接受股东委托贷款暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为支持广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）运营发展，控股股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）通过委托吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司（以下简称“苏南小贷公司”）向公司提供贷款人民币1亿元，指定借款期限为1年，指定借款年利率为6%。具体情况如下：
一、关联交易概述
为支持公司运营发展，控股股东恒力集团通过委托苏南小贷公司向公司提供贷款人民币1亿元，指定借款期限为1年，指定借款年利率为6%。
恒力集团持有公司30.14%股权，为公司控股股东；恒力集团同时持有苏南小贷公司40%股权，为苏南小贷公司大股东。本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止（含本次），过去 12 个月与同一关联人进行的交易累计次数1次，金额为人民币1亿元，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚要提交股东大会审议。
二、关联方介绍
企业名称：恒力集团有限公司
注册地址：江苏省吴江市南麻经济开发区
注册资本：200,200万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈建华
经营范围：针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸(PTA)、乙二醇(MEG)销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；
以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：恒力集团为公司控股股东，系公司关联法人。最近一年主要财务数据：截止2018年12月31日，恒力集团总资产为1,537.94亿元，净资产为384.80亿元，2018年度营业收入为932.98亿元，净利润为39.87亿元。上述财务数据已经审计。
三、关联交易的主要内容
本次恒力集团通过委托苏南小贷公司向公司提供贷款人民币1亿元，指定借款期限为1年，指定借款年利率为6%。同时以公司位于广州市海珠区琶洲大道东8号第1511、1512、1513、1515房产为该次委托贷款提供资产抵押。以上抵押资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的目的及对公司的影响
恒力集团向公司提供委托贷款能够满足公司经营资金需求，促进公司稳健运营发展。借款利率是以市场为原则经双方协商一致确定的，资金成本定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果无不良影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年8月8日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于接受股东委托贷款暨关联交易的议案》，表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权（该议案涉及关联交易，但不存在关联董事，不存在回避表决情况）。
（二）独立董事的事前认可意见
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，独立董事认为：公司接受股东委托贷款能够满足公司经营资金需求，有利于公司稳健经营发展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的
情况。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。
（三）独立董事对本次关联交易的独立意见
独立董事认为：公司接受股东委托贷款能够满足公司经营资金需求，借款利率确定原则合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司董事会召集、召开审议本次交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次接受股东委托贷款事项。
请各位股东及股东代表审议并表决。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇一九年八月二十六日