证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2022临-036
广东松发陶瓷股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。为更加真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值和经营情况，根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关会计政策的规定，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）对2016年8月收购潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称“联骏陶瓷”）80%股权及2018年1月收购联骏陶瓷20%股权而形成的商誉进行了减值测试，测试结果显示，相关资产组的可收回金额低于其账面价值。
遵循谨慎性原则，公司于2022年10月25日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同意公司对截止2022年9月30日存在减值迹象的商誉资产计提商誉减值准备3,509.72万元。现将相关情况公告如下：
一、本次计提商誉减值准备的具体情况
（一）商誉的形成
2016年8月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署<曾文光、蔡少玲与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议>的议案》，公司以自筹资金12,120万元、募集资金9,000万元收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称“联骏陶瓷”）80%股权；2018年1月31日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于签署<曾文光与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议>的议案》，公司以自筹资金5,960万元收购曾文光持有的联骏陶瓷20%股权。上述交易完成后，联骏陶瓷成为公司全资子公司，形成商誉9,094.79万元。
（二）本次计提商誉减值的原因
受欧盟反规避、天然气等原材料涨价及全球新冠疫情持续影响，公司全资子公
司联骏陶瓷2022年前三季度的经营业绩出现较大幅度下滑，经营情况未达预期，出现商誉减值的迹象。经测算，联骏陶瓷资产组可收回余额小于账面价值，公司拟对其相关商誉计提减值。
（三）计提商誉减值准备情况
公司每年均对因企业合并形成的商誉组合与其相关的资产组进行减值测试，测试结果显示2016-2020年度包含联骏陶瓷的资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值。2021年，受全球疫情反复、美元汇率下跌、天然气等原材料涨价和欧盟反规避等多重影响，联骏陶瓷的经营情况受到较大影响。根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司收购联骏陶瓷时形成的商誉进行了减值测试，测试结果显示2021年度应确认商誉减值损失4,788.34万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失3,830.68万元。
（四）本次计提商誉减值准备的金额及计算过程
公司管理层采用收益法测算联骏陶瓷预计未来现金流量现值，测算其可回收金额（资产组的划分与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致）。本次计提的商誉减值准备金额是按该资产组可回收金额与其包含商誉资产组调整后的账面价值的差额的80%计提。经计算，公司本次计提的商誉减值准备金额为3,509.72万元。相关商誉减值准备计算过程如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 商誉账面余额① | 9,094.79 |
| 本次计提前的商誉减值准备② | 3,830.68 |
| 商誉账面价值③=①-② | 5,264.11 |
| 包含商誉的资产组账面价值④ | 16,921.12 |
| 未确认归属于少数股东的商誉价值⑤=③/0.8*20% | 1,316.03 |
| 包含商誉资产组调整后账面价值合计⑥=④+⑤ | 18,237.15 |
| 资产组的可收回金额（预计未来现金流量现值）⑦ | 13,850.00 |
| 本次商誉资产减值⑧=（⑥-⑦）*80%（以商誉账面价值为限）（按80%计提） | 3,509.72 |
本次商誉减值准备计提金额为公司管理层测算的结果。本年度结束后，公司将聘请具有证券期货从业资格的评估机构对商誉相关资产组情况进行评估，并由公司2022年度财务报告审计机构对商誉及其他各项资产减值情况进行审计，届时2022年末的商誉减值及其他资产减值计提的具体金额将由评估机构和审计机构进行评估和审计后确定。
截止2022年9月30日，公司累计计提的商誉减值准备金额及期末商誉余额情
况如下：
单位：人民币元
| 公司名称 | 本次计提商誉减值准备 | 截止本期末累计计提的商誉减值准备 | 期末商誉余额 |
| 潮州市联骏陶瓷有限公司 | 35,097,200.00 | 73,403,952.71 | 17,543,930.09 |
| 北京醍醐兄弟科技发展有限公司 | 0 | 210,869,346.57 | 0 |
| 深圳市嘉和陶瓷有限公司 | 0 | 0 | 153,561.03 |
| 合计 | 35,097,200.00 | 284,273,299.28 | 17,697,491.12 |
二、本次计提减值准备对公司的影响
公司本次计提商誉减值准备，影响2022年前三季度归属于上市公司股东的净利润3,509.72万元，相应减少2022年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益3,509.72万元。本次计提商誉减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以年审会计师事务所审计的财务数据为准。
三、专项意见说明
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司会计政策的规定，客观公允地反映了公司的截止2022年9月30日的财务状况和经营成果。本次计提商誉减值准备后，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。审计委员会对该事项无异议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，履行了相应的审批程序。公司计提减值准备后，能够更加公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提商誉减值准备。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司在审议本次计提商誉减值准备议案的相关程序合法、合规，符合《企业会计准则》等相关规定。公司计提减值准备后，更能公允地反映公
司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提商誉减值准备。
四、备查文件
（一）第五届董事会第十一次会议决议；
（二）第五届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会2022年10月26日