证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2020-059转债代码：113535 转债简称：大业转债转股代码：191535 转股简称：大业转股
山东大业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2020年12月18日上午9时30分在公司会议室采取现场与通讯方式召开。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议由董事长窦勇先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条等上述规定所要求的实质条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于本次重大资产交易方案的议案》全体董事逐项审议通过了本次重大资产购买（简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
1、交易对方
本次交易下的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人（以下简称重整管理人）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
2、标的资产
本次交易的标的资产为山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司100%的股权。根据山东省东营市中级人民法院于2020年5月31日作出的(2019)鲁05破36-46号之五民事裁定书，山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司（上述四家公司统称为标的公司）等公司的股东已不享有对标的公司的任何股东权益，标的公司的股权由重整管理人管理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
3、标的资产作价依据及交易对价
本次交易标的资产的交易价格拟定为人民币17亿元，标的资产的最终交易价格将在中介机构完成尽职调查及审计、评估后，各方根据尽职调查情况及东营市中级人民法院批准的重整方案，在充分保障各方利益的情况下，由公司与交易对方协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
4、对价支付方式及支付期限
公司拟全部以现金方式向交易对方支付交易对价，具体支付安排如下：
（1）在2021年3月20日前，公司向重整管理人指定账户支付股权转让价款的17%（含重整保证金）。
（2）在2021年6月20日前，公司再向上述账户支付股权转让价款的17%。
（3）在2021年9月20日前，公司再向上述账户支付股权转让价款的17%。
（4）在2022年4月20日前，公司向上述账户支付股权转让价款的49%，至此，全部股权转让价款支付完毕。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
5、员工安置
本次重组的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
6、标的资产权属转移及违约责任
根据交易双方签署的除条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）的约定，公司支付重整保证金人民币2亿元后，重整管理人即将标的公司的经营权移交给公司。公司支付完毕第一期股权转让款后，重整管理人即将标的公司的股权过户至公司名下。《重整投资协议》对本次交易所涉及的交易双方的违约责任进行了约定。交易双方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及《重整投资协议》的约定承担相应违约责任。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
7、决议有效期
本次重组方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为山东省东营市中级人民法院指定的重整管理人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，重整管理人与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的重组上市条件，不构成重组上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在本次交易的预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
2、根据交易对方出具的承诺并经公司的合理调查，截至本次董事会会议召开日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司100%股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能够实际控制标的公司生产经营。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
5、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于<山东大业股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
《山东大业股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规编制，将与本次董事会决议公告同日披露，并在公司本决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（七）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重整投资协议>的议案》
同意公司与重整管理人签署附条件生效的《重整投资协议》。《重整投资协议》对本次交易方案、标的资产交易价格、支付方式及支付期限、资产交割安排、交易双方的陈述、保证与承诺、税务、协议的生效、变更与解除、违约责任和赔偿、适用法律和争议解决及其他相关事项作了明确约定。公司及聘请的中介机构完成尽
职调查及审计评估，双方确定交易价格等相关内容后，《重整投资协议》经董事会、股东大会批准即生效。《重整投资协议》的保证金支付条款、标的公司经营权转移等条款自协议签署时生效。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（八）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》公司董事会认为，公司本次交易已完整履行了截至目前应履行的法定程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整标的资产价格、支付方式等具体事宜；
2、按照股东大会审议通过的方案，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并全权负责办理与本次交易相关的申报事项；
3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的提交材料进行修改；
4、批准、签署有关审计报告、评估报告等文件；
5、就本次交易办理有关变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
6、在相关法律法规及《公司章程》允许的范围内，授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切具体事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于聘请公司重大资产重组项目中介机构的议案》公司正在筹划重大资产重组事项，公司董事会同意聘请具有专业资格的中介机构为本次交易提供服务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（十一）审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
鉴于本次董事会召开时，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
特此公告。
山东大业股份有限公司董事会2020年12月21日