股票简称：大业股份 股票代码：603278 上市地点：上海证券交易所
山东大业股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
| 交易对方 | 山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人 |
| 标的公司 | 山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司 |
| 独立财务顾问： | |
| 签署日期：二〇二一年一月 | |
上市公司声明
山东大业股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
修订说明本预案中修订、补充及更新的内容具体如下：
1、在本预案“重大事项提示/一、本次交易方案/（三）本次交易的定价原则和交易价格”中补充披露了本次交易总价款为17亿元的定价依据，以及后续是否会进行调整及考虑因素。
2、在本预案“重大事项提示/一、本次交易方案/（五）重整投资方式”中补充披露了标的公司经营权移交的进展，以及后续安排。
3、在本预案“重大事项提示/一、本次交易方案/（五）重整投资方式”中补充披露了山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内继续使用商标的具体使用范围、产生原因和未来安排。
4、在本预案“重大事项提示/一、本次交易方案/（六）交易的资金来源”中补充披露了自筹资金的具体安排，对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施。
5、对重组预案中关于相关年产能排名的描述进行了修订。
6、在本预案“重大事项提示/七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序/（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准”中补充披露了上市公司获得标的公司控制权需要的法院裁定、经营者集中审查等其他程序。
7、对重组预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（一）本次交易的审批风险”进行了修订。
8、在本预案“重大风险提示/二、与标的资产相关的风险”中补充披露了标的公司部分资产权属证书无法完成办理的风险。
9、在本预案“第一节 本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（一）本次交易的背景/1、胜通钢帘线重整背景”中补充披露了胜宏地产未能履行《重整投资协议》的原因。
10、在本预案“第一节 本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（二）本次交
易的目的”中补充披露了公司本次收购重整资产的原因及主要考虑，以及本次交易的必要性。
11、在本预案“第三节 交易对方基本情况/二、胜通集团重整情况”中补充披露了胜通集团等十一家公司的具体业务开展情况，胜通集团等十一家公司破产重整的原因。
12、在本预案“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”中补充披露了标的公司是否具备持续经营能力。
13、在本预案“第四节 交易标的基本情况/三、标的公司破产重整情况”中补充披露了钢帘线业务板块有关资产的划分标准及依据，4家标的公司目前的重整进展，以及完成重整需要履行的程序。
14、在本预案“第四节 交易标的基本情况/四、经营资质和资产权属等情况”中补充披露了4家标的公司经营资质和资产权属等情况，是否涉及其他债权债务，担保债权具体情况，目前存在的抵押、质押、查封和账户冻结具体情况，以及后续具体安排。
15、在本预案“第四节 交易标的基本情况/五、生产经营情况”中补充披露了胜通钢帘线的主要生产线，胜通钢帘线的固定资产成新率，以及胜通钢帘线目前生产经营情况及其核心竞争力。
16、在本预案“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司最近两年主要财务指标”中补充披露了暂缓披露标的公司最近两年一期未经审计主要财务指标的原因。
17、在本预案“第六节 本次交易合同的主要内容/二、合同主要内容”中补充披露了投资重整协议生效的具体条件。
18、在本预案“第九节 其他重大事项”中补充披露了公司后续在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施，以及标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间。
目录
释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 11
重大风险提示 ...... 29
第一节 本次交易概述 ...... 33
一、本次交易的背景和目的 ...... 33
二、本次交易的具体方案 ...... 37
三、本次交易的性质 ...... 42
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ...... 44
第二节 上市公司基本情况 ...... 46
一、基本信息 ...... 46
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 46
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 48
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 48
五、主要财务数据及财务指标 ...... 48
六、控股股东及实际控制人情况 ...... 49
七、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 50
八、上市公司的合法合规性及诚信情况 ...... 50
第三节 交易对方基本情况 ...... 52
一、本次交易对方基本情况 ...... 52
二、胜通集团重整情况 ...... 52
三、管理人情况 ...... 54
第四节 交易标的基本情况 ...... 56
一、标的公司基本情况 ...... 56
二、控股股东及实际控制人 ...... 59
三、标的公司破产重整情况 ...... 59
四、经营资质和资产权属等情况 ...... 62
五、生产经营情况 ...... 71
六、标的公司最近两年主要财务指标 ...... 74
第五节 标的资产评估情况 ...... 78
一、本次交易资产评估情况 ...... 78
二、管理人委托资产评估情况 ...... 78
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 81
一、合同签署主体 ...... 81
二、合同主要内容 ...... 81
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 88
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 88
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 88
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 88
四、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响 ...... 89
五、本次交易有利于上市公司的持续经营能力 ...... 89
六、本次交易可产生业务协同，发挥规模优势 ...... 90
第八节 风险因素 ...... 91
一、与本次交易相关的风险 ...... 91
二、与标的资产相关的风险 ...... 92
三、其他风险 ...... 94
第九节 其他重大事项 ...... 95
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 95
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 96
三、上市公司股价波动的情况说明 ...... 96
四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 96
五、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 97
六、公司后续在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施 ...... 97
七、结合企业会计准则等有关规定，明确标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间 ...... 98
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 100
第十二节 声明与承诺 ...... 102
一、全体董事声明 ...... 102
二、全体监事声明 ...... 103
三、全体高级管理人员声明 ...... 104
释义在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 一、普通词汇 | ||
| 预案、本预案 | 指 | 山东大业股份有限公司重大资产购买预案 |
| 公司、本公司、上市公司、大业股份、重整投资人 | 指 | 山东大业股份有限公司 |
| 标的公司、标的企业 | 指 | 山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司 |
| 标的资产、交易标的、拟购买资产 | 指 | 山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司100%的股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产购买 | 指 | 山东大业股份有限公司支付现金购买山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司100%的股权 |
| 交易对价 | 指 | 本次交易的交易价格 |
| 交易对方、管理人 | 指 | 山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人，现为国浩律师（济南）事务所 |
| 胜通钢帘线 | 指 | 山东胜通钢帘线有限公司 |
| 胜通机械 | 指 | 山东胜通机械制造有限公司 |
| 胜通进出口 | 指 | 山东胜通进出口有限公司 |
| 汇通贸易 | 指 | 东营市汇通国际贸易有限公司 |
| 胜通集团 | 指 | 山东胜通集团股份有限公司 |
| 胜通集团等十一家公司 | 指 | 山东胜通集团股份有限公司、山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通化工有限公司、山东胜通光学材料科技有限公司、山东胜通非晶材料科技有限公司、东营市胜通电力设备器材有限责任公司、山东胜通建安工程有限责任公司、东营市垦利区黄河汇缘文化发展有限公司、山东胜通进出口有限公司、山东胜通机械制造有限公司和东营市汇通国际贸易有限公司等十一家公司 |
| 东营中院 | 指 | 山东省东营市中级人民法院 |
| 《重整投资协议》 | 指 | 附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 重组报告书 | 指 | 山东大业股份有限公司重大资产购买报告书 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 钢帘线、钢丝帘线 | 指 | 一种用高碳钢制成的，表面镀有黄铜的细规格钢丝股或绳，是子午线轮胎的主要骨架材料 |
重大事项提示
本预案中涉及的交易规模尚未最终确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经审计、评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告。经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露，可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
上市公司拟以现金方式收购山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等标的公司100%股权。
本次交易前，上市公司未持有标的公司股权；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。
本次交易总投资价款初步确定为人民币17亿元。本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确认。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。
（二）交易对方
根据山东省东营中院于2020年5月31日作出的（2019）鲁05破36-46号之五民事裁定书，裁定山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等公司的股东不再享有对上述公司的任何股东权益，上述公司的股权由山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人管理。
本次交易的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
2020年12月18日，上市公司与管理人、标的公司签订了附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，上市公司取得《重整投资协议》项下股权和相关权益的总投资价款初步确定为人民币17亿元。2020年初，东营胜宏地产开发投资有限公司（以下简称“胜宏地产”）通过竞争性谈判成为胜通钢帘线等4家公司的重整投资人，并于2020年3月20日与胜通集团等十一家公司管理人签订《重整投资协议》，协议约定交易价款为17亿元，前述交易价款将作为胜通集团等十一家公司的偿债资金来源之一用于支付相关债权人，该重整投资方案已作为《合并重整计划》的组成部分提交债权人会议表决通过，并经东营中院批准实施。因此，该交易价款作为偿债资金来源，金额具有相对确定性。上市公司为本次交易支付的总价款17亿元是在《合并重整计划》框架下，参考胜宏地产收购价格，并根据对标的公司业务的理解以及中企华评估报告的结果综合给出。2020年12月18日，大业股份与管理人签订了附条件生效的《重整投资协议》，该协议约定：“经甲方及其指派的中介机构完成尽职调查及审计、评估后，各方将根据尽职调查情况及东营市法院已批准的重整方案，在充分保障各方利益的情况下，确定甲方收购丙方股权的价格。”同时，协议约定“自2019年3月31日至2020年12月31日期间内，4家标的公司新增加的债权、债务（含应付税金）均由管理人接收处理，管理人与4家标的公司对上述债权债务差额进行结算。”综上，除非在对标的公司的尽职调查中发现重大问题或因标的公司审计、评估结果不符合各方预期，上市公司给管理人支付的交易总价款17亿元一般不会调整，但存在标的公司因2019年3月31日至2020年12月31日期间内债权债务变动，导致管理人与标的公司进行差额结算的可能性。极端情况下，若在对标的公司的尽职调查中发现重大问题或因标的公司审计、评估结果不符合各方预期，则本次交易将被暂停、终止或取消。
（四）交易对价支付方式
1、《重整投资协议》签订后五日内上市公司向管理人支付人民币2亿元作为重整保证金（含上市公司报名时交纳的保证金人民币500万元）。
在2021年3月20日前，上市公司向管理人指定账户支付投资价款的17%（含重整保证金）。
在2021年6月20日前，上市公司向上述账户支付投资价款的17%。
在2021年9月20日前，上市公司向上述账户支付投资价款的17%。
在2022年4月20日前，上市公司向上述账户支付投资价款的49%，至此，全部投资价款支付完毕。
（五）重整投资方式
上市公司作为标的公司股权受让方取得标的公司的股权与相关其他权益，并作为直接收购主体签订合同办理股权、相应权益移交、过户转让手续。
1、上市公司向管理人支付2亿元人民币的重整保证金后两天内，管理人将与标的公司、标的资产有关的相关附属文件资料，以及相关的财务资料、印章、证照一并移交给上市公司。
截至本预案出具之日，标的公司经营权移交工作正在进行中，上市公司与管理人已完成的交接事项主要包括：印章、银行账户（含网银、U盾）、资产权属证明（包含土地证、房产证、专利证书等）、资质文件（包含立项报告、环评文件等）和财务资料（含财务报表、会计账簿等）。此外，上市公司的经营管理团队和一线员工也已进驻标的公司，开展全面的对接、运营和管理工作。综上，相关移交工作不存在实质性障碍。
根据上市公司与管理人签订的《重整投资协议》，上市公司正在对自2019年3月31日至2020年12月31日期间内标的公司的财务和经营数据进行全面梳理，并正在协调管理人和相关政府部门，持续完善标的公司的各项资质、许可和资产权属的转移和登记工作。
2、标的公司签订的有关合同在重整计划执行期间继续履行的，仍然由标的公司继续履行。
3、标的公司各类经营手续、资质许可现状交接，排污手续、环评手续完善，如有不完善的，管理人协调政府相关部门予以办理。标的公司权属土地上未办理建设规划、
建设施工及竣工验收、权属登记等相关手续的建筑物，由管理人协助标的公司办理，并由管理人承担相应费用。上述事项应于《重组投资协议》生效后6个月内办理完毕。
4、管理人负责将证载权利人为胜通集团的垦国用（2014）第1153号之上的土地房产、胜通集团名下的与胜通钢帘线经营业务有关的全部注册商标变更登记至胜通钢帘线名下，费用由管理人承担，山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内继续使用胜通商标。上述事项应于《重组投资协议》生效后3个月内办理完毕。根据中企华出具的《山东胜通集团股份有限公司等11家公司合并重整涉及的资产市场价值资产评估咨询报告》（中企华评咨字（2019）第4720号），胜通钢帘线在2019年3月31日的净资产账面价值为206,308.18万元，市场价值为261,796.20万元。其中，无形资产的账面价值5,114.07万元，市场价值19,798.37万元。无形资产中涉及授权胜通光科使用商标的账面价值为零，市场价值为151.00万元，该部分商标的所有权人为胜通集团。因此，上市公司在与管理人签订的《重整投资协议》中做出“…山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内继续使用胜通商标…”约定。
根据初步尽职调查，上述市场价值为151.00万元的注册商标主要应用于胜通集团的光学膜业务，与上市公司本次收购的胜通钢帘线关联度不高，且其金额占评估值的比例仅为0.06%。截至本预案出具之日，胜通光科已成为四川东材科技集团股份有限公司的全资子公司，若胜通光科提出需继续使用该部分商标，则胜通钢帘线和胜通光科将按照市场价格协商并确定商标使用费用。
（六）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
1、自筹资金的具体安排
根据上市公司与管理人签订的附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，上市公司已于2020年12月20日以银行承兑汇票的方式交付交易保证金2亿元，后续付款安排如下：2021年3月20日前支付投资价款的17%（含保证金2亿元），2021年6月20日前支付投资价款的17%，2021年9月20日前支付投资价款的17%，2022年4月20日前支付投资价款的49%。除使用留存货币资金支付部分后续款项外，上市公司还可以通
过以下方式筹措资金：
（1）金融机构借款。上市公司第四届董事会第四次会议和2021年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司2021年度向金融机构申请融资额度的议案》，上市公司2021年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总额不超过16亿元人民币的融资额度，上市公司主要股东窦勇、窦宝森、郑洪霞及其关联人同意为上市公司2021年度向银行及非金融机构申请新增融资业务提供无偿关联担保，担保额度合计不超过16亿元。上市公司将综合考虑现金流状况、经营情况、对价支付进度等因素，灵活安排金融机构借款的相关事项。
（2）经营滚存资金。2018年、2019年和2020年1-9月，上市公司经营活动现金净流量分别为3.2亿元、2亿元和2亿元，经营活动现金流充裕。随着上市公司整合和管控工作的不断深入，标的公司生产经营将逐渐步入正轨，标的公司经营活动所产生的现金净流入也可成为还款来源之一。
（3）资本市场募集。上市公司目前生产经营情况良好，符合法律法规对于再融资的各项条件和规定，上市公司将结合自有资金、债权资金的到位情况，并综合彼时资本市场情况，适时启动再融资工作。
2、对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力
截至本预案出具之日，针对标的公司的审计、评估工作尚在进行过程中，且上市公司与金融机构借款的对象、条款等细节尚未确定。因此，本测算基于如下假设条件：
（1）支付价款总额为17亿元，金融机构借款的放款日期与交易对价支付的最晚日期相匹配，即2021年3月20日放款1亿元，2021年6月20日放款3亿元，2021年9月20日放款3亿元，2022年4月20日放款8亿元，计息以日为单位，按照实际放款天数计算；
（2）2020年12月20日的保证金已经支付，不再计提利息；
（3）不考虑中途还款、利率变动、提前还款等因素。
基于以上前提假设，上市公司在不同利率情况下，向金融机构借款的各年的财务费用情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年及以后 | |
| 累计需支付金额 | 2.00 | 9.00 | 17.00 | 17.00 | |
| 其中：已支付款项 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | |
| 累计贷款额 | - | 7.00 | 15.00 | 15.00 | |
| 贷款利息-基准 | 4.90% | - | 0.16 | 0.62 | 0.74 |
| 贷款利息-上浮10% | 5.39% | - | 0.17 | 0.68 | 0.81 |
| 贷款利息-上浮20% | 5.88% | - | 0.19 | 0.74 | 0.88 |
| 贷款利息-上浮30% | 6.37% | - | 0.20 | 0.80 | 0.96 |
| 贷款利息-上浮40% | 6.86% | - | 0.22 | 0.86 | 1.03 |
| 贷款利息-上浮50% | 7.35% | - | 0.24 | 0.93 | 1.10 |
注：贷款基准利率选用五年及以上贷款利率。
由上表可知，即使贷款利率在基准利率的基础上浮50%，上市公司因本次交易而增加的利息支出将不超过1.1亿元。2018年、2019年和2020年1-9月，上市公司经营活动现金净流量分别为3.2亿元、2亿元和2亿元，在业绩不发生大幅波动的情况下，上市公司自身现金流即可足额覆盖利息并可偿还部分本金。此外，上市公司的现有货币资金留存、标的公司经营滚存资金均可用于偿还借款本金和利息。上市公司亦可适时启动再融资工作，以股权资金替换债权资金。
综上所述，本次交易对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力总体可控。
3、自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施
经测算，在上市公司的业绩不发生大幅波动的情况下，上市公司的经营活动现金流足以覆盖筹措资金的财务成本，且交易完成后上市公司的资产负债率不会有大幅的提升，因此不会对上市公司造成较大的财务负担。此外，上市公司还制定了一系列保持财务和生产经营稳定的措施，主要包括：
（1）统筹管理，在经营方面，将上市公司和标的公司作为统一整体，按产品类别和职能设置管理岗位，确保责任落实到具体人员；在资金方面，由上市公司对资金投入和使用情况进行统筹安排，确保资金用于主业，并实时监控资金需求和余量，确保资金适时可以满足生产经营及偿还债务的需求。
（2）流程优化，对上市公司和标的公司的采购、生产和销售等环节进行优化，在
确保标准一致的基础上各取所长，以实现降本增效和产能恢复。同时，上市公司将对研发、财务等部门进行合并和优化，降低运营成本，提高运营效率，提升费用投入产出比。
二、本次交易资产评估情况
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估相关工作尚未完成。全部评估工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露，提请投资者注意。
三、本次交易将构成重大资产重组
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易的总投资价款初步确定为人民币17亿元。按照17亿元的交易价格计算相关指标如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 归属于母公司股东净资产额 |
| 本次交易金额 | 170,000.00 | 170,000.00 |
| 大业股份2019年财务数据 | 406,184.02 | 170,434.69 |
| 占比 | 41.85% | 99.74% |
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方、目标公司与上市公司之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
由于本次交易系上市公司以现金购买资产，交易完成后窦宝森、窦勇父子仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售。公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确立了在橡胶骨架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。胜通钢帘线以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，客户涵盖国内外主要轮胎公司。胜通钢帘线的钢帘线年产能为26.5万吨，钢帘线年产能位居行业前列。
本次交易完成后，胜通钢帘线将成为上市公司全资子公司，上市公司合并钢帘线年产能将超过40万吨，成为中国钢帘线一线厂商，另外，胜通钢帘线的胎圈钢丝年产能为5万吨，本次交易将巩固上市公司在中国胎圈钢丝产业的领先地位。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的收入规模和利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况的具体影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2020年12月18日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重组交易的正式方案。
2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
3、根据《中华人民共和国反垄断法》第二十一条规定，“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2018年修订）第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。根据大业股份及4家标的公司此前年度的经营业绩初步判断，
大业股份取得4家标的公司股权前，需取得国家市场监督管理总局反垄断局对于本次经营者集中同意实施的审查意见。
4、其他涉及的审批或备案（如有）。
5、2019年3月15日，东营中院作出(2019)鲁05破申36-46号民事裁定书，分别裁定包括4家标的公司在内的胜通集团等十一家公司重整。2019年6月3日，东营中院作出（2019）鲁05破36-46号之一民事裁定书，裁定胜通集团等十一家公司实质合并重整。2020年4月24日，胜通集团等十一家公司第二次债权人会议审议通过《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划（草案）》。2020年5月28日，东营中院作出（2019）鲁05破36-46号之四民事裁定书，确认垦利区工商刻字部、天津银行股份有限公司东营分行等546位债权人的债权。2020年5月31日，东营中院批准《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》，终止胜通集团等十一家公司的重整程序。自此，胜通集团等十一家公司进入重整计划的执行阶段。因胜宏地产无法履行《重整投资协议》，2020年12月，管理人与上市公司签署《重整投资协议》，约定上市公司成为4家标的公司的重整投资人。前述4家标的公司投资人变更为上市公司的相关事项，需召开债权人会议并经东营中院裁定后生效。本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 一、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。 二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 三、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 四、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董监高 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。 四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函签署之日，本人直接或间接控制的除大业股份及其控股子公司外的其他企业均未直接或间接生产、开发任何与大业股份及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与大业股份及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 2、自本承诺函签署之日起，本人直接或间接控制的除大业股份及其控股子公司外的其他企业将不直接或间接生产、开发任何与大业股份及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与大业股份及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何 |
| 方式直接或间接从事与大业股份及其控股子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务； 3、在本次交易完成后，本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 4、上述承诺在本人作为大业股份控股股东或实际控制人期间持续有效。 | |
| 关于在本次重组期间无减持计划的承诺函 | 本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一、本次交易前，大业股份一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。 二、本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。 三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。 二、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本人及本人控制的其他企业之间持续发生交易的，本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。 三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 一、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 三、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
| 四、本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金的情形。 五、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 六、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 七、本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | ||
| 上市公司全体董监高 | 关于在本次重组期间无减持计划的承诺函 | 本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 |
| 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 二、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。 三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 五、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及确认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此而给大业股份造成的一切损失。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于不存在因涉嫌犯罪正被司法机 | 1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息 |
| 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形的承诺函 | 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大业股份或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 | |
| 交易对方 | 关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本方为本次重大资产购买交易所提供的信息、真实、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本方为本次重大资产购买交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本方为本次重大资产购买交易所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本方对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重大资产购买交易的各中介机构造成损失的，本方将依法承担赔偿责任。 |
| 关于合法管理标的公司股权等事项的承诺函 | 1、标的企业为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，标的企业股东不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、本方合法管理标的企业的股权，该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本方保证该等股权登记至大业股份名下之前始终保持上述状态； 3、本方保证签署的所有协议或合同不存在阻碍本方转让标的企业股权的限制性条款； 4、本方保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本方转让标的企业股权的诉讼、仲裁或纠纷； 5、除非事先得到大业股份的书面同意，本方保证采取必要措施对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密； 6、本方保证，如本方违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，本方承担因此对大业股份造成的一切损失。 | |
| 关于保证标的公司正常经营等事项的承诺函 | 1、在本方与大业股份签署的相关交易协议至该协议约定的拟购买资产交割之日，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为； 2、本方保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍转让标的公司股权的限制性条款； 3、标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在 |
| 阻碍转让所持标的公司股权的限制性条款。 | ||
| 关于或有事项的承诺函 | 一、截至本承诺函出具日，本方未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 二、截至本承诺函出具日，本方不存在未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 三、本方不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 四、本方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本方及本方控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 五、本方愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不真实给大业股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | |
| 标的公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 一、本公司在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 四、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 五、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 |
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人窦勇、窦宝森认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，窦勇、窦宝森已原则性同意上市公司实施本次重组。
十、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东、实际控制人窦勇、窦宝森签署的承诺函，承诺“自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务”。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，承诺“自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务”。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时。
（二）严格执行重组事项的相关审批程序
本次交易中标的资产将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次购买资产事项，大业股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
本次发行股份及支付现金购买资产的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
上市公司拟聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十二、待补充披露的信息提示
本预案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过。本预案中涉及交易规模尚未最终确定，最终确定的具体情况将在重组报告书中予以披露。
本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚需经具备《证券法》等法律法规及中国
证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易中，4家标的公司投资人由东营胜宏地产开发投资有限公司变更为上市公司的项目事项，需召开债权人会议并经东营中院裁定后生效。此外，由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意，通过中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断审核（如需），能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司审计、评估结果不符合各方预期而导致无法实施，进而导致本次一揽子交易被暂停、终止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件、或者对标的公司尽调过程中发现问题，而被暂停、终止或取消的风险；
5、如本次交易相关方在《重组投资协议》签署后未完成协议约定的生效要求，本次交易存在因交易相关方主张解除协议而终止的风险；
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
（四）资金筹措风险
对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，进而导致本次交易存在失败风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将成为胜通钢帘线的控股股东，上市公司整体资产规模和业务规模将大幅扩大。尽管上市公司已建立起规范的运作体系，且标的公司自身管理经营体系较为成熟，但随公司规模扩大、业务构成发生变动，公司经营决策和风险控制难度将相应上升；同时，上市公司与标的公司间亦需要在企业文化、管理体系、财务统筹等方面进行调整融合。因此，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策变化的风险
根据2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“石化化工”产业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用
材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3万吨/年以下钢丝帘线”属于限制类，禁止新建。钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材料。国家重视高性能子午线轮胎及配套材料的制造，推动橡胶骨架材料推广产品升级，推广节能环保的新产品，淘汰落后产能，禁止低水平重复建设，建立产能准入机制，推进企业兼并重组和产能整合，提高产业集中度。若相关产业政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能会对公司未来的经营业绩构成影响，提请投资者注意相关产业政策变化所带来的风险。
（二）受下游行业影响风险
胎圈钢丝和钢帘线是重要的轮胎骨架材料，下游客户主要是轮胎企业。轮胎行业的发展状况直接影响轮胎骨架材料行业的发展。我国轮胎骨架材料行业的发展走势与轮胎行业以及汽车工业是基本一致的，当轮胎行业产销形势良好时，轮胎骨架材料行业会出现产销两旺的局面；当轮胎行业不景气时，轮胎骨架材料行业亦会受到较大影响。近几年来在汽车工业发展的推动下，我国轮胎行业保持了较快的发展速度，但受相关政策和国家宏观调控等因素影响，增速有所放缓，轮胎骨架材料行业相应亦呈现增速放缓的趋势。如果未来轮胎行业不景气，公司将面临经营业绩出现下滑的风险。
（三）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务发展较快，本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司部分资产权属证书无法完成办理的风险
截至本预案签署日，标的公司拥有的部分房产尚未取得权属证书，具体情况详见‘第四节 交易标的基本情况/四、经营资质和资产权属等情况/（四）房产/2、尚未取得不动产证的房产’。标的公司、上市公司、管理人和政府相关部门正在积极推动办理相关产权证书。若标的公司未能顺利取得全部房产的权属证书，可能存在相关设施和设备需要移除、并另行选址和建设的可能，进而对标的公司正常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、传染病、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、胜通钢帘线重整背景
胜通钢帘线以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国内外主要轮胎公司。2019年3月7日，胜通集团及下属胜通钢帘线等十一家公司，分别以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务并具备重整条件为由，向山东省东营中院申请重整。
2019年3月15日，东营中院分别出具（2019）鲁05破36号-46号《民事裁定书》裁定受理胜通集团等十一家公司重整申请，同日分别出具（2019）鲁05破36号-46号《决定书》指定国浩律师（济南）事务所担任胜通集团等十一家公司重整管理人。根据管理人申请，东营中院于2019年6月3日作出（2019）鲁05破36号-46号之一《民事裁定书》裁定胜通集团等十一家公司合并重整，国浩律师（济南）事务所继续担任胜通集团等十一家公司管理人，依法履行管理人职责。
2020年3月20日，东营胜宏地产开发投资有限公司与山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人签订《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，约定东营胜宏地产开发投资有限公司以17亿元人民币的价格收购胜通集团等十一家公司中与钢帘线业务板块有关的山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等四家公司。
2020年5月31日，东营中院作出（2019）鲁05破36-46号之五民事裁定书，裁定山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等公司的股东不再享有对上述公司的任何股东权益，上述公司的股权由山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人管理。
2020年11月，因东营胜宏地产开发投资有限公司未能履行其与管理人签订的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，管理人筹划终止前述协议并联系引入胜通钢帘线同行业企业参与胜通钢帘线等四家公司的重整。
根据对管理人及相关人员的访谈，东营市胜宏地产开发投资有限公司自有资金不足，且受新冠疫情影响，其资金筹措进度不及预期，导致其与胜通集团等十一家公司管理人签订《重整投资协议》无法继续履行。2020年12月18日，大业股份与山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人签订了附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，约定由大业股份收购与钢帘线业务板块有关的山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等四家公司。
2、本次交易符合国家相关产业政策
根据2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“石化化工”产业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3万吨/年以下钢丝帘线”属于限制类，禁止新建。钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材料。国家重视高性能子午线轮胎及配套材料的制造，推动橡胶骨架材料推广产品升级，推广节能环保的新产品，淘汰落后产能，禁止低水平重复建设，建立产能准入机制，推进企业兼并重组和产能整合，提高产业集中度。
3、公司业务规模稳步发展
公司主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售，是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，并且是中国最大的胎圈钢丝生产企业。目前公司胎圈钢丝的产销规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业前列水平。2018年、2019年，公司胎圈钢丝的产量分别为24.96万吨、27.73万吨，占国内市场份额近30%。
公司通过积累的品质信赖，与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。公司现有客户包括中策橡胶、正新橡胶、双钱集团、风神股份、赛轮金宇、双星轮胎、三角轮胎等国内知名轮胎生产商以及住友橡胶、普利司通、固铂轮胎、锦湖轮胎、韩泰轮胎、耐克森、米其林、德国大陆等国际知名轮胎生产商，初步形成了内外销同步发展的业务格局，保证了公司产品稳定的市场需求。
公司以突出的行业地位、优良的产品质量、广泛的客户资源，铸就了良好的企业品牌。公司2018年荣获山东省制造业单项冠军和隐形冠军称号；2019年获得国家级制造业单项冠军示范企业。
4、公司钢帘线业务快速发展，自建产能相对不足
公司立足骨架材料主业，持续加大新产品开发力度，特别是钢帘线产品在品种和结构方面都有了较大进步，研发了高性能、超高性能等多功能新产品，增强了公司产品使用性能和品牌价值，满足了下游轮胎产业向绿色化、功能化、系列化及差异化发展的需求。公司钢帘线受客户需求带动产销快速增长，2017年、2018年、2019年，公司钢帘线的产量分别是5.50万吨、7.82万吨、10.86万吨，复合增长率40.49%，公司自建产能已不能充分满足钢帘线业务快速增长的需求。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售。公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确立了在橡胶骨架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。
从产销量规模来看，钢帘线市场规模3倍于胎圈钢丝市场，但公司目前产品结构仍以胎圈钢丝为主。与兴达国际、贝卡尔特等主要竞争者相比，公司的业务规模和综合实力相对较小。为提高上市公司整体持续经营能力，促进上市公司持续健康发展，维护全体股东尤其是广大中小股东切实利益，上市公司拟通过本次交易，引入发展前景广阔、符合公司发展战略的产业资产。
2、本次交易有利于提高公司市场竞争力
公司钢帘线业务快速发展，本次公司计划购买的标的公司胜通钢帘线在钢帘线的国内较强钢帘线生产能力，并且拥有较好的品牌声誉和客户资源。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、收入和利润水平，有利于提高公司市场竞争力，符合公司全体股东的利益。
3、本次交易有利于上市公司的持续经营能力
（1）生产经营情况
上市公司与标的公司均以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，其中上市公司的胎圈钢丝产能为38万吨、钢帘线产能为20万吨，标的公司胎圈钢丝产能为5万吨，钢帘线产能为26.5万吨。2018年、2019年和2020年1-9月，上市公司分别实现销售收入24.39亿元、
27.30亿元和20.80亿元，主营业务稳健增长。本次重组完成后，标的公司将成为上市
公司的全资子公司，纳入到上市公司的统筹管理。鉴于上市公司与标的公司在市场、产品、人员等方面均能产生协同效应且整合成本相对可控，待双方整合完成后，上市公司的资产规模、收入和利润水平将逐步提升，有利于提高上市公司市场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。
（2）负债情况
截至2020年9月30日，上市公司的资产总额为48.17亿元，负债总额为30.81亿元，合并口径的资产负债率为63.96%，其中有息负债（短期负债、一年内到期的非流动负债和应付债券合计）6.34亿元。鉴于上市公司及各家中介机构针对标的公司的尽职调查、审计和评估工作仍在推进中，截至本预案签署日，标的公司模拟重整完成后的债务情况尚无法确定，因此尚无法模拟测算交易完成后对于上市公司的债务影响，后续将在本次交易草案披露前予以补充回复。
（3）业务的协同性
上市公司与标的公司的注册地和生产厂区都在山东，主要产品均为胎圈钢丝和钢帘线，两者具有相同的上下游以及目标市场，其中上市公司主要产品为胎圈钢丝，标的公司主要产品为钢帘线。本次交易完成后，上市公司胎圈钢丝的年产能将达到43万吨，钢帘线的年产能将达到46.5万吨，上市公司将不仅在胎圈钢丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商。在采购环节，上市公司和标的公司的主要供应商均为钢厂，产能规模的提升将赋予上市公司更强的议价能力；在生产环节，上市公司和标的公司可以相互共享生产经验和技术优势，并在研发、销售等环节实现人员统筹调配，进一步降低生产成本和各项费用；在销售环节，上市公司和标的公司可实现销售渠道和客户共享，通过打包销售等方式带动销售量的上升，同时产能规模的提升将使上市公司具备更强的议价能力。
综上所述，本次收购标的公司是对上市公司现有产品线的有效补充，可以让合并后的上市公司发挥规模优势效应和协同效应，同时本次收购所带来的财务风险和经营风险相对可控，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。
4、本次交易可产生业务协同，发挥规模优势
上市公司与标的公司的注册地和生产厂区都在山东，主要产品均为胎圈钢丝和钢帘线，两者具有相同的上下游以及目标市场，其中上市公司以胎圈钢丝生产为主，标
的公司以钢帘线生产为主。因此，上市公司与标的公司将能优势互补，并在采购端、生产端、销售端等方面相互协同。同时，本次交易完成后，上市公司胎圈钢丝的年产能将达到43万吨，钢帘线的年产能将达到46.5万吨，上市公司不仅将在胎圈钢丝领域巩固市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商，产能的提升可使得上市公司更加具备规模优势效应。综上所述，本次交易符合上市公司的发展战略，上市公司与标的公司可在多方面产生协同效应，产能的提升可使得上市公司更加具备规模优势效应，同时本次交易所带来的财务风险和经营风险相对可控。因此，本次交易具备必要性。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
上市公司拟以现金方式收购山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等标的公司100%股权。
本次交易前，上市公司未持有标的公司股权；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。
本次交易总投资价款初步确定为人民币17亿元。本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确认。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。
（二）交易对方
根据山东省东营中院于2020年5月31日作出的（2019）鲁05破36-46号之五民事裁定书，裁定山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等公司的股东不再享有对上述公司的任何股东权益，上述公司的股权由山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人管理。
本次交易的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
2020年12月18日，上市公司与管理人、标的公司签订了附条件生效的《山东胜
通钢帘线有限公司等重整投资协议》，上市公司取得《重整投资协议》项下股权和相关权益的总投资价款初步确定为人民币17亿元。
2020年初，胜宏地产通过竞争性谈判成为胜通钢帘线等4家公司的重整投资人，并于2020年3月20日与胜通集团等十一家公司管理人签订《重整投资协议》，协议约定交易价款为17亿元，前述交易价款将作为胜通集团等十一家公司的偿债资金来源之一用于支付相关债权人，该重整投资方案已作为《合并重整计划》的组成部分提交债权人会议表决通过，并经东营中院批准实施。因此，该交易价款作为偿债资金来源，金额具有相对确定性。上市公司为本次交易支付的总价款17亿元是在《合并重整计划》框架下，参考胜宏地产收购价格，并根据对标的公司业务的理解以及中企华评估报告的结果综合给出。
2020年12月18日，大业股份与管理人签订了附条件生效的《重整投资协议》，该协议约定：“经甲方及其指派的中介机构完成尽职调查及审计、评估后，各方将根据尽职调查情况及东营市法院已批准的重整方案，在充分保障各方利益的情况下，确定甲方收购丙方股权的价格。”同时，协议约定“自2019年3月31日至2020年12月31日期间内，4家标的公司新增加的债权、债务（含应付税金）均由管理人接收处理，管理人与4家标的公司对上述债权债务差额进行结算。”
综上，除非在对标的公司的尽职调查中发现重大问题或因标的公司审计、评估结果不符合各方预期，上市公司给管理人支付的交易总价款17亿元一般不会调整，但存在标的公司因2019年3月31日至2020年12月31日期间内债权债务变动，导致管理人与标的公司进行差额结算的可能性。极端情况下，若在对标的公司的尽职调查中发现重大问题或因标的公司审计、评估结果不符合各方预期，则本次交易将被暂停、终止或取消。
（四）交易对价支付方式
1、《重整投资协议》签订后五日内上市公司向管理人支付人民币2亿元作为重整保证金（含上市公司报名时交纳的保证金人民币500万元）。
在2021年3月20日前，上市公司向管理人指定账户支付投资价款的17%（含重整保证金）。
在2021年6月20日前，上市公司向上述账户支付投资价款的17%。
在2021年9月20日前，上市公司向上述账户支付投资价款的17%。在2022年4月20日前，上市公司向上述账户支付投资价款的49%，至此，全部投资价款支付完毕。
（五）重整投资方式
上市公司作为标的公司股权受让方取得标的公司的股权与相关其他权益，并作为直接收购主体签订合同办理股权、相应权益移交、过户转让手续。
1、上市公司向管理人支付2亿元人民币的重整保证金后两天内，管理人将与标的公司、标的资产有关的相关附属文件资料，以及相关的财务资料、印章、证照一并移交给上市公司。
截至本预案出具之日，标的公司经营权移交工作正在进行中，上市公司与管理人已完成的交接事项主要包括：印章、银行账户（含网银、U盾）、资产权属证明（包含土地证、房产证、专利证书等）、资质文件（包含立项报告、环评文件等）和财务资料（含财务报表、会计账簿等）。此外，上市公司的经营管理团队和一线员工也已进驻标的公司，开展全面的对接、运营和管理工作。综上，相关移交工作不存在实质性障碍。
根据上市公司与管理人签订的《重整投资协议》，上市公司正在对自2019年3月31日至2020年12月31日期间内标的公司的财务和经营数据进行全面梳理，并正在协调管理人和相关政府部门，持续完善标的公司的各项资质、许可和资产权属的转移和登记工作。
2、标的公司签订的有关合同在重整计划执行期间继续履行的，仍然由标的公司继续履行。
3、标的公司各类经营手续、资质许可现状交接，排污手续、环评手续完善，如有不完善的，管理人协调政府相关部门予以办理。标的公司权属土地上未办理建设规划、建设施工及竣工验收、权属登记等相关手续的建筑物，由管理人协助标的公司办理，并由管理人承担相应费用。上述事项应于《重组投资协议》生效后6个月内办理完毕。
4、管理人负责将证载权利人为胜通集团的垦国用（2014）第1153号之上的土地房产、胜通集团名下的与胜通钢帘线经营业务有关的全部注册商标变更登记至胜通钢帘线
名下，费用由管理人承担，山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内继续使用胜通商标。上述事项应于《重组投资协议》生效后3个月内办理完毕。
根据中企华出具的《山东胜通集团股份有限公司等11家公司合并重整涉及的资产市场价值资产评估咨询报告》（中企华评咨字（2019）第4720号），胜通钢帘线在2019年3月31日的净资产账面价值为206,308.18万元，市场价值为261,796.20万元。其中，无形资产的账面价值5,114.07万元，市场价值19,798.37万元。无形资产中涉及授权胜通光科使用商标的账面价值为零，市场价值为151.00万元，该部分商标的所有权人为胜通集团。因此，上市公司在与管理人签订的《重整投资协议》中做出“…山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内继续使用胜通商标…”约定。
根据初步尽职调查，上述市场价值为151.00万元的注册商标主要应用于胜通集团的光学膜业务，与上市公司本次收购的胜通钢帘线关联度不高，且其金额占评估值的比例仅为0.06%。截至本预案出具之日，胜通光科已成为四川东材科技集团股份有限公司的全资子公司，若胜通光科提出需继续使用该部分商标，则胜通钢帘线和胜通光科将按照市场价格协商并确定商标使用费用。
（六）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
1、自筹资金的具体安排
根据上市公司与管理人签订的附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，上市公司已于2020年12月20日以银行承兑汇票的方式交付交易保证金2亿元，后续付款安排如下：2021年3月20日前支付投资价款的17%（含保证金2亿元），2021年6月20日前支付投资价款的17%，2021年9月20日前支付投资价款的17%，2022年4月20日前支付投资价款的49%。除使用留存货币资金支付部分后续款项外，上市公司还可以通过以下方式筹措资金：
（1）金融机构借款。上市公司第四届董事会第四次会议和2021年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司2021年度向金融机构申请融资额度的议案》，上市公司2021年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总额不超过16亿元人民币的融资额度，上市公司主要股东窦勇、窦宝森、郑洪霞及其关联人同意为上市公司2021年度向银行及非
金融机构申请新增融资业务提供无偿关联担保，担保额度合计不超过16亿元。上市公司将综合考虑现金流状况、经营情况、对价支付进度等因素，灵活安排金融机构借款的相关事项。
（2）经营滚存资金。2018年、2019年和2020年1-9月，上市公司经营活动现金净流量分别为3.2亿元、2亿元和2亿元，经营活动现金流充裕。随着上市公司整合和管控工作的不断深入，标的公司生产经营将逐渐步入正轨，标的公司经营活动所产生的现金净流入也可成为还款来源之一。
（3）资本市场募集。上市公司目前生产经营情况良好，符合法律法规对于再融资的各项条件和规定，上市公司将结合自有资金、债权资金的到位情况，并综合彼时资本市场情况，适时启动再融资工作。
2、对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力
截至本预案出具之日，针对标的公司的审计、评估工作尚在进行过程中，且上市公司与金融机构借款的对象、条款等细节尚未确定。因此，本测算基于如下假设条件：
（1）支付价款总额为17亿元，金融机构借款的放款日期与交易对价支付的最晚日期相匹配，即2021年3月20日放款1亿元，2021年6月20日放款3亿元，2021年9月20日放款3亿元，2022年4月20日放款8亿元，计息以日为单位，按照实际放款天数计算；
（2）2020年12月20日的保证金已经支付，不再计提利息；
（3）不考虑中途还款、利率变动、提前还款等因素。
基于以上前提假设，上市公司在不同利率情况下，向金融机构借款的各年的财务费用情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年及以后 | |
| 累计需支付金额 | 2.00 | 9.00 | 17.00 | 17.00 | |
| 其中：已支付款项 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | |
| 累计贷款额 | - | 7.00 | 15.00 | 15.00 | |
| 贷款利息-基准 | 4.90% | - | 0.16 | 0.62 | 0.74 |
| 贷款利息-上浮10% | 5.39% | - | 0.17 | 0.68 | 0.81 |
| 贷款利息-上浮20% | 5.88% | - | 0.19 | 0.74 | 0.88 |
| 贷款利息-上浮30% | 6.37% | - | 0.20 | 0.80 | 0.96 |
| 贷款利息-上浮40% | 6.86% | - | 0.22 | 0.86 | 1.03 |
| 贷款利息-上浮50% | 7.35% | - | 0.24 | 0.93 | 1.10 |
注：贷款基准利率选用五年及以上贷款利率。
由上表可知，即使贷款利率在基准利率的基础上浮50%，上市公司因本次交易而增加的利息支出将不超过1.1亿元。2018年、2019年和2020年1-9月，上市公司经营活动现金净流量分别为3.2亿元、2亿元和2亿元，在业绩不发生大幅波动的情况下，上市公司自身现金流即可足额覆盖利息并可偿还部分本金。此外，上市公司的现有货币资金留存、标的公司经营滚存资金均可用于偿还借款本金和利息。上市公司亦可适时启动再融资工作，以股权资金替换债权资金。综上所述，本次交易对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力总体可控。
3、自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施
经测算，在上市公司的业绩不发生大幅波动的情况下，上市公司的经营活动现金流足以覆盖筹措资金的财务成本，且交易完成后上市公司的资产负债率不会有大幅的提升，因此不会对上市公司造成较大的财务负担。此外，上市公司还制定了一系列保持财务和生产经营稳定的措施，主要包括：
（1）统筹管理，在经营方面，将上市公司和标的公司作为统一整体，按产品类别和职能设置管理岗位，确保责任落实到具体人员；在资金方面，由上市公司对资金投入和使用情况进行统筹安排，确保资金用于主业，并实时监控资金需求和余量，确保资金适时可以满足生产经营及偿还债务的需求。
（2）流程优化，对上市公司和标的公司的采购、生产和销售等环节进行优化，在确保标准一致的基础上各取所长，以实现降本增效和产能恢复。同时，上市公司将对研发、财务等部门进行合并和优化，降低运营成本，提高运营效率，提升费用投入产出比。
三、本次交易的性质
（一）本次交易将构成重大资产重组
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次
交易的总投资价款初步确定为人民币17亿元。按照17亿元的交易价格计算相关指标如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 归属于母公司股东净资产额 |
| 本次交易金额 | 170,000.00 | 170,000.00 |
| 大业股份2019年财务数据 | 406,184.02 | 170,434.69 |
| 占比 | 41.85% | 99.74% |
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方、目标公司与上市公司之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
由于本次交易系上市公司以现金购买资产，交易完成后窦宝森、窦勇父子仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2020年12月18日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重组交易的正式方案。
2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
3、根据《中华人民共和国反垄断法》第二十一条规定，“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2018年修订）第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。根据大业股份及4家标的公司此前年度的经营业绩初步判断，大业股份取得4家标的公司股权前，需取得国家市场监督管理总局反垄断局对于本次经营者集中同意实施的审查意见。
4、其他涉及的审批或备案（如有）。
5、2019年3月15日，东营中院作出(2019)鲁05破申36-46号民事裁定书，分别裁定包括4家标的公司在内的胜通集团等十一家公司重整。2019年6月3日，东营中院作出（2019）
鲁05破36-46号之一民事裁定书，裁定胜通集团等十一家公司实质合并重整。2020年4月24日，胜通集团等十一家公司第二次债权人会议审议通过《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划（草案）》。2020年5月28日，东营中院作出（2019）鲁05破36-46号之四民事裁定书，确认垦利区工商刻字部、天津银行股份有限公司东营分行等546位债权人的债权。2020年5月31日，东营中院批准《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》，终止胜通集团等十一家公司的重整程序。自此，胜通集团等十一家公司进入重整计划的执行阶段。因胜宏地产无法履行《重整投资协议》，2020年12月，管理人与上市公司签署《重整投资协议》，约定上市公司成为4家标的公司的重整投资人。前述4家标的公司投资人变更为上市公司的相关事项，需召开债权人会议并经东营中院裁定后生效。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 山东大业股份有限公司 |
| 英文名称 | Shandong Daye Co., Ltd |
| 注册资本 | 28,992.78万元 |
| 法定代表人 | 窦勇 |
| 公司住所 | 诸城市朱诸路北辛兴经济工业园 |
| 邮政编码 | 262200 |
| 电话 | 0536-6116666 |
| 成立日期 | 2003年11月24日 |
| 上市时间 | 2017年11月13日 |
| 经营范围 | 普通货运（有效期限以许可证为准）；生产、销售轮胎钢丝、胶管钢丝、钢丝帘线、铝包钢丝、钢丝绳、钢钉、铝制品、冶金轧辊及配件、纺织机械及配件、汽车配件、摩托车配件；喷涂、金属表面处理、硬化、防腐（以上项目须经环保部门验收合格后方可运营）；销售钢材、线材、铝型材；货物进出口业务；太阳能项目的投资、建设、生产及电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
大业股份系由诸城市大业金属制品有限责任公司整体变更发起设立的股份公司，设立时的注册资本为人民币9,800万元，发起人为大业有限全体股东。
公司成立时股权结构及股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股份类型 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 窦勇 | 自然人股 | 6,120.00 | 62.45 |
| 窦宝森 | 自然人股 | 3,480.00 | 35.51 |
| 郑洪霞 | 自然人股 | 200.00 | 2.04 |
| 合计 | 9,800.00 | 100.00 | |
经中国证监会《关于核准山东大业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1880号文）核准，2017年11月1日，公司首次向社会公众发行A股5,200万股，每股价格为15.31元，并于2017年11月13日在上海证券交易所上市。该次公开发行后，公司总股本为20,800万股。
（二）公司历次股本变动情况
1、首次公开发行股票
2017年11月1日，经中国证监会《关于核准山东大业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1880号文）核准，公司首次向社会公众发行A股5,200万股，每股价格为15.31元，并于2017年11月13日在上海证券交易所上市，发行后公司总股本为20,800万股。
2、发行可转换债券及转股情况
2019年5月9日，经中国证监会《关于核准山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2100号）核准，公司向社会公众公开发行5亿元可转换债券，每张面值100元，共计500万张。截至2019年6月30日，公司总股本为28,992.78万股。
2020年1月8日，公司发布《山东大业股份有限公司关于可转换公司债券转股结果暨股份变动公告》，报告显示，截止2019年12月31日，累计共有17,000元“大业转债”已转换成公司股票，累计转股股数为1,345股，占“大业转债”转股前公司已发行股份总额的0.0005%。本次可转债转股后，公司总股本为28,992.9145万股。
2020年4月7日，公司发布《山东大业股份有限公司关于可转换公司债券转股结果暨股份变动公告》，报告显示，自2020年1月1日至2020年3月31日期间，转股的金额为42,000元，因转股形成的股份数量为3,333股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0011%。本次可转债转股后，公司总股本为28,993.2478万股。
2020年7月2日，公司发布《山东大业股份有限公司关于可转换公司债券转股结果暨股份变动公告》，报告显示，自2020年4月1日至2020年6月30日期间，转股的金额为23,000元，因转股形成的股份数量为476股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0002%。本次可转债转股后，公司总股本为28,993.2954万股。
2020年10月9日，公司发布《山东大业股份有限公司关于可转换公司债券转股结果暨股份变动公告》，报告显示，自2020年7月1日至2020年9月30日期间，转股的金额为9,000元，因转股形成的股份数量为721股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0002%。截至2020年9月30日，累计已有74,000元“大业转债”转换为公司A股股票，累计转股股数为5,875股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.002%。本
次可转债转股后，公司总股本为28,993.3675万股。
三、股本结构及前十大股东情况
截至2020年9月30日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有人类别 | 持有数量（万股） | 持有比例（%） |
| 1 | 窦勇 | 境内自然人 | 11,138.40 | 38.42 |
| 2 | 窦宝森 | 境内自然人 | 6,189.84 | 21.35 |
| 3 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 境内国有法人 | 1,690.91 | 5.83 |
| 4 | 郑洪霞 | 境内自然人 | 728.00 | 2.51 |
| 5 | 诸城市义和车桥有限公司 | 境内非国有法人 | 493.00 | 1.70 |
| 6 | 东尚国际控股有限公司 | 境内非国有法人 | 364.00 | 1.26 |
| 7 | 山东大业股份有限公司回购专用证券账户 | 其他 | 318.05 | 1.10 |
| 8 | 淄博创新资本创业投资有限公司 | 境内国有法人 | 233.71 | 0.81 |
| 9 | 李庆峰 | 境内自然人 | 114.28 | 0.39 |
| 10 | 李苓 | 境内自然人 | 110.35 | 0.38 |
| 合计 | 21,380.55 | 73.75 | ||
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
五、主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 481,673.26 | 406,184.02 | 320,399.33 |
| 负债总额 | 308,057.06 | 235,749.33 | 167,723.03 |
| 所有者权益合计 | 173,616.20 | 170,434.69 | 152,676.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 173,616.20 | 170,434.69 | 152,676.29 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 207,984.73 | 272,999.98 | 243,935.24 |
| 营业成本 | 186,164.23 | 239,526.44 | 204,782.42 |
| 营业利润 | 8,418.09 | 17,189.30 | 4,148.08 |
| 利润总额 | 8,184.37 | 17,058.30 | 23,727.30 |
| 净利润 | 7,764.41 | 15,223.95 | 20,536.08 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 7,764.41 | 15,223.95 | 20,536.08 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 19,756.94 | 19,662.11 | 32,139.56 |
| 投资活动现金流量净额 | -11,176.89 | -42,042.47 | -32,419.97 |
| 筹资活动现金流量净额 | -20,416.90 | 24,878.15 | -12,556.29 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -11,872.80 | 2,475.95 | -12,829.01 |
（四）主要财务指标
上市公司最近两年一期主要财务指标（合并口径）如下：
单位：元；%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 基本每股收益 | 0.27 | 0.53 | 0.99 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.68 | 0.68 | 1.55 |
| 资产负债率 | 63.96 | 58.04 | 52.35 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.51 | 9.42 | 14.21 |
六、控股股东及实际控制人情况
截至2020年9月30日，窦勇直接持有上市公司股票11,138.40万股股份，占公司总股本的38.42%，为公司控股股东。窦宝森、窦勇父子合计持有公司59.77%股份，为公司实际控制人。
（一）控股股东基本情况
窦勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，本科学历。1996年7月至2002年6月任诸城市商务股份有限公司驻济南办事处主任；2002年6月至2011年4月任山东大业工贸有限责任公司董事；2003年5月至2011年9月任诸城市大业机械有
限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任诸城市大业金属制品有限责任公司执行董事、总经理；2011年3月起至2020年8月任公司董事长、总经理；现任公司董事长。
（二）实际控制人基本情况
1、窦勇先生，详见本节中“六、控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东基本情况”。
2、窦宝森先生，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称，诸城市第八届、第九届政协委员，诸城市第十五届、十六届、十七届人大代表，潍坊市第十六届人大代表。1975年8月至1981年6月在山东省诸城县马庄供销社工作；1981年6月至1984年11月任山东省诸城县贸易公司经理；1984年11月至1989年4月任山东省诸城市供销社理事会副主任；1989年4月至1991年9月任山东省诸城市协作公司副主任；1991年9月至1995年1月任诸城市经贸委副主任；1994年6月至2002年6月任诸城市商务股份有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任山东大业工贸有限责任公司董事长；2012年7月至今任山东诸城农村商业银行股份有限公司董事；2016年11月至2017年4月任诸城宝玺置业有限公司执行董事兼经理；2011年3月至今任公司董事。
七、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
上市公司最近三十六个月不存在控制权变动的情况。
八、上市公司的合法合规性及诚信情况
上市公司为合法设立、独立经营的独立法人，上市公司股票已经在上交所挂牌交易。上市公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。
上市公司、现任董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司、现任董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人最近三年诚信良好，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所
的公开谴责。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
截至本预案签署日，山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司的名义股东为山东胜通集团股份有限公司；东营市汇通国际贸易有限公司名义股东胡玉泉系为山东胜通集团股份有限公司代持股权。
根据山东省东营中院于2020年5月31日作出的（2019）鲁05破36-46号之五民事裁定书，裁定山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等公司的股东不再享有对上述公司的任何股东权益，上述公司的股权由山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人管理。
本次交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人。
二、胜通集团重整情况
（一）胜通集团基本情况
| 企业名称 | 山东胜通集团股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王秀生 |
| 成立日期 | 1997年4月14日 |
| 注册资本 | 24,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91370500164881393C |
| 注册地址 | 东营市垦利县胜坨镇 |
| 经营范围 | 钢帘线、金属加工机械制品、玻璃钢制品、电器设备、金刚石及硬质合金复合片的加工、销售；资质许可的建筑工程及市政工程施工，装饰装修；采油注剂、层状结晶二硅酸钠、钻井注剂的生产、销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
胜通集团成立于1997年4月14日，是经山东省体改委批准、山东省工商局注册的企业集团，注册资本为24,000.00万元，是集石油化工、精细化工、玻璃钢制品、机械加工、植物油加工、土木建筑、市政工程、装饰装修和新产品开发、技术研究为一体的大型企业。
经过20余年的发展，山东胜通集团股份有限公司已形成拥有钢帘线、化工、新材料、房地产开发、机械、管道、建材、建筑安装等为支柱产业的大型综合性集团。胜通集团已连续十年获得东营市“十强企业”称号，1997年进入“山东省百强企业集团”和“全国千强乡镇企业”，2003年获得“全国诚信守法乡镇企业”、获省“科技开发先进企业”，2007年获得“中国专利山东明星企业”，2009年获得山东省特级信誉（AAA）企业，山东省“重合同、守信用”企业，中国制造业企业500强，2010年获得中国大企业集团竞争力500强，中国企业信息化500强等多项荣誉称号。
（二）胜通集团重整情况
2019年3月7日，山东胜通集团股份有限公司、山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通化工有限公司、山东胜通光学材料科技有限公司、山东胜通非晶材料科技有限公司、东营市胜通电力设备器材有限责任公司、山东胜通建安工程有限责任公司、东营市垦利区黄河汇缘文化发展有限公司、山东胜通进出口有限公司、山东胜通机械制造有限公司和东营市汇通国际贸易有限公司等十一家公司，分别以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务并具备重整条件为由，向山东省东营中院申请重整。
根据管理人申请，东营中院于2019年6月3日作出（2019）鲁05破36号-46号之一《民事裁定书》裁定胜通集团等十一家公司合并重整。根据东营中院作出的（2019）鲁05破36-46号之五《民事裁定书》，山东胜通集团股份有限公司等十一家公司的股东不再享有对上述公司的任何股东权益，上述公司的股权由山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人管理。
（三）胜通集团等十一家公司的具体业务开展情况
截至本预案出具之日，根据对管理人的访谈以及公开信息查询，胜通集团等十一家公司的主营业务简介和目前状态如下表所示：
| 序号 | 名称 | 主营业务简介 | 状态 |
| 1 | 山东胜通集团股份有限公司 | 控股平台，无实际经营，主要为下属子公司提供财务、人力资源、管理等服务 | 停业，待处置 |
| 2 | 山东胜通钢帘线有限公司 | 钢帘线、胎圈钢丝等的生产、销售 | 已与大业股份签订重整投资协议 |
| 3 | 山东胜通化工有限公司 | 化工产品甲缩醛的生产 | 已注销 |
| 4 | 山东胜通光学材料科 | 增量膜、扩散膜、制成膜的制造、销售 | 已转让给四川东材科 |
| 技有限公司 | 技集团股份有限公司 | ||
| 5 | 山东胜通非晶材料科技有限公司 | 非晶材料的研究和开发 | 已与山东瑞兴资产运营有限公司达成转让意向 |
| 6 | 东营市胜通电力设备器材有限责任公司 | 变压器、成套高低压控制柜的生产 | 正在办理注销 |
| 7 | 山东胜通建安工程有限责任公司 | 建设安装工程服务 | 已转让给济南汇百川市政工程有限公司 |
| 8 | 东营市垦利区黄河汇缘文化发展有限公司 | 代管胜通集团会所，无其他对外经营 | 停业，待处置 |
| 9 | 山东胜通进出口有限公司 | 钢帘线等产品的进出口贸易 | 已与大业股份签订重整投资协议 |
| 10 | 东营市汇通国际贸易有限公司 | 为胜通钢帘线、胜通光学采购原材料和销售产品 | 已与大业股份签订重整投资协议 |
| 11 | 山东胜通机械制造有限公司 | 胜通钢帘线的配套企业，机器设备制造、工字轮制造以及机器设备和工字轮的维修 | 已与大业股份签订重整投资协议 |
（四）胜通集团等十一家公司破产重整的原因
胜通集团及其关联公司破产重整，主要系因长期自身高负债运营所致，导火索是受融资担保圈暴雷波及。胜通集团等十一家公司过度依赖对外融资，其采取的高杠杆、高负债经营模式导致其在整体经济下行的大环境下危机凸显，又兼受自身经营不善及区域性担保圈暴雷等多种因素的影响，资金链断裂，经营收益不足以支付巨额财务成本的问题愈益突出。
2018年山东大海集团有限公司（以下简称“大海集团”）进入重整程序后，东辰控股集团有限公司（以下简称“东辰集团”）作为大海集团的主要担保人之一受到牵连，东辰集团财产、银行账户等被查封冻结。同时，胜通集团及其关联公司为东辰集团担保，担保圈风险蔓延至胜通集团，受此影响，胜通集团银行账户被封，从2017年开始胜通集团被银行陆续抽贷，导致资金链断裂，胜通集团运营陷于困境。此外，胜通集团在企业经营过程中管理不善也是其陷入困境的原因之一。
三、管理人情况
2019年3月15日，东营中院分别出具（2019）鲁05破36号-46号《民事裁定书》裁定受理胜通集团等十一家公司重整申请，同日分别出具（2019）鲁05破36号-46号《决定书》指定国浩律师（济南）事务所担任胜通集团等十一家公司重整管理人。根据
管理人申请，东营中院于2019年6月3日作出（2019）鲁05破36号-46号之一《民事裁定书》裁定胜通集团等十一家公司合并重整，国浩律师（济南）事务所继续担任胜通集团等十一家公司管理人，依法履行管理人职责。
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）胜通钢帘线
| 公司名称 | 山东胜通钢帘线有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 刘安林 |
| 成立日期 | 2003年10月10日 |
| 注册资本 | 32,800万元 |
| 统一社会信用代码 | 91370521755403131G |
| 注册地址 | 东营市垦利区经济技术开发区（中兴路东首） |
| 经营范围 | 胶管钢丝、钢帘线（非绝缘的钢铁绞股线）、胎圈钢丝、异型胎圈钢丝、切割钢丝、镀黄铜钢丝绳、金刚石切割线、高精密钢丝、金属制品、模具加工销售；化工产品（不含危险化学品）、轮胎、橡胶原辅料、钢材、木材、纸制品、电线电缆销售；第三方物流平台服务（不含运输业务）；黄金、白银销售；自营和代理一般经营项目商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 名义股东 | 胜通集团持有100%股权 |
胜通钢帘线以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，钢帘线年产能位居行业前列，客户涵盖国内外主要轮胎公司。胜通钢帘线目前钢帘线年产能为26.5万吨，胎圈钢丝年产能为5万吨。
（二）胜通机械
| 公司名称 | 山东胜通机械制造有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 王宗杰 |
| 成立日期 | 1996年6月9日 |
| 注册资本 | 368万元 |
| 统一社会信用代码 | 913705211648832417 |
| 注册地址 | 垦利县胜坨镇永莘路南、胜通集团东 |
| 经营范围 |
| 名义股东 | 胜通集团持有100%股权 |
胜通机械主要从事工字轮制造和零部件加工，主要产品是多系列各种规格的工字轮，主要应用于钢帘线制品、钢丝制品及钢绳制品行业。
（三）胜通进出口
| 公司名称 | 山东胜通进出口有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 常勇 |
| 成立日期 | 1999年11月29日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 统一社会信用代码 | 913705217232563764 |
| 注册地址 | 东营市垦利县胜坨镇驻地 |
| 经营范围 | 自营和代理各类商品和技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 名义股东 | 胜通集团持有100%股权 |
胜通进出口原本业务为钢帘线的进出口贸易，目前已无实际经营。
（四）汇通贸易
| 公司名称 | 东营市汇通国际贸易有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 法定代表人 | 胡玉泉 |
| 成立日期 | 2012年2月14日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91370500590341330U |
| 注册地址 | 东营市东营区北一路747号101等224套房 |
| 经营范围 | 自营或代理货物与技术的进出口业务（国家法律限制禁止经营的除外）；金属制品、模具加工及销售；钢材、五金交电、机械设备及零配件、建筑材料、塑料制品、冶金炉料（除生产性废旧金属及国家限制禁止经营的除外）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、聚酯切片、聚酯光学基膜、BOPET光学基膜销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 名义股东 | 胡玉泉代胜通集团持有100%股权 |
汇通贸易主要业务系为胜通钢帘线采购原材料、销售产品，目前处于正常经营状态。
（五）4家标的公司是否具备持续经营能力
自2019年3月胜通集团等十一家公司进入破产重整以来，胜通钢帘线、胜通机械一直维持运营状态，汇通贸易根据需要开展零星业务，胜通进出口基本处于停业状态。受到破产事件的影响，胜通钢帘线和胜通机械的一线员工出现流失，导致设备开工率不足，单位固定成本大幅提高，加之缺乏资金投入、客户和供应商关系疏于维护，导致报告期出现连续亏损。报告期内，胜通钢帘线等4家公司仅以经营性现金流可以维持日常运营为目标，并不对利润进行考核。根据初步尽职调查情况，本次收购核心资产胜通钢帘线的主要生产项目有6个，涉及19条生产线，其中：钢帘线共15条线，开工9条线，胎圈钢丝共4条线，实际开工2条线。涉及各生产项目的具体情况如下：
| 序号 | 生产项目 | 产能 | 生产线条数 | 状态 |
| 1 | 钢帘线项目 | 1万吨/年 | 1 | 停产1条 |
| 2 | 钢帘线项目 | 2万吨/年 | 2 | 停产2条 |
| 3 | 钢帘线项目 | 1.5万吨/年 | 1 | 停产1条 |
| 4 | 钢帘线项目 | 2万吨/年 | 2 | 生产2条 |
| 5 | 钢帘线项目 | 10万吨/年 | 5 | 生产5条 |
| 6 | 钢帘线、胎圈钢丝项目 | 15万吨/年 | 8 | 生产4条、停工4条 |
截至本预案出具之日，上市公司与管理人已陆续完成标的公司的经营权移交工作，目前正在着力推进胜通钢帘线和胜通机械招聘一线员工，以提高设备和产线的利用率，降低固定成本，同时上市公司还组织拜访了相关客户和供应商，并根据实际情况为胜通钢帘线和胜通机械提供流动性资金支持。通过统筹购销、降本增效、产能恢复等一系列工作，胜通钢帘线和胜通机械的经营状况正在逐渐步入正轨。汇通贸易、胜通进出口亦可根据整体经营安排随时启用。待上市公司支付完毕相关对价款后，胜通钢帘线等4家公司将不再对破产重整前的债务承担清偿责任，其财务结构也将得到改善。
考虑到破产重整期间的不利因素可以得到有效消除，同时基于标的公司现有的生产条件、产品结构、市场前景和品牌优势，预计标的公司不会出现不具备持续经营能力的情况。
鉴于上市公司及各家中介机构针对标的公司的尽职调查、审计和评估工作仍在推进中，截至本预案签署日，尚无法出具对于标的公司模拟重整完成后的主要财务指标量化测算，后续将在本次交易草案披露前予以补充回复。
二、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，山东胜通集团股份有限公司分别直接持有胜通钢帘线、胜通机械和胜通进出口100%股权，汇通贸易100%股权由胡玉泉代胜通集团持有。四家标的公司的控股股东均为胜通集团，实际控制人均为王秀生。
2020年5月31日，东营中院作出（2019）鲁05破36-46号之五民事裁定书，裁定山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等公司的股东不再享有对上述公司的任何股东权益，上述公司的股权由山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人管理。
三、标的公司破产重整情况
2019年3月7日，山东胜通集团股份有限公司、山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通化工有限公司、山东胜通光学材料科技有限公司、山东胜通非晶材料科技有限公司、东营市胜通电力设备器材有限责任公司、山东胜通建安工程有限责任公司、东营市垦利区黄河汇缘文化发展有限公司、山东胜通进出口有限公司、山东胜通机械制造有限公司和东营市汇通国际贸易有限公司等十一家公司，分别以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务并具备重整条件为由，向山东省东营中院申请重整。
2019年3月15日，东营中院分别出具（2019）鲁05破36号-46号《民事裁定书》裁定受理胜通集团等十一家公司重整申请，同日分别出具（2019）鲁05破36号-46号《决定书》指定国浩律师（济南）事务所担任胜通集团等十一家公司重整管理人。根据管理人申请，东营中院于2019年6月3日作出（2019）鲁05破36号-46号之一《民事裁定书》裁定胜通集团等十一家公司合并重整，国浩律师（济南）事务所继续担任胜通集团等十一家公司管理人，依法履行管理人职责。
2020年3月20日，东营胜宏地产开发投资有限公司与山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人签订《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，约定东营胜宏地产开发投资有限公司以17亿元人民币的价格收购胜通集团等十一家公司中与钢帘线业务板块有关的山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等四家公司。
2020年5月31日，东营中院作出（2019）鲁05破36-46号之五民事裁定书，裁定山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等公司的股东不再享有对上述公司的任何股东权益，上述公司的股权由山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人管理。2020年11月，因东营胜宏地产开发投资有限公司未能履行其与管理人签订的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，管理人筹划终止前述协议并联系引入胜通钢帘线同行业企业参与胜通钢帘线等四家公司的重整。2020年12月18日，大业股份与山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人签订了附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，约定由大业股份收购与钢帘线业务板块有关的山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司等四家公司。
（一）钢帘线业务板块有关资产的划分标准及依据
本次胜通集团合并重整的11家公司中，胜通钢帘线等4家公司系主要围绕钢帘线和胎圈钢丝开展业务，其中胜通钢帘线是生产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通贸易系胜通钢帘线的配套公司，其中，胜通机械主要为胜通钢帘线提供机器设备和工字轮的制造及维修，胜通进出口、汇通贸易主要为胜通钢帘线对外销售产品提供服务。
（二）4家标的公司目前的重整进展
2019年3月15日，东营中院作出(2019)鲁05破申36-46号民事裁定书，分别裁定包括4家标的公司在内的胜通集团等十一家公司重整。2019年6月3日，东营中院作出（2019）鲁05破36-46号之一民事裁定书，裁定胜通集团等十一家公司实质合并重整。2020年4月24日，胜通集团等十一家公司第二次债权人会议审议通过《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划（草案）》。2020年5月28日，东营中院作出（2019）鲁05破36-46号之四民事裁定书，确认垦利区工商刻字部、天津银行股份有限公司东营分行等相关债权人的债权。2020年5月31日，东营中院批准《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》，终止胜通集团等十一家公司的重整程序。自此，胜通集团等十一家公司进入重整计划的执行阶段。
因4家标的公司的原重整投资人东营胜宏地产开发投资有限公司未能履行重整投资协议，经管理人重新招募，确定大业股份为重整投资人，管理人与大业股份及4家标的公司于2020年12月18日签署《重整投资协议》。大业股份支付重整保证金后，已暂时接管4家标的公司，并着手进行审计、评估及其他尽职调查工作。相关工作完成后，各方将签署补充协议，明确各项权利义务。大业股份将适时提请董事会、股东大会审议本次重大资产重组事项。
（三）4家标的公司完成重整需要履行的程序
根据东营中院于2020年5月31日批准的《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》，重整计划经法院批准后，重整计划进入执行阶段，执行阶段为24个月，自重整计划获得东营中院裁定批准之日起计算。如因客观原因致使胜通集团等十一家公司重整计划相关事项无法在上述期限内执行完毕，胜通集团等十一家公司应于执行期限届满前15日，向东营中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据东营中院批准的执行期限继续执行。重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日前到期。自下列条件全部满足之日起，重整计划视为执行完毕：
1、根据本重整计划的规定，投资人已经支付完毕投资价款并已经取得相应的股权或资产。
2、根据本重整计划的规定，应当支付的破产费用及共益债务已经支付完毕，应当向债权人分配的清偿款已经分配完毕（对普通债权人的追加分配，不影响本重整计划的执行）。
3、债权人未受领的清偿款项，已按照本重整计划的规定全额提存至管理人账户或对相关债权人的未来求偿权作出相应保障。
重整计划执行期间，由管理人监督重整计划的执行。重整计划执行完毕，胜通集团等十一家公司应当向管理人报告重整执行情况，管理人编制重整计划执行监督报告并依法向法院提交。
除需履行上述程序外，根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第19条规定：“债务人应严格执行重整计划，但因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致
原重整计划无法执行的，债务人或管理人可以申请变更重整计划一次。债权人会议决议同意变更重整计划的，应自决议通过之日起十日内提请人民法院批准。债权人会议决议不同意或者人民法院不批准变更申请的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。”，4家标的公司投资人变更为大业股份，需召开债权人会议审议并经东营中院裁定后生效。
四、经营资质和资产权属等情况
（一）经营手续和资质许可
截至本预案出具之日，标的公司已取得的主要经营手续和资质许可情况如下：
| 类型 | 资质/证明 | 证书编号/登记编号 | 有效期至 |
| 胜通钢帘线 | 营业执照 | 91370521755403131G | 2023/10/09 |
| 排污许可证 | 91370521755403131G001V | 2023/07/14 | |
| 环境管理体系认证证书 | 00218E30647R2M | 2021/02/22 | |
| 职业健康安全管理体系认证证书 | 00218S10547R2M | 2021/02/22 | |
| 汽车行业质量管理体系认证 | CHN-19089/TS | 2021/06/11 | |
| ISO9001:2015管理体系标准认证 | CN034286 | 2023/12/26 | |
| 实验室认可证书 | CNASL6142 | 2022/04/01 | |
| 胜通机械 | 营业执照 | 913705211648832417 | 2025/12/30 |
| 固定污染源排污登记 | 913705211648832417001X | 2025/11/15 | |
| 胜通进出口 | 营业执照 | 913705217232563764 | 长期 |
| 报关单位注册登记证书 | 3705952205 | 长期 | |
| 汇通贸易 | 营业执照 | 91370500590341330U | 长期 |
| 报关单位注册登记证书 | 3705964932 | 长期 |
（二）项目备案和环评
截至本预案出具之日，标的公司主要生产项目取得的备案及环评情况如下：
| 序号 | 生产项目 | 产能 | 备案证书/批复 | 环评证书 |
| 1 | 钢帘线项目 | 1万吨/年 | 鲁计工业【2004】238号 | 东环建审[2003]308号 |
| 2 | 钢帘线项目 | 2万吨/年 | 0505100006 | 东环建审[2005]321号 |
| 3 | 钢帘线项目 | 1.5万吨/年 | 0605DT00008 | 东环建审[2006]334号 |
| 4 | 钢帘线项目 | 2万吨/年 | 06051000012 | 东环建审[2006]309号 |
| 5 | 钢帘线项目 | 10万吨/年 | 0705DT0010 | 东环发[2007]147号 |
| 6 | 钢帘线、胎圈钢丝项目 | 15万吨/年 | 1005DT073 | 东环字[2011]11号/东环审[2018]3号 |
| 7 | 工字轮项目 | 200万只/年 | 17055000179 | 垦环建审【2017】098号 |
注1：项目6原按照年产15万吨钢帘线项目备案，后调整为10万吨/年钢帘线、5万吨/年胎圈钢丝；注2：项目4和项目5的备案主体为胜通集团。
（三）土地使用权
截至本预案出具之日，标的公司已取得土地使用权的情况如下：
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 地号/宗地代码 | 用途 |
| 1 | 垦国用（2014）第1153号 | 胜通集团 | 1-1-8-159-1 | 工业 |
| 2 | 垦国用（2006）第309号 | 胜通钢帘线 | 1-12-28 | 工业 |
| 3 | 垦国用（2012）第298号 | 胜通钢帘线 | 1-12-25 | 工业 |
| 4 | 垦国用（2012）第330号 | 胜通钢帘线 | 1-10-3 | 工业 |
| 5 | 垦国用（2006）第349号 | 胜通钢帘线 | 1-10-11 | 工业 |
| 6 | 垦国用（2007）第340号 | 胜通钢帘线 | 6-10-006 | 工业 |
| 7 | 垦国用（2012）第118号 | 胜通钢帘线 | 1-11-61-4 | 工业 |
| 8 | 鲁（2016）垦利不动产权第0017141号 | 胜通钢帘线 | 370521001003GB00087 | 工业 |
| 9 | 鲁（2016）垦利不动产权第0017140号 | 胜通钢帘线 | 370521001003GB00120 | 工业 |
| 10 | 鲁（2016）垦利不动产权第0017139号 | 胜通钢帘线 | 370521001003GB00099 | 工业 |
| 11 | 鲁（2016）垦利不动产权第0019952号 | 胜通钢帘线 | 370521001003GB00026 | 工业 |
| 12 | 垦利不动产权第0019950号 | 胜通钢帘线 | 370521001003GB00033 | 工业 |
| 13 | 威经国用（2012）第920号 | 胜通钢帘线 | 104-15-02 | 住宅 |
由上表可知，垦国用（2014）第1153号土地使用权的权利人为胜通集团，目前该土地使用权的转让手续正在办理过程中。
（四）房产
1、已取得不动产证的房产
截至本预案出具之日，标的公司已取得不动产证的情况如下：
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 房屋坐落 | 用途 |
| 1 | 房权证垦房字第034167号 | 胜通集团 | 垦利县胜兴路38号1幢,2幢，3幢，4幢，5幢 | 工业用房 |
| 2 | 房权证垦房字第034166号 | 胜通钢帘线 | 垦利县胜兴路37号1幢等10幢楼 | 工业用房 |
| 3 | 威房权证字第2012025203号 | 胜通钢帘线 | 悦海花园南区-19号-1803 | 住宅 |
| 4 | 房权证垦房字第029449号 | 胜通钢帘线 | 垦利县中兴路277号1幢等12幢楼 | 库房、办公用房、其他、厂房、车间 |
| 5 | 房权证垦房字第029448号 | 胜通钢帘线 | 垦利县中兴路277号21幢22幢 | 其他、厂房、车间 |
| 6 | 房权证垦房字第029447号 | 胜通钢帘线 | 垦利县中兴路277号8幢等8幢楼 | 办公用房、库房、其他、厂房、车间 |
| 7 | 房权证垦房字第029455号 | 胜通钢帘线 | 垦利县新兴路377号1幢 | 办公用房 |
| 8 | 鲁（2016）垦利不动产权第0017141号 | 胜通钢帘线 | 东营市垦利区新兴路445号10幢、11幢 | 工业 |
| 9 | 鲁（2016）垦利不动产权第0017140号 | 胜通钢帘线 | 东营市垦利区新兴路445号3幢 | - |
| 10 | 鲁（2016）垦利不动产权第0017139号 | 胜通钢帘线 | 东营市垦利区新兴路445号1幢 | 车间 |
| 11 | 鲁（2016）垦利不动产权第0019952号 | 胜通钢帘线 | 垦利区中兴路286号 | 厂房、物管用房 |
由上表可知，房权证垦房字第034167号房产的权利人为胜通集团，目前该房产的转让手续正在办理过程中。
2、尚未取得不动产证的房产
除上述有证房产以外，标的公司有部分房产尚未办理不动产证，具体情况如下：
| 序号 | 所属土地证号 | 建筑物名称 | 面积（m2） |
| 1 | 垦国用（2012）第330号 | 车间 | 29,466.00 |
| 2 | 垦国用（2007）第340号 | 车间 | 4,160.00 |
| 3 | 新配电室 | 206.64 | |
| 4 | 淋浴室 | 1,330.00 | |
| 5 | 厂房（原材料库） | 2,441.90 | |
| 6 | 垦国用（2006）第349号 | 车间 | 1,210.40 |
| 7 | 污水处理项目 | 438.20 |
| 8 | 新成品库 | 1,050.00 | |
| 9 | 垦国用（2014）第309号 | 锅炉房 | 551.23 |
| 10 | 空气压缩机房 | 399.26 | |
| 11 | 南大门及门卫 | 66.00 | |
| 12 | 循环冷却水泵房 | 207.50 | |
| 13 | 垦国用（2012）第298号 | 车间 | 13,309.42 |
| 14 | 车间 | 7,249.95 | |
| 15 | 车间 | 8,441.07 | |
| 16 | 车间 | 10,828.76 | |
| 17 | 车间 | 14,456.23 | |
| 18 | 门卫 | 104.00 | |
| 19 | 鲁（2016）垦利不动产第0017140号 | 回收池、泵站 | 825.60 |
| 20 | 酸站 | 282.65 | |
| 21 | 变电站 | 546.00 | |
| 22 | 鲁（2016）垦利不动产权证第0019952 | 办公区 | 545.00 |
| 23 | 车棚 | 1,152.00 | |
| 24 | 垦国用（2014）第1153号 | 地下车库、自行车棚、门卫、北大门、传达室、淋浴房 | 1324.80 |
| 25 | 468.00 | ||
| 26 | 267.60 | ||
| 27 | 33.00 | ||
| 28 | 655.02 | ||
| 29 | 垦国用（2012）第118号 | 泵房 | 96.00 |
| 30 | 车库 | 1,176.00 | |
| 31 | 小锅炉房 | 24.50 | |
| 合计 | 103,478.73 | ||
上表中各房产未办理产权证书的原因如下：
1、编号3、7、9-12、18-31的房产主要为门卫室、锅炉房、泵房、空调机房、车棚等厂房的附属建筑物或构筑物，面积较小，标的公司未办理不动产权证书。因未取得不动产权证的房屋总面积占比较低，且均为辅助用房，未办理不动产权证书不会对标的公司的生产经营造成实质不利影响。
2、编号1-2、4-6、8、13-17的房产存在部分建设、竣工验收手续缺失的情况，无
法办理不动产权证书。标的公司正在积极补办相关手续，办理完毕后即可办理不动产权证。
（五）是否会对本次交易构成实质性障碍
截至本预案出具之日，标的公司已办妥必要的经营手续和资质许可，主要生产项目已完成备案和环评手续，主要土地和房产已取得权属证书。针对部分房产和土地所有权为胜通集团以及部分房产未办理不动产证的情况，标的公司、上市公司、管理人和政府相关部门正在积极推动相关事项的办理工作，预计不会对本次交易构成实质性障碍。
（六）4家标的公司100%股权对应的资产的具体范围
根据上市公司与管理人及4家标的公司签订的《重整投资协议》以及初步尽职调查情况，4家标的公司100%股权对应的资产主要为胜通钢帘线、胜通机械持有，具体如下：
| 公司名称 | 主要资产 |
| 胜通钢帘线 | 存货；应收账款；登记在胜通钢帘线名下的土地、房产、生产和运输设备、办公设备和专利；登记在胜通集团名下但由胜通钢帘线出资并使用的土地、房产和商标。 |
| 胜通机械 | 存货、机器设备 |
注：登记在胜通集团名下但由胜通钢帘线出资并使用的土地、房产和商标正在办理变更手续，将变更至胜通钢帘线名下。
截至本预案出具之日，标的公司的尽职调查、审计和评估工作仍在推进中，公司将在相关审计、评估等工作完成后，与交易对方核对资产情况，或就相关事项签订补充协议予以明确，并适时再次召开董事会，对本次交易相关事项进行审议，并将在重组报告书中详细披露标的公司的主要资产情况。
（七）4家标的公司是否涉及其他债权债务
因胜通集团等十一家公司存在关联关系，在经营管理、人事管理、财务管理等方面存在法人人格高度混同的情况，导致各自财产及债权债务关系难以明确区分且若区分的话区分成本过高，为保障全体债权人公平受偿的权利，东营中院于2019年6月3日作为（2019）鲁05破36-46号之一《民事裁定书》，裁定对胜通集团等十一家公司进行实质合并重整。上市公司本次收购的胜通钢帘线等4家单体报表记录的债务金额分别为：
胜通钢帘线41.35亿元、胜通机械0.58亿元、胜通进出口0.51亿元、汇通贸易1.76亿元。前述债务金额构成了胜通集团等十一家公司总体偿债金额216.49亿元的一部分。
根据东营中院（2019）鲁05破36-46号之四《民事裁定书》以及《合并重整计划》，胜通集团等十一家公司的债权总额以及相应的偿债资金来源如下：
单位：万元
| 类型 | 债权合计 | 清偿率 | 清偿金额 |
| 需偿还债权资金 | |||
| 有财产担保的债权 | 68,180.70 | 100.00% | 68,180.70 |
| 破产费用和共益债务 | 10,000.00 | 100.00% | 10,000.00 |
| 职工债权 | 1,245.09 | 100.00% | 1,245.09 |
| 税款债权 | 454.89 | 100.00% | 454.89 |
| 需要偿还的普通债权 | 2,085,029.27 | 10.77% | 224,619.32 |
| 需偿还债权资金合计 | 2,164,909.96 | 304,500.00 | |
| 预计偿还资金来源 | |||
| 胜通钢帘线等4家公司预计变现价值 | 170,000.00 | ||
| 胜通光科等其他资产预计变现价值 | 77,500.00 | ||
| 管理人接管债务人资金、处置资产所得及应收账款回收等预计价值 | 57,000.00 | ||
| 预计偿还资金来源合计 | 304,500.00 | ||
注1：预计清偿额=预计偿还资金来源-有财产担保的债权-破产费用和共益债务-职工债权-税款债权；预计清偿率=预计清偿额÷需要偿还的普通债权总额。注2：注1公式所测算的10.77%为模拟测算的预计综合清偿率，不代表对于胜通集团等十一家公司债权人的最终清偿保证，最终清偿方案以东营中院批准的《合并重整计划》内容为准。根据《合并重整计划》，普通债权将按照以下规则清偿：（1）对于每家普通债权人20万以下（含20万元）的债权部分，按照100%清偿率以现金方式清偿；（2）对于每家普通债权人超过20万元的债权部分，按照10.16%的清偿率以现金方式清偿。注3：如按照《合并重整计划》分配后有剩余资金，将在扣除相关费用后向全体普通债权人按其未清偿完毕的债权部分比例追加分配，因此相关资产变现的最终价值、资产变现过程中发生的相关费用均可能对最终清偿率产生影响。
根据上市公司与管理人签订的《重整投资协议》以及初步尽职调查情况，4家标的公司涉及的债权债务将按照如下方式处理：
1、根据破产重整程序以及重整方案，上市公司的投资款将按照重整方案中的偿债方案清偿胜通集团等十一家公司确认债务以及胜通集团等十一家公司重整期间的共益债务及破产费用等。除下述第2条所列示的共益债务外，上市公司的投资款支付后，4家标的公司的共益债务、破产费用、对4家标的公司特定财产依据《合并重整计划》享
有担保优先受偿的部分、所欠税款将获得全额清偿，已申报普通债权按比例清偿。对于已申报普通债权未清偿部分、已申报但未确认债权、未申报债权，4家标的公司均不再承担清偿责任。
2、在破产重整至今的持续经营过程中，4家标的公司存货等资产因采购、消耗和销售等经营活动存在进销存变化，债权债务亦因购销经营活动存在增减。自2019年3月31日至2020年12月31日期间内，4家标的公司新增加的债权、债务（含应付税金）均由管理人接收处理，管理人与4家标的公司对上述债权债务差额进行结算。
3、管理人应当配合上市公司、标的公司，协调标的公司的债权人条件具备时向相关法院申请消除债务人的信用惩戒措施并申请恢复人民银行的征信记录。
截至本预案出具之日，针对标的公司2020年末的审计工作仍在推进中，涉及2019年3月31日至2020年12月31日期间内产生的债权债务差额的金额尚无法确定，公司将在相关审计、评估等工作完成后与交易对方核对债权债务情况，或就相关事项签订补充协议予以明确，并适时再次召开董事会，对本次交易相关事项进行审议，并将在重组报告书中详细披露标的公司的债权债务情况。
（八）标的公司资产和股权存在的担保债权具体情况
根据东营中院于2020年5月31日批准的《合并重整计划》，经管理人审查确认，截至破产重整前，包括标的公司在内的胜通集团等十一家公司有特定财产担保的债权金额为1,422,309,662.52元。结合担保财产清算价值，管理人确认有特定财产担保的债权实际优先受偿金额为681,807,037.44元，剩余740,502,625.08元有特定财产担保债权转入普通债权。截至本预案出具之日，标的公司无担保债权。
根据《合并重整计划》，对特定财产担保的债权，按照如下方式进行清偿：
1、担保物为存单或保证金的债权
对该类债权，其有特定财产担保债权在存单或保证金的价值范围内优先受偿，并于重整计划获得法院裁定批准之日起30日内一次性现金清偿。未获优先清偿的部分列入普通债权，按照普通债权的调整及清偿方案清偿。
2、担保物/融资租赁物为其他财产的债权
对该类债权，其有特定财产担保债权在担保物/融资租赁物清算价值范围内全额、优先受偿，于重整计划获得法院裁定批准之日起30内一次性清偿。在完成上述清偿后，有特定财产担保债权人应解除对担保财产设定的抵押手续，并就担保财产不再享有优先受偿的权利。未获优先清偿的部分列入普通债权，按照普通债权的调整及清偿方案清偿。
在相应的有特定财产担保债权优先受偿金额清偿完毕后7日内，有特定财产担保债权人应办理完毕担保财产的解押手续。
根据管理人提供的资料，截至本预案出具之日，胜通集团等十一家公司有特定财产担保的债权已经清偿完毕。除下列正在办理解除抵押手续的房产之外，标的公司的资产和股权不存在其他担保债权。
| 序号 | 抵押人 | 抵押财产 | 抵押权人 | 抵押期限 |
| 1 | 胜通钢帘线 | 鲁（2016）垦利不动产第0017139号 | 工商银行垦利支行 | 2018.01.30-2021.01.30 |
| 2 | 胜通钢帘线 | 鲁（2016）垦利不动产第0019952号 | 工商银行垦利支行 | 2017.08.03-2020.08.03 |
| 3 | 胜通钢帘线 | 鲁（2016）垦利不动产第0019950号 | 光大银行东营分行 | 2018.11.21-2019.11.21 |
（九）标的公司资产和股权目前存在的抵押、质押、查封和账户冻结具体情况，后续解除相关措施的具体安排，是否存在实质性障碍
1、标的公司资产和股权存在抵押、质押、查封和账户冻结的具体情况
（1）抵押情况
截至本预案出具之日，标的公司尚未解除抵押的情况如下表所示：
| 序号 | 抵押人 | 抵押财产 | 抵押权人 | 抵押期限 |
| 1 | 胜通钢帘线 | 鲁（2016）垦利不动产第0017139号 | 工商银行垦利支行 | 2018.01.30-2021.01.30 |
| 2 | 胜通钢帘线 | 鲁（2016）垦利不动产第0019952号 | 工商银行垦利支行 | 2017.08.03-2020.08.03 |
| 3 | 胜通钢帘线 | 鲁（2016）垦利不动产第0019950号 | 光大银行东营分行 | 2018.11.21-2019.11.21 |
根据《合并重整计划》，债权人应对胜通集团等十一家公司的担保财产进行解押。在相应的有特定财产担保债权优先受偿金额清偿完毕后7日内，有特定财产担保债权人应办理完毕担保财产的解押手续。
截至本预案出具之日，上述抵押房产担保的债权已经清偿完毕，房产抵押解除手续正在办理中。
除上述情况外，标的公司资产、股权不存在其他抵押、质押情况。
（2）标的公司资产和股权查封和账户冻结情况
根据《企业破产法》第十九条规定，法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。根据《合并重整计划》，对胜通集团等十一家公司财产申请保全措施的债权人，应当在重整计划经法院裁定批准之日起15日内办理完毕相关财产保全解除手续。
2020年5月31日东营中院裁定批准《合并重整计划》后，管理人协调法院、债权人陆续办理对标的公司的财产保全解除手续。
截至本预案出具之日，标的公司的银行账户中，用于业务款项收支和往来的银行账户（建设银行尾号0295、建设银行尾号9996、农业银行尾号3730、农业银行尾号0477、中国银行尾号5582、中国银行尾号5580、中国银行尾号5583、工商银行尾号3385）均处于正常状态；剩余银行账户长期未使用且账户余额基本为零，目前处于被冻结或受限制使用状态（只能单向划入或者无法划出划入），上市公司计划对其中部分账户进行销户处理。鉴于标的公司涉及银行账户的数量较多，目前对于银行账户的核实和函证工作正在进行中，待情况查明后，管理人将协调各方办理解除冻结等手续。
综上，截至本预案出具之日，除部分银行账户处于被冻结或受限制使用状态外，标的公司的资产与股权不存在查封或冻结的情况。
2、后续解除相关措施的具体安排，是否存在实质性障碍
截至本预案出具之日，涉及鲁（2016）垦利不动产第0017139号、鲁（2016）垦利不动产第0019952号和鲁（2016）垦利不动产第0019950号的担保债权优先受偿金额已经清偿完毕，相关资产的解除质押手续、相关账户的冻结解除手续正在办理过程中。根据《企业破产法》、《合并重整计划》的规定，前述资产或账户的抵押解除和冻结解除不存在实质性障碍。
（十）标的资产的股权质押状态能否在股东大会前解除，能否按照相关规定在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本预案出具之日，标的资产的股权不存在质押，在《重整投资协议》相关条款达成的前提下，在约定的期限内办理完毕股权转移手续不存在障碍。
五、生产经营情况
（一）胜通钢帘线的主要生产项目
根据初步尽职调查情况，胜通钢帘线的主要生产项目情况如下：
| 序号 | 生产项目 | 产能 | 验收时间 |
| 1 | 钢帘线项目 | 1万吨/年 | 2005年 |
| 2 | 钢帘线项目 | 2万吨/年 | 2011年 |
| 3 | 钢帘线项目 | 1.5万吨/年 | 2011年 |
| 4 | 钢帘线项目 | 2万吨/年 | 2011年 |
| 5 | 钢帘线项目 | 10万吨/年 | 2011年 |
| 6 | 钢帘线、胎圈钢丝项目 | 15万吨/年 | 2018年 |
（二）胜通钢帘线的固定资产
根据中企华出具的《山东胜通集团股份有限公司等11家公司合并重整涉及的资产市场价值资产评估咨询报告》（中企华评咨字（2019）第4720号），截至2019年3月31日，胜通钢帘线的固定资产总额为31.65亿元，固定资产净值为15.17亿元，成新率为
47.93%。
截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、审计和评估工作仍在推进中，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对本次交易相关事项做出决议，并
将在重组报告书中详细披露标的公司的各主要生产线投资金额、成新率、报告期内产能利用率等数据。
（三）是否属于落后淘汰产能
根据2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“石化化工”产业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3万吨/年以下钢丝帘线”属于限制类，禁止新建。胜通钢帘线的主要产品为子午线轮胎用钢帘线和胎圈钢丝，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》的鼓励类项目，其中4条存量的生产线产能在3万吨以下，但不属于新建项目。因此，胜通钢帘线的主要生产线不属于落后淘汰产能。截至本预案出具之日，标的公司的尽职调查、审计和评估工作仍在推进中，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对本次交易相关事项做出决议，并将在重组报告书中详细披露标的公司的各主要生产线投资金额、成新率、报告期内产能利用率、资产减值情况（如有）等数据。
（四）相关资产减值是否计提充分
鉴于上市公司及各家中介机构针对标的公司的尽职调查、审计和评估工作仍在推进中，由于标的公司账面资产众多，截至本预案签署日，尚无法判断对于各项资产减值是否已经足额计提，根据初步尽职调查情况，标的公司账面未经审计的应收账款、存货、长期股权投资等科目存在计提减值的可能性，但具体金额尚无法判断，后续将在本次交易草案披露前予以补充回复。
（五）胜通钢帘线目前生产经营情况及其核心竞争力
自2019年3月进入破产重整以来，胜通钢帘线一直维持运营状态，受到破产重整的影响，标的公司存在生产效率低下、部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题。本次重组完成后，胜通钢帘线将成为上市公司的全资子公司，纳入到上市公司的统筹管理。鉴于上市公司与胜通钢帘线在市场、产品、人员等方面均能产生协同效应且整合成本相对可控，待双方整合完成后，上市公司的资产规模、
收入和利润水平将逐步提升。总体来看，胜通钢帘线的核心竞争力主要体现在如下方面：
1、品牌优势
胜通钢帘线是中国钢帘线行业的领导品牌，其生产的钢帘线被评为山东省名牌产品。经国家相关部委联合审核认证，胜通钢帘线获得国内钢帘线行业唯一的“中国供应商”、“中国名企”和“中国信用企业认证体系示范单位”。胜通钢帘线在全球范围内亦享有较高的声誉，与中策橡胶、三角集团、风神轮胎、华南橡胶等国内知名轮胎生产商以及米其林、普利司通、固铂轮胎、韩泰轮胎等国际知名轮胎生产商建立了长期稳定的战略合作关系，产品远销亚太地区、欧洲地区及北美地区。
2、规模优势
经过多年的发展，胜通钢帘线已经成为国内橡胶骨架材料的一线生产企业，其中钢帘线产能为26.5万吨，胎圈钢丝产能为5万吨，钢帘线产量位居国内行业公司前列，其规模优势成为吸引国际知名轮胎企业的重要因素之一。
3、技术优势
胜通钢帘线注重技术创新、产品研发和人才培养。根据初步尽职调查情况，胜通钢帘线合计拥有数十项发明专利和实用新型专利。此外，胜通钢帘线还致力于探索钢帘线产业与智能制造、互联网等领域的融合，相继被评为“智能制造试点示范项目”和“制造业与互联网相融合试点示范项目”。
4、区位优势
山东省是我国轮胎生产企业高度集中的地方，其轮胎产量占全国产量的比例接近50%，不同规模的轮胎生产企业约有百余家，包括三角轮胎、双星轮胎、赛轮金宇、玲珑轮胎等国内知名轮胎生产企业，稳定的客户群体形成了区域性的规模优势。此外，山东钢铁行业较为发达，周边有青岛钢铁、潍坊特钢、日照钢铁等多家钢铁企业，原材料供给充足。因此，胜通钢帘线无论从原材料采购还是从产品销售上，均可充分利用区域的综合资源，有效降低运输成本，提高工作效率，具有突出的区域优势。
六、标的公司最近两年主要财务指标
（一）关于标的公司财务指标的特别说明
本次交易的报告期为2019年和2020年。报告期内，标的公司正处于破产重整状态，受到破产重整的影响，标的公司存在生产效率低下、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题。鉴于标的公司的主要资产为固定资产、应收账款、存货和长期股权投资，前述问题可能导致相关资产的账面价值不能反映现实状态，需计提/冲回减值或予以核销。前述会计处理将对标的公司的资产负债表和损益表产生较大影响，导致经审计财务数据与未经审计财务数据出现较大差异。上市公司已在重组预案“重大风险提示/（三）标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险”披露了相关风险，提请广大投资者注意。
（二）标的公司最近两年一期的主要财务指标
1、最近两年一期的主要财务指标
根据标的公司提供的未经审计财务数据，其2018年、2019年和2020年1-9月的主要财务指标情况分别如下：
（1）胜通钢帘线
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 /2020年1-9月 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 资产合计 | 253,169.61 | 280,851.68 | 278,917.84 |
| 负债合计 | 408,914.40 | 421,410.47 | 397,076.50 |
| 所有者权益 | -155,744.80 | -140,558.78 | -118,158.67 |
| 营业收入 | 61,960.28 | 76,247.38 | 112,272.30 |
| 净利润 | -15,186.02 | -23,201.37 | -43,810.27 |
注：以上数据未经审计。
（2）胜通机械
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| /2020年1-9月 | /2019年度 | /2018年度 | |
| 资产合计 | 8,458.88 | 7,776.32 | 6,520.88 |
| 负债合计 | 7,249.36 | 6,716.28 | 5,741.38 |
| 所有者权益 | 1,209.53 | 1,060.03 | 779.50 |
| 营业收入 | 694.05 | 1,023.26 | 958.40 |
| 净利润 | 149.49 | 280.53 | -20.27 |
注：以上数据未经审计。
（3）胜通进出口
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 /2020年1-9月 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 资产合计 | 2,329.69 | 2,329.69 | 2,299.25 |
| 负债合计 | 3,656.09 | 3,656.09 | 3,544.88 |
| 所有者权益 | -1,326.40 | -1,326.40 | -1,245.62 |
| 营业收入 | - | - | 120.00 |
| 净利润 | - | -212.10 | -263.89 |
注：以上数据未经审计。
（4）汇通贸易
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 /2020年1-9月 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 资产合计 | 20,492.80 | 20,492.80 | 28,904.50 |
| 负债合计 | 19,124.10 | 19,113.31 | 27,430.44 |
| 所有者权益 | 1,368.70 | 1,379.49 | 1,474.06 |
| 营业收入 | - | 7,097.42 | 36,815.79 |
| 净利润 | -10.79 | -94.57 | 350.06 |
注：以上数据未经审计。
2、报告期末净资产为负的原因
根据东营中院批准的《合并重整计划》，投资人支付完毕投资价款并已取得相应的股权或资产系重整计划执行完毕的条件之一。此外，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》和《企业会计准则第12号——债务重组》的对于“债务重组收益的确认”
的指导意见，“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。
根据上市公司与管理人、标的公司签署的《重整投资协议》，上市公司将采用分期付款的方式支付重整投资款，第一笔投资款2亿元已于2020年12月20日支付完毕，剩余投资款尚未支付。因此，截至2019年和2020年9月末，胜通钢帘线等4家标的公司尚未达成《监管规则适用指引——会计类第1号》和《企业会计准则第12号——债务重组》对于债务重组收益的确认条件，其对应破产重整前的债务仍在单体财务报表上体现，其中：胜通钢帘线相应债务金额为413,472.41万元、胜通机械相应债务金额为5,842.38万元、胜通进出口相应债务金额为5,064.25万元、汇通贸易相应债务金额为17,646.98万元，导致胜通钢帘线、胜通进出口子在2019年和2020年9月末未经审计的所有者权益为负值。前述破产重整前的债务在上市公司将胜通钢帘线等4家公司纳入合并报表之前，标的公司将按照确认债务重组收益的方式进行账务处理。
3、报告期净利润为负的原因
2018年、2019年和2020年1-9月，胜通钢帘线等4家公司未经审计的净利润合计为负数，主要亏损来源于胜通钢帘线，其原因在于：1、2018年胜通钢帘线整体负债率较高，仅当年财务费用就高达1.8亿元，加之相关管理团队在经营过程中管理不善，导致胜通钢帘线当年产生大额亏损。2019年，进入破产重整程序后，胜通钢帘线的相关债务得以停止计息，财务费用大幅下降，净利润的亏损幅度有所收窄。但受到破产重整的影响，胜通钢帘线出现了生产效率低下、部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题，导致其产品单位固定成本和原材料采购单价较高，产品的销售单价较低，亏损状态一直延续。
本次收购，上市公司系看重胜通钢帘线的产能优势、品牌声誉和客户资源。鉴于上市公司与胜通钢帘线同处于橡胶骨架材料行业，两家公司的产品相同且类型互补、技术和生产经验可相互借鉴、客户和供应商渠道可相互共享，收购后的整合成本极低，预期的规模优势效应和协同效应明显。2020年12月18日以来，大业股份与管理人已陆
续完成对胜通钢帘线等4家公司的经营权移交工作，目前正在着力推动胜通钢帘线的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作，并已经初具成效。待双方整合完成后，上市公司的资产规模、收入和利润水平将逐步提升，有利于提高上市公司市场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。
第五节 标的资产评估情况
一、本次交易资产评估情况
2020年12月18日，上市公司与管理人、标的公司签订了附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，上市公司取得《重整投资协议》项下股权和相关权益的总投资价款初步确定为人民币17亿元。经上市公司及其指派的中介机构完成尽职调查并经审计和资产评估后，将根据尽职调查情况及东营市法院已批准的重整方案，在充分保障各方利益的情况下，确定上市公司收购标的资产的价格。本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确认。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易中标的资产的最终交易价格尚未确定。
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估相关工作尚未完成。全部评估工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露，提请投资者注意。
二、管理人委托资产评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司接受山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人的委托，对山东胜通集团股份有限公司等11家公司申报的管理人认可并经审计后纳入合并重整范围内的资产在2019年3月31日的市场价值进行了评估，并于2019年12月25日出具了《山东胜通集团股份有限公司等11家公司合并重整涉及的资产市场价值资产评估咨询报告》（中企华评咨字（2019）第4720号）。评估情况如下：
评估基准日：2019年3月31日
价值类型：市场价值
评估方法：成本法、市场法、收益法
评估结论：山东胜通集团股份有限公司等11家公司在2019年3月31日合并市场
价值为523,997.25万元。
本次交易标的资产胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口、汇通贸易在2019年3月31日的合计净资产账面价值为215,675.74万元，市场价值为271,397.69万元。
（一）胜通钢帘线资产评估情况
胜通钢帘线在2019年3月31日的净资产账目价值为206,308.18万元，市场价值为261,796.20万元，具体如下：
单位：万元；%
| 科目名称 | 账面价值 | 市场价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 49,486.87 | 48,741.81 | -745.06 | -1.51 |
| 其中：应收账款净额 | 37,243.31 | 37,243.31 | - | - |
| 存货净额 | 10,200.22 | 9,455.16 | -745.06 | -0.00 |
| 非流动资产 | 156,821.31 | 213,054.39 | 56,233.08 | 35.86 |
| 其中：固定资产 | 151,707.24 | 193,256.02 | 41,548.78 | 27.39 |
| 无形资产 | 5,114.07 | 19,798.37 | 14,684.30 | 287.14 |
| 其中：土地使用权 | 4,892.48 | 15,722.49 | 10,830.01 | 221.36 |
| 资产总计 | 206,308.18 | 261,796.20 | 55,488.02 | 26.90 |
| 净资产 | 206,308.18 | 261,796.20 | 55,488.02 | 26.90 |
（二）胜通机械资产评估情况
胜通机械在2019年3月31日的净资产账目价值为517.91万元，市场价值为602.19万元，具体如下：
单位：万元；%
| 科目名称 | 账面价值 | 市场价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 295.45 | 293.47 | -1.98 | -0.67 |
| 其中：预付款项 | 25.30 | 25.30 | - | - |
| 存货净额 | 266.03 | 264.05 | -1.98 | -0.74 |
| 非流动资产 | 222.46 | 308.72 | 86.26 | 38.78 |
| 其中：固定资产 | 222.46 | 308.72 | 86.26 | 38.78 |
| 资产总计 | 517.91 | 602.19 | 84.28 | 16.27 |
| 净资产 | 517.91 | 602.19 | 84.28 | 16.27 |
（三）胜通进出口资产评估情况
胜通进出口在2019年3月31日的净资产账目价值为73.28万元，市场价值为73.28万元，具体如下：
单位：万元；%
| 科目名称 | 账面价值 | 市场价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 73.28 | 73.28 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：其他应收款净额 | 41.07 | 41.07 | - | - |
| 其他流动资产 | 25.55 | 25.55 | - | - |
| 资产总计 | 73.28 | 73.28 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 73.28 | 73.28 | 0.00 | 0.00 |
（四）汇通贸易资产评估情况
汇通贸易在2019年3月31日的净资产账目价值为8,776.38万元，市场价值为8,926.03万元，具体如下：
单位：万元；%
| 科目名称 | 账面价值 | 市场价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 8,776.38 | 8,926.03 | 149.65 | 1.71 |
| 其中：应收账款净额 | 3,308.00 | 3,308.00 | - | - |
| 其他应收款净额 | 553.40 | 553.40 | - | - |
| 存货净额 | 515.81 | 665.47 | 149.65 | 29.01 |
| 其他流动资产 | 4,327.52 | 4,327.52 | - | - |
| 资产总计 | 8,776.38 | 8,926.03 | 149.65 | 1.71 |
| 净资产 | 8,776.38 | 8,926.03 | 149.65 | 1.71 |
第六节 本次交易合同的主要内容
2020年12月18日，上市公司与管理人、目标公司签署了《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），对交易各方的权利义务进行了约定，主要内容如下：
一、合同签署主体
甲方（重整方）：山东大业股份有限公司
乙方（管理人）：山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人
丙方（重整企业）：丙方1：山东胜通钢帘线有限公司、丙方2：山东胜通机械制造有限公司、丙方3：山东胜通进出口有限公司、丙方4：东营市汇通国际贸易有限公司
二、合同主要内容
（一）投资目标企业
1、本协议项下投资的目标企业为山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通进出口有限公司、山东胜通机械制造有限公司和东营市汇通国际贸易有限公司（即丙方），甲方以受让丙方股权方式实现对丙方的投资。
2、甲方对上述丙方进行投资，甲方同意按照本协议约定，受让上述丙方企业的股权。
3、甲方受让的股权是指：
（1）丙方股权及有关股东权益，股东权益包括但不限于附件评估报告中所列的固定资产和无形资产。破产重整审计评估基准日至本协议签署日丙方如有新增固定资产和无形资产，该新增资产亦包括在该股东权益内。
（2）丙方对外投资的股权及有关股东权益。
4、丙方股权，在股权过户条件成就后乙方协助变更登记至甲方。
5、其他事项
（1）甲方向乙方交付贰亿元人民币的重整保证金后两天内，乙方将与投资目标企业和企业资产有关的相关附属文件资料，以及相关的财务资料、印章、证照一并移交给甲方。
（2）丙方签订的有关合同在重整计划执行期间继续履行的，仍然由丙方继续履行。
（3）丙方各类经营手续、资质许可现状交接，排污手续、环评手续完善，如有不完善的，乙方协调政府相关部门予以办理。丙方权属土地上未办理建设规划、建设施工及竣工验收、权属登记等相关手续的建筑物，由乙方协助丙方办理，并由乙方承担相应费用。上述事项应于本协议生效后6个月内办理完毕。
（4）乙方负责将证载权利人为山东胜通集团股份有限公司的垦国用（2014）第1153号之上的土地房产、山东胜通集团股份有限公司名下的与丙方1经营业务有关的全部注册商标变更登记至丙方1名下，费用由乙方承担，山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内继续使用胜通商标。上述事项应于本协议生效后3个月内办理完毕。
（二）重整投资方式
甲方作为股权受让方取得本协议下丙方的股权与相关其他权益，并作为直接收购主体签订合同办理股权、相应权益移交、过户转让手续。
（三）收购价款以及与价款有关事项
1、甲方取得本协议项下股权和相关权益的总投资价款初步确定为人民币17亿元人民币。经甲方及其指派的中介机构完成尽职调查及审计、评估后，各方将根据尽职调查情况及东营市法院已批准的重整方案，在充分保障各方利益的情况下，确定甲方收购丙方股权的价格。各方确定投资价款按如下安排支付：
（1）本协议签订后五日内甲方向乙方支付人民币200,000,000.00元（大写：人民币贰亿元整）作为重整保证金（含甲方报名时交纳的保证金人民币500万元，其余甲方以承兑汇票支付）。
（2）在2021年3月20日前，甲方向乙方指定账户支付投资价款的17%（含重整保证金，其余甲方以承兑汇票支付。如截至2021年3月20日，甲方交付的承兑汇票未到期，则甲方需以现金转账补足相应数额，乙方将承兑汇票退回甲方）。
（3）在2021年6月20日前，甲方向上述账户支付投资价款的17%。
（4）在2021年9月20日前，甲方向上述账户支付投资价款的17%。
（5）在2022年4月20日前，甲方向上述账户支付投资价款的49%，至此，全部投资价款支付完毕。
2、以上投资价款的使用，乙方应按照东营中院批准的重整计划进行。
3、尽职调查与审计、评估
本协议签署后，甲方委派人员（含甲方聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等机构的相关人员）对丙方资产进行全面尽职调查与审查、评估。乙方、丙方应予以充分的配合与协助，并保证提供的资料及有关信息真实、准确、完整。审计和评估基准日为2021年12月31日。现场尽职调查应在2021年1月底前完成。
4、保证金的支付及退还。
（1）如甲方股东大会批准甲方收购丙方的方案，重整保证金可直接转为重整投资方应付资金的一部分。
（2）如甲方股东大会未批准甲方收购丙方的方案，则在该事项确定后，甲方应将丙方经营权交回乙方，乙方尽快组织对丙方进行财务审计，根据审计结果按以下处理：
在不计折旧的情况下，甲方经营期间如有盈利，盈利部分由甲方和丙方各按50%分配，如有亏损，则由甲方按照乙方向其移交经营权之日的状态补齐。土地、厂房如有损坏或减少，由甲方修复或补齐。乙方有权扣除保证金中的3,000万元（大写：叁千万元整）作为违约金，余款170,000,000.00元（大写：人民币壹亿元柒千万元整）退还（不计利息）至甲方，本合同解除。
5、税费
（1）协议各方同意，尽最大努力共同依法降低交易成本。
（2）协议各方同意，履行本协议发生的全部税费，依据法律规定承担。
6、预留资金的管理和使用
（1）为保证重整计划的顺利实施及职工的合法权益，职工权益通过预留资金方式
处理，预留资金由丙方管理。预留资金另行商定，超出商定额度的由重整后的丙方承担。
（2）预留资金必须专款专用于职工权益，不得挪用。重整计划执行监督期届满后，预留资金仍由丙方管理使用，并负责后续事宜的处理并承担产生相关全部费用。
（四）债权债务处理
在本协议签署前，丙方所发生的一切债权债务按如下原则处理：
1、根据破产重整程序以及重整方案，甲方的投资款将按照重整方案中的偿债方案清偿山东胜通集团股份有限公司等十一家公司确认债务以及山东胜通集团股份有限公司等十一家公司重整期间的共益债务及破产费用等。除共益债务外，甲方的投资款支付后，丙方的共益债务、破产费用、对丙方特定财产依据重整计划方案享有担保优先受偿的部分、丙方所欠税款将获得全额清偿，已申报普通债权按比例清偿。对于已申报普通债权未清偿部分、已申报但未确认债权、未申报债权，丙方均不再承担清偿责任。
2、在破产重整至今的持续经营过程中，丙方存货等资产因采购、消耗和销售等经营活动存在进销存变化，债权债务亦因购销经营活动存在增减。自2019年3月31日至2020年12月31日期间内，丙方新增加的债权、债务（含应付税金）均由乙方接收处理，乙方与丙方对上述债权债务差额进行结算。
3、乙方应当配合甲方、丙方，协调丙方的债权人条件具备时向相关法院申请消除债务人的信用惩戒措施并申请恢复人民银行的征信记录。
（五）丙方经营权、股权及相关其他权益的移交及转让、过户
1、甲方支付完毕本协议约定的重整保证金200,000,000.00元（大写：人民币贰亿元整）（含甲方报名时交纳的保证金人民币500万元，其余甲方以承兑汇票支付）后，乙方将经营权移交给甲方。
2、甲方支付累计支付投资价款300,000,000.00元（大写：人民币叁亿元整）（含重整保证金）后三日内，乙丙方配合将丙方股权转让至甲方名下。乙方负责协调法院及相应机构清理完毕丙方资产和股权存在的担保债权，并协助办理解除对丙方资产及丙方股权的抵押、质押、查封和账户冻结等限制措施。
3、办理丙方股权向甲方转让的相关税费依据法律规定承担。
（六）丙方的生产与经营
1、丙方资产的检修、维护
甲方有明确要求的，丙方应指派资产原经营单位专业技术人员配合甲方进行相关检修、维护工作。
2、生产经营管理
（1）甲方应与原生产经营单位进行全面对接，制定生产经营计划，尽可能早的提升生产能力并产生良好的经济效益。
（2）甲方承诺，在本协议签订后根据经营需要向丙方增加投资，用于丙方设备改造完善、产业升级、流动资金，扩大并改善经营，保障丙方合法安全生产、合规经营、稳健发展。
（3）在甲方股东大会批准甲方收购丙方的方案前，甲方应于每周五下午五点前将丙方的经营情况（包括但不限于资金收付、人员变动、资产增减等情况）报至乙方，于每月15日前将丙方的财务报表报至乙方。
3、人员组织与安排
甲方在接管丙方公司时，接收丙方在职职工，接续劳动关系直至劳动合同到期，续签劳动合同的延续企业连续工龄，依法保障职工工资、福利等相关待遇。
（七）协议变更、解除
1、截至2021年4月30日，如甲方股东大会对本协议未完成相关审议批准程序，乙方则享有合同解除权，并要求甲方支付3,000万元（大写：叁千万元整）作为违约金。
2、出现下列情形之一，甲方有权单方解除本协议：
（1）乙方及重整前丙方存在严重违反承诺与保证事项，或存在其他严重违反本协议约定的行为，或因其他客观原因导致甲方合同目的无法实现，并且经书面催告后30日内仍不纠正的；
3、出现下列情形之一，乙方及重整前丙方有权单方解除本协议：
（1）甲方逾期支付投资价款，金额超过当期投资价款的20%，且经书面催告后30
日内仍不支付的；
（2）甲方出现其他严重违反本协议的行为，导致乙、丙方合同目的无法实现的；
（3）甲方不履行本协议，经乙方催告仍不履行的；
（4）本协议其他条款约定解除终止情形成就的。
4、协议解除和终止后的处理
本协议解除和终止后，各方应在30日内办理合同终止手续、明确责任，违约方支付违约金。股权应恢复原状，由此产生税、费由违约方承担。
（八）违约责任
1、若一方未能全面履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则该方即属违反本协议。在此情况下，守约方可书面通知违约方，指出其已经违约应自通知之日起30日的纠正期内予以纠正，费用及损失由违约方承担。
2、如果违约方未能在纠正期内纠正违约，守约方有权就该违约引起的任何及成本、支出、损失及损害等请求违约方赔偿。同时，如果违约方未能在纠正期内纠正违约或违约无法纠正，导致本协议无法履行，则守约方可以终止本协议。
3、若本协议生效后，截至2021年3月20日，甲方未能付清本协议第三条约定款项，则乙方将继续为标的资产寻求其他意向投资人。在乙方另外给予的宽限期内，如果甲方仍未能付清前述款项，则乙方有权单方解除本协议，扣除2亿元重整保证金。
4、如本协议生效后，因甲方不按期付款等过错导致丙方转入破产清算的，则乙方扣除2亿元重整保证金后，甲方已经支付的剩余款项作为共益债务，在破产清算程序中根据清偿方案清偿。
5、本条之外其他条款对违约责任有具体约定，违约方同样应依据其约定承担违约责任，具体数额以实际损失为准。
（九）投资重整协议生效的具体条件
根据大业股份与管理人及4家标的公司于2020年12月18日签订的《重整投资协议》
第17.1条、第17.2条的规定，除保证金条款等自本协议签署后即生效外，《重整投资协议》在下列条件均达成时生效：
1、大业股份完成对标的公司资产的尽职调查及审计、评估工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实；
2、大业股份董事会、股东大会审议批准本协议。
此外，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十一条规定，“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2018年修订）第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
根据大业股份及4家标的公司此前年度的经营业绩初步判断，大业股份取得4家标的公司股权前，需取得国家市场监督管理总局反垄断局对于本次经营者集中同意实施的审查意见。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售。公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确立了在橡胶骨架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。胜通钢帘线以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，客户涵盖国内外主要轮胎公司。胜通钢帘线的钢帘线年产能为26.5万吨，钢帘线年产能位居行业前列。本次交易完成后，胜通钢帘线将成为上市公司全资子公司，上市公司合并钢帘线年产能将超过40万吨，成为中国钢帘线一线厂商，另外，胜通钢帘线的胎圈钢丝年产能为5万吨，本次交易将巩固上市公司在中国胎圈钢丝产业的领先地位。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的收入规模和利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况的具体影响。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方、标的公司与上市公司均不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了规范关联交易的相关制度，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执行，其中，日常关联交
易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表相关意见。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
四、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
上市公司将以现金方式支付本次交易标的资产的对价，暂不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东均为窦勇，实际控制人均为窦勇、窦宝森，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
五、本次交易有利于上市公司的持续经营能力
（一）生产经营情况
上市公司与标的公司均以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，其中上市公司的胎圈钢丝产能为38万吨、钢帘线产能为20万吨，标的公司胎圈钢丝产能为5万吨，钢帘线产能为26.5万吨。2018年、2019年和2020年1-9月，上市公司分别实现销售收入24.39亿元、
27.30亿元和20.80亿元，主营业务稳健增长。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入到上市公司的统筹管理。鉴于上市公司与标的公司在市场、产品、人员等方面均能产生协同效应且整合成本相对可控，待双方整合完成后，上市公司的资产规模、收入和利润水平将逐步提升，有利于提高上市公司市场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。
（二）负债情况
截至2020年9月30日，上市公司的资产总额为48.17亿元，负债总额为30.81亿元，合并口径的资产负债率为63.96%，其中有息负债（短期负债、一年内到期的非流动负债和应付债券合计）6.34亿元。鉴于上市公司及各家中介机构针对标的公司的尽职调查、审计和评估工作仍在推进中，截至本预案签署日，标的公司模拟重整完成后的债务情况尚无法确定，因此尚无法模拟测算交易完成后对于上市公司的债务影响，后续将在本次交易草案披露前予以补充回复。
（三）业务的协同性
上市公司与标的公司的注册地和生产厂区都在山东，主要产品均为胎圈钢丝和钢帘线，两者具有相同的上下游以及目标市场，其中上市公司主要产品为胎圈钢丝，标的公司主要产品为钢帘线。本次交易完成后，上市公司胎圈钢丝的年产能将达到43万吨，钢帘线的年产能将达到46.5万吨，上市公司将不仅在胎圈钢丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商。在采购环节，上市公司和标的公司的主要供应商均为钢厂，产能规模的提升将赋予上市公司更强的议价能力；在生产环节，上市公司和标的公司可以相互共享生产经验和技术优势，并在研发、销售等环节实现人员统筹调配，进一步降低生产成本和各项费用；在销售环节，上市公司和标的公司可实现销售渠道和客户共享，通过打包销售等方式带动销售量的上升，同时产能规模的提升将使上市公司具备更强的议价能力。综上所述，本次收购标的公司是对上市公司现有产品线的有效补充，可以让合并后的上市公司发挥规模优势效应和协同效应，同时本次收购所带来的财务风险和经营风险相对可控，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。
六、本次交易可产生业务协同，发挥规模优势
上市公司与标的公司的注册地和生产厂区都在山东，主要产品均为胎圈钢丝和钢帘线，两者具有相同的上下游以及目标市场，其中上市公司以胎圈钢丝生产为主，标的公司以钢帘线生产为主。因此，上市公司与标的公司将能优势互补，并在采购端、生产端、销售端等方面相互协同。
同时，本次交易完成后，上市公司胎圈钢丝的年产能将达到43万吨，钢帘线的年产能将达到46.5万吨，上市公司不仅将在胎圈钢丝领域巩固市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商，产能的提升可使得上市公司更加具备规模优势效应。
综上所述，本次交易符合上市公司的发展战略，上市公司与标的公司可在多方面产生协同效应，产能的提升可使得上市公司更加具备规模优势效应，同时本次交易所带来的财务风险和经营风险相对可控。因此，本次交易具备必要性。
第八节 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易中，4家标的公司投资人由东营胜宏地产开发投资有限公司变更为上市公司的项目事项，需召开债权人会议并经东营中院裁定后生效。此外，由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意，通过中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断审核（如需），能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司审计、评估结果不符合各方预期而导致无法实施，进而导致本次一揽子交易被暂停、终止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件、或者对标的公司尽调过程中发现问题，而被暂停、终止或取消的风险；
5、如本次交易相关方在《重组投资协议》签署后未完成协议约定的生效要求，本次交易存在因交易相关方主张解除协议而终止的风险；
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
（四）资金筹措风险
对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，进而导致本次交易存在失败风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将成为胜通钢帘线的控股股东，上市公司整体资产规模和业务规模将大幅扩大。尽管上市公司已建立起规范的运作体系，且标的公司自身管理经营体系较为成熟，但随公司规模扩大、业务构成发生变动，公司经营决策和风险控制难度将相应上升；同时，上市公司与标的公司间亦需要在企业文化、管理体系、财务统筹等方面进行调整融合。因此，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策变化的风险
根据2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“石化化工”产业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用
材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3万吨/年以下钢丝帘线”属于限制类，禁止新建。钢帘线是高性能子午线轮胎的关键材料。国家重视高性能子午线轮胎及配套材料的制造，推动橡胶骨架材料推广产品升级，推广节能环保的新产品，淘汰落后产能，禁止低水平重复建设，建立产能准入机制，推进企业兼并重组和产能整合，提高产业集中度。若相关产业政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能会对公司未来的经营业绩构成影响，提请投资者注意相关产业政策变化所带来的风险。
（二）受下游行业影响风险
胎圈钢丝和钢帘线是重要的轮胎骨架材料，下游客户主要是轮胎企业。轮胎行业的发展状况直接影响轮胎骨架材料行业的发展。我国轮胎骨架材料行业的发展走势与轮胎行业以及汽车工业是基本一致的，当轮胎行业产销形势良好时，轮胎骨架材料行业会出现产销两旺的局面；当轮胎行业不景气时，轮胎骨架材料行业亦会受到较大影响。近几年来在汽车工业发展的推动下，我国轮胎行业保持了较快的发展速度，但受相关政策和国家宏观调控等因素影响，增速有所放缓，轮胎骨架材料行业相应亦呈现增速放缓的趋势。如果未来轮胎行业不景气，公司将面临经营业绩出现下滑的风险。
（三）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务发展较快，本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司部分资产权属证书无法完成办理的风险
截至本预案签署日，标的公司拥有的部分房产尚未取得权属证书，具体情况详见‘第四节 交易标的基本情况/四、经营资质和资产权属等情况/（四）房产/2、尚未取得不动产证的房产’。标的公司、上市公司、管理人和政府相关部门正在积极推动办理相关产权证书。若标的公司未能顺利取得全部房产的权属证书，可能存在相关设施和设备需要移除、并另行选址和建设的可能，进而对标的公司正常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、传染病、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
第九节 其他重大事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时。
（二）严格执行重组事项的相关审批程序
本次交易中标的资产将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次购买资产事项，大业股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
本次发行股份及支付现金购买资产的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
上市公司拟聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
上市公司最近12个月不存在重大资产购买或出售的情况。
三、上市公司股价波动的情况说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，公司对股价敏感重大信息公布前20个交易日（即2020年11月23至2020年12月18日）的股票价格波动情况，以及该期间主板综指及行业指数波动情况进行了比较，比较情况如下：
| 日期 | 大业股份股价（元/股） （603278.SH） | 上证综指 （000001.SH） | 申万金属制品指数 （850751.SL） |
| 2020年11月23日收盘价 | 8.63 | 3,414.49 | 4,255.56 |
| 2020年12月18日收盘价 | 8.65 | 3,394.90 | 4,000.77 |
| 期间涨跌幅 | 0.23% | -0.57% | -5.99% |
从上表可知，公司股价在本次交易预案公告日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，不存在异常波动。综上，在本次重大资产重组信息公布前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人窦勇、窦宝森认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，窦勇、窦宝森已原则性同意上市公司实施本次重组。
五、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东、实际控制人窦勇、窦宝森签署的承诺函，承诺“自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务”。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，承诺“自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持大业股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务”。
六、公司后续在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施
截至本预案出具之日，上市公司的经营管理团队已经进驻标的公司，并开始逐步在业务、资产、财务、人员等方面对标的公司进行整合和管控，具体如下：
（一）业务方面
受到破产重整的影响，标的公司存在生产效率低下、部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题。因此，在进驻标的公司后，上市公司经营管理团队在充分了解标的公司生产经营现状的基础上，与标的公司的核心业务骨干进行了充分沟通，以确保核心团队的稳定，并充分调动其工作积极性。同时，上市公司也在着力推进统筹购销、降本增效、产能恢复等工作，以充分发挥标的公司在品牌、规模、技术等方面的核心竞争力。
（二）资产方面
目前，上市公司正组织生产部门、财务部门以及外部中介机构对标的公司的账面资产进行盘点、清查和梳理，做到账实相符，并在清产核资的基础上将标的公司的资产纳入上市公司的统筹管理。
（三）财务方面
一方面，上市公司正组织财务部门、业务部门以及审计机构对标的公司的会计账
簿、原始凭证等进行梳理，并对其ERP系统进行调试，旨在将标的公司的ERP系统与上市公司的ERP系统进行对接，以实现上市公司和标的公司财务数据的统一调阅和处理。另一方面，上市公司将会对标的公司所需资金进行统筹调配，降低资金使用成本，确保资金使用效率最大化。
（四）人员方面
目前，上市公司已经分批次、分阶段的与标的公司的管理团队、核心骨干、全体员工进行了充分沟通和动员，一方面确保原有岗位人员的稳定性并调动其工作积极性，并在此基础上实现上市公司与标的公司企业文化的传导和融合，另一方面委派上市公司员工对标的公司的关键岗位进行监督、管理和优化，并根据生产经营的状况适时招聘新员工。
七、结合企业会计准则等有关规定，明确标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间
根据《企业会计准则第20号——企业合并》及应用指南，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移。
| 条件 | 判断 |
| 企业合并合同或协议已获股东大会等通过 | 本次交易尚需再次召开董事会审议通过，并经上市公司股东大会审议通过。 |
| 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准 | 本次交易尚需国家市场监督管理总局经营者集中审核通过。 |
| 参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续 | 按照《重整投资协议》，在大业股份累计支付款达到3亿元时，管理人将配合将标的公司股权过户到大业股份名下。 |
| 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项 | 按照《重整投资协议》，大业股份应于2021年3月20日前支付总价款17%（包含已支付保证金2亿元，累计支付17%），2021年6月20日前支付总价款17%（累计支付34%），2021年9月20日前支付总价款17%（累计支付51%），2022年4月20日前支付总价款49%（累计支付100%）。 |
| 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险 | 2020年12月18日，作为经营权交割日，合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 |
综上，标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间应为以下时间点孰早：1、上市公司累计支付对价款达到或超过51%，且剩余尚待支付的对价款已获得金融机构出具的有约束力的保函或其他文件，满足本次重整投资不存在重大不确定性的条件；2、上市公司累计支付对价款达到100%，即本次交易的17亿对价款已经全部付讫。在前述条件达成之前，上市公司相应已支付的对价款作为长期应收款记录于上市公司合并资产负债表。
第十节 独立董事关于本次交易的意见根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《山东大业股份有限公司章程》等有关规定，公司独立董事认真审阅了公司第四届董事会第三次会议提供的相关议案材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，发表独立意见如下：
我们作为公司的独立董事，认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第四届董事会第三次会议审议通过了本次交易的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
2、《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》及交易双方签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，本次交易方案合理、切实可行，无重大法律政策碍障，不存在损害中小股东的利益的情形；
3、根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定；
4、本次交易的交易对方山东省东营中院指定的重整管理人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，重整管理人与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
5、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次重组不构成重组上市；
6、公司本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，促进公司可持续性发展，有利于公司及全体股东的利益；
7、本次交易的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，同意公司与相关交易对方签署该等协议；
8、公司已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效；
9、《山东大业股份有限公司重大资产购买预案》的内容真实、准确、完整，已经详细披露本次交易已经取得和尚需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险；
10、本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意公司董事会就本次交易的相关议案提交股东大会审议。”
第十二节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
| 窦 勇 | 窦宝森 | 郑洪霞 | ||
| 王金武 | 王金魁 | 窦万明 | ||
| 张洪民 | 杨 健 | 张咏梅 |
山东大业股份有限公司
年 月 日
二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
| 耿汝江 | 王宗民 | 肖 平 |
山东大业股份有限公司
年 月 日
三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
| 郑洪霞 | 王金武 | 窦万明 | ||
| 张兰州 | 牛海平 | 徐海涛 | ||
| 宫海霞 | 李 霞 |
山东大业股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《山东大业股份有限公司重大资产购买预案》之签章页）
山东大业股份有限公司
年 月 日