证券代码：603281 证券简称：江瀚新材 公告编号：2024-024
湖北江瀚新材料股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2024年3月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议已提前10日通知全体董事。本次会议在董事长甘书官先生主持下召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中现场出席的董事8名、以通讯方式出席的董事1名。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.2023年度董事会工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，一致通过。
本议案需提交股东大会审议。
董事会还听取了三位独立董事的述职报告，并对独立董事独立性情况进行了评估。
2.2023年度总经理工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，一致通过。
3.2023年度财务决算报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，一致通过。报告期内，公司实现营业收入22.77亿元，较上年同期减少31.23%；实现净利润6.55亿元，较上年同期减少37.05%；实现经营活动产生的现金流量净额
7.15亿元，较上年同期减少45.92%。
本议案需提交股东大会审议。
4.2023年年度报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，一致通过。本议案已经审计委员会事先认可并同意提交董事会审议。本议案需提交股东大会审议。详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
5.2023年度内部控制评价报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，一致通过。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案已经审计委员会事先认可并同意提交董事会审议。详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
6.关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，一致通过。详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于募集资
金年度存放与使用情况的专项报告》。
7.2023年度利润分配预案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，一致通过。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利1元（含税），不转增股本，不送红股。
本议案需提交股东大会审议。详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《利润分配方案公告》。
8.关于2024年度日常关联交易预计的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，一致通过。关联董事甘书官先生回避表决。预计2024年度，公司向荆州市佳涛汽车零部件制造股份有限公司采购包装物金额不超过1,000万元；向深圳市优越昌浩科技有限公司出售硅烷偶联剂等产品金额不超过1,500万元。本议案已经独立董事专门会议事先认可并同意提交董事会审议。详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《日常关联交易公告》。
9.关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，一致通过。鉴于公司出口业务较多，外汇结算业务量较大，为减少汇率波动对业绩的影响，公司拟开展外汇外汇套期保值业务，通过远期结售汇、掉期两种外汇衍生品工具对冲人民币升值风险，额度不超过3亿美元，有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。有效期内，前述额度可以循环使用。
本议案需提交股东大会审议。
详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于开展外汇衍生品套期保值业务公告》。
10.关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
关联董事甘书官、甘俊、简永强、贺有华、陈太平、尹超回避表决。
2023年公司董事、高级管理人员税前报酬总额为7494.32万元，较上年同期下降37.90%。
2024年，董事（不含独立董事）年终奖按当期税前利润总额的1.875%计提和发放；独立董事津贴按股东大会批准的标准发放；经营管理层年终奖按当期税前利润总额的6.75%计提和发放，同比下降0.25个百分点；全职在公司任职的董事、高级管理人员的岗位薪资根据其在公司的任职岗位按公司薪酬与考核制度领取报酬，其中董事会秘书按聘用合同约定的年薪50万元包干。
本议案已经薪酬与考核委员会事先认可并同意提交董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
11.关于高级管理人员岗位薪酬标准调整的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过。
关联董事甘俊、简永强回避表决。
鉴于公司高级管理人员发生变动，且公司高级管理人员岗位薪酬标准自2014年以来一直未进行调整。为适应社会经济发展和物价变动，公司拟对高级管理人员岗位薪酬标准进行调整。调整后的岗位薪酬标准自第二届董事会任期开始之日（即2024年2月22日）起执行。
| 岗位 | 调整前岗位薪酬标准 | 调整后岗位薪酬标准 |
| 总经理 | 36万元 | 50万元 |
| 常务副总经理 | 30万元 | 40万元 |
| 技术总监 | 30万元 | 40万元 |
| 副总经理 | 16万元 | 30万元 |
| 财务总监 | 16万元 | 30万元 |
本议案已经薪酬与考核委员会事先认可并同意提交董事会审议。
12.关于调整组织机构设置的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，一致通过。为提高管理效率和效果，公司拟对组织机构设置进行优化调整。调整后，公司设有16个一级部门，分别是：审计室、销售部、采购部、仓储部、财务部、工艺工程部、技术研发中心、设备部、安环部、机修部、生产部、监审部、质检部、行政办公室、基建项目部、董事会办公室。
13.关于续聘会计师事务所的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，一致通过。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本议案已经审计委员会事先认可并同意提交董事会审议。本议案需提交股东大会审议。详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《续聘会计师事务所公告》。
14.关于召开2023年年度股东大会的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，一致通过。公司拟于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，并对本次董事会会议所审议的部分事项提请股东大会审议。
特此公告。
湖北江瀚新材料股份有限公司董事会
2024年3月28日