佛山市海天调味食品股份有限公司
对外投资管理制度(2022年3月修订)
第一章 总则第一条 为规范佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资的监督管理，强化公司的整体投资功能，降低投资风险，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《企业内部控制基本规范》等法律、法规及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，结合公司的具体情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）为获取未来收益而将一定数量的货币资产、非货币资产（包括但不限于可以用货币估价并可以依法转让的股权、实物资产、无形资产等，但法律和行政法规规定不得作为出资的财产除外，以下称非货币资产）对外进行各种形式的投资活动。
第三条 本制度旨在建立有效的内控机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
第四条 子公司据此制定制度并通过内部决策程序审批后执行，参股公司可参照执行。
第五条 本制度所称被投资企业指公司直接持股或间接持股的子公司、参股公司。
第六条 本制度所称对外投资主要范围为：
（一）购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的短期投资，包括但不限于证券投资、期货投资、委托理财等金融投资；
（二）设立全资公司、收购兼并、合资合作、对被投资单位追加投资等权益性资本投资（以下称股权投资）；
（三）以上未列明的其他形式的投资。
公司对外投资不得违反法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。
第七条 除法律另有规定外，公司不得成为对被投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 对外投资的原则与条件第八条 对外投资的原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定；
（二）符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；
（三）坚持效益优先、监管安全的原则。
第九条 对外投资原则上应利用公司的税后利润，不得挪用正常业务所需流动资金、未结算的工程预付款、基建资金、技改资金、救灾补助等专项资金、物资。第十条 公司有下列情况之一，原则上不得对外投资：
（一）已投资项目投资收益连续两年合计为亏损；
（二）拟投资项目属于公司限制或不宜发展项目，或投资项目对公司的经营活动存在重大不利影响的项目；
（三）其他原因不适合于对外投资。
第三章 对外投资的审批权限
第十一条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
（一） 股东大会审批权限
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）、董事会审批权限
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）、董事长审批权限
未达到董事会审议标准的对外投资事项，由董事长决策。但董事长本人或其近亲属为交易对方的关联交易事项，应提交董事会审议。
第十二条 董事会战略委员会负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第十三条 公司总裁为对外投资管理和实施的主要负责人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事长或董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事长、董事会及股东大会及时对投资做出决策。
第十四条 公司财务部是公司对外投资项目的财务管理部门，具体负责为对外投资项目进行筹措资金、财务尽职调查、经济评价、非货币资产的审计、评估和审核备案，办理出资、验资手续，负责被投资单位的税务登记、银行开户、会计核算、收取分红及收益、收回本金等，对投资项目实施过程中进行动态的投资、效益评价等。
第十五条 公司董事会秘书负责管理对外投资项目的信息披露事宜。
第十六条 公司法务部是公司对外投资的法律风险管控部门，具体负责对外投资项目的法律尽职调查、法律风险防范和法律纠纷处理，包括但不限于拟定、修改或审核股权投资所设公司的合资合作协议、合同、公司章程，以及办理工商登记、变更、注销等。第十七条 子公司对外投资项目一律上报公司审批，子公司不得自行对其对外投资作出决定，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第十八条 子公司投资设立的下属公司原则上不得再对外投资，如根据企业发展的需要确需对外投资，一律上报公司审批。
第十九条 公司的对外投资按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定需提交股东大会审议的，经董事会审议后，提交股东大会审议。
第二十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规及公司章程等规定的权限履行审批程序。
第四章 对外投资的决策程序
第二十一条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要信函、公司章程等的法律审核。
子公司的对外投资项目履行该公司的投资管理决策程序后报送公司，由公司董事会同有关部门对投资项目进行初步论证。
第二十二条 公司进行对外投资，既包括新项目投资也包括原有项目增资，均需成立由公司高级管理人员任组长、工程项目部或投资发展部牵头的对外投资立项小组，对投资的合法合规性、必要性、可行性、收益率进行认真论证研究，编制项目建议书，会同有关部门进行初步论证。
公司的短期投资项目由公司董事会战略委员会负责预选投资机会和投资对象，编制短期投资计划。
第二十三条 公司进行投资项目可行性研究应进行前期调研，有关部门应会同有关专家、专业人员进行项目可行性论证，并制作可行性研究报告，该报告内容包括投资项目的基本情况、投资方案、投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险及防范措施等。对于重大投资项目，可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。重大投资项目是指单笔投资数额超过公司净资产5%，年度累计投资超过公司净资产10%的对外投资。涉及合资、合作的还需提供如下材料：
（一）投资入股、合资、联营的意向书或草签的协议或合同；
（二）合资、合作方法人或自然人的证明材料；
（三）以实物、知识产权及土地使用权作价出资的，还必须附有资产评估报告、上年度财务决算审计等有关材料；
（四）法律、法规规定的其他必要材料。
第二十四条 境外投资项目还要提供以下内容和附件：
（一）投资各方的国别、法定地址、法定代表人及其经营情况；
（二）投资地方的经济环境、法制环境和经营条件的分析；
（三）合资、合作各方的资信情况；
（四）法律、法规规定的其他必要材料。
第二十五条 对外投资项目需报董事会审议的，董事会审议前，必须经董事会战略委员会评审。
第二十六条 对外投资超出公司董事会权限的，公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
第二十七条 公司全资、控股或对公司具有重大影响的长期股权投资项目，通过股东大会贯彻公司意图，参会的股东代表必须按股东大会决议履行职责；推荐的董事和监事有义务将被投资单位董事会决议事项及时反馈给公司。
第二十八条 公司推荐到被投资单位的董事、监事及其他人员，须认真履行法定职责，在公司授权范围内行使权力，维护公司及被投资单位利益。
第二十九条 对于股权投资项目，公司依据《公司法》及其它法律法规，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第三十条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第三十一条 财务部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第五章 对外投资的转让和收回
第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目（企业）合同、章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于投资项目（企业）发生严重亏损，被投资单位董事会、股东会（股东大会）认为继续经营不符合该投资项目（企业）最佳利益同意提前解散、终止的；
（四）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；
（五）投资项目（企业）的合资合作方一致同意提前解散、终止的；
（六）法律、行政法规和合同规定投资终止的其它情况出现或发生时；
（七）其它导致项目终止的情形出现或发生时。
第三十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司处于经营需要或战略安排；
（五）公司的对外投资与新颁布的法律、法规或者监管部门规定有抵触；
（六）本公司认为必要的其它情形。
第三十四条 公司对外投资的转让和收回应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第三十五条 转让或收回对外投资需经公司董事会战略委员会确定后，依权限报公司董事会或股东大会批准。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。第三十六条 对外投资转让或收回时，相关负责人员必须尽职尽责，公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的监督管理
第一节 短期投资
第三十七条 已批准实施的短期对外投资项目，由投资发展部负责具体实施。
第三十八条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第三十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二节 股权投资
第四十条 已审定批准的对外投资项目，由批准机关授权成立项目实施小组，负责组织相关的人、财、物，按进度实施投资计划。在实施中重点做好如下工作：
（一）公司对外投资实行预算管理，投资项目调整预算程序与批准实施的程序相同；
（二）在签订对外投资法律文本之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其它有效凭据，交公司财务部保存；
（三）项目实施小组应按协议规定办理出资手续。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。项目完成后，按照有关规定进行验收和审计；
（四）项目实施小组应及时向董事会战略委员汇报投资进展情况，遇投资项
目发生重大变化，可能影响投资效益时，项目实施小组应及时提出调整投资项目的建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议批准。
（五）在项目实施过程中，董事会应对实施情况进行跟踪检查，并在年度报告中向股东大会报告。
第三节 其他形式投资
第四十一条 已批准实施的其他形式的投资项目，由公司相关职能部门负责组织实施。
第四节 子公司和参股公司的对外投资
第四十二条 已经批准实施的子公司对外投资项目，由公司投资发展部组织子公司具体实施。
第四十三条 与同一投资合作方的同一对外投资项目，子公司需一次上报，不得有意拆分项目规避审批。
第四十四条 子公司在对外投资项目实施过程中出现重大变化的，应及时上报公司，由公司提出处理意见。如出现下列情形的，应当重新履行对外投资审批程序：
（一）对投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使负债过高，超出子公司承受能力或影响正常发展的；
（二）股权结构发生重大变化，导致所投资企业控制权转移的；
（三）投资合作方严重违约，损害公司权益的。
第四十五条 在对外投资项目实施完成后，负责实施对外投资项目的部门应于项目完成后20个工作日内将本项目按协议出资到位、取得实质控制权等实施情况报送公司。
第四十六条 投资发展部会同有关部门对对外投资行为进行监督检查，并对投资效果进行不定期评价。
第四十七条 对投资过程中贿赂舞弊、提供虚假信息致使决策失误，造成损失的，追究有关人员的责任，并给予相应处罚；公司根据情节轻重追究公司主要负责人的责任直至法律责任。
第四十八条 对于公司参股公司的对外投资行为，公司派任的董事须事先将对外投资事项报公司审议，派任董事应按照公司审议意见在法定决策程序中行使表决权。子公司对参股公司的对外投资管理参照本条执行。
第七章 对外投资的人事管理
第四十九条 公司投资设立子公司或参股公司，应根据有关章程或协议委
派、推荐或更换董事、监事和高级管理人员，参与子公司或参股公司的运营决策和管理第五十条 公司派出的董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；
（二）熟悉公司和派驻公司经营业务，掌握相应的经济管理、法律、技术、财务等专业知识；
（三）具备履行董事、监事及高级管理人员职责的能力；
（四）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条件；
（五）国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。
第五十一条 公司派出的董事、监事除履行法定、任职合同所规定的各项义务以外，还须履行以下义务：
（一）每半年向公司汇报其任职的公司的建设、经营情况；
（二）及时向公司汇报其任职的公司在建设、经营和资本结构调整中的重大事项，并按照公司的意见行使其管理、监督职能；
（三）公司规定的其他义务。
第五十二条 公司派出的高级管理人员应按照《公司法》和公司章程的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第五十三条 向对外投资组建子公司、参股公司派出董事、监事及总经理，由公司人力资源部提出推荐人选，上报公司总裁、公司董事会提名委员会初审后，由公司董事会审议通过。向对外投资组建子公司、参股子公司派出其他高级管理人员（副总经理、财务负责人等），由公司人力资源管理部门提出推荐人选，公司总裁办公会研究通过。
第五十四条 公司人力资源部组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核。
第八章 对外投资的财务管理及审计
第五十五条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第五十六条 财务部负责公司对外投资的财务管理，财务部根据财务管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第五十七条 公司审计部门对子公司进行定期或专项审计。
第九章 重大事项报告及信息披露第五十八条 公司对外投资应当严格按照有关法律法规和规章制度的规定及时履行信息披露义务。第五十九条 子公司必须遵循公司信息披露事务管理制度和重大事项内部报告制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第十章 附则第六十条 本制度规定与有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程不一致的，以有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定为准。本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。
第六十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由公司董事会负责修订及解释。