证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2020-075
浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就暨上市公告
? 本次解锁股票数量：11,131,579股
? 本次解锁股票上市流通时间：2020年11月23日
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日以现场结合通讯方式召开第三届董事会第四十四次会议。公司7名董事全部同意并审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就暨上市的议案》。现就有关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2019年10月23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2019年10月23日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年10月24日至2019年11月2日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2019年11月5日，公司监事会披露了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4、2019年11月7日，公司披露了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划（草案）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月11日，公司召开2019年第十次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2019年11月12日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2019年11月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成第二期限制性股票激励计划的授予登记工作，公司实际向62名激励对象定向发行22,263,157股人民币A股普通股，授予价格为5.7元/股。本次激励计划授权完成后，公司股本总额变更为680,083,044股。
8、2020年11月13日，公司召开第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第三十九次次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就暨上市的议案》。本次可解除限售的 62名激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件。并根据公司2019年第十次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，董事会同意公司对符合解除限售条件的62名激励对象11,131,579股按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
| 解除限售条件 | 达成情况 | ||||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件 | ||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件 | ||||||
| （三）公司层面业绩考核要求 第二期限制性股票解锁的业绩考核要求为：公司2019年净利润不低于26,000万元。“净利润”指标以归属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2019年归属于上市公司股东的净利润为27,569.22万元，满足解除限售条件 | ||||||
| （四）个人层面绩效考核要求 根据公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，按照激励对象的绩效考核结果确定其限制性股票的解除限售比例，激励对象当年实际解除限售额度＝实际解除限售比例×个人当年计划解除限售额度： | 根据《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次拟解锁的62名激励对象2019年度绩效考评结果均为B，满足本次解锁条件 | ||||||
| 考评结果（S） | A | B | C | D | |||
| 绩效考评分数（G） | G≥100分 | 85分≤G<100分 | 60分≤G<85分 | G<60分 | |||
| 实际解除限售比例 | 100% | 80% | 0% | ||||
综上所述，公司及激励对象均已满足《第二期限制性股票激励计划》规定的第一个限售期解锁条件。
三、激励对象股票解锁情况
公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就，本次限制性股票符合解锁条件的激励对象共62名，可解锁的限制性股票数量为
11,131,579股，占公司目前股本总额的 1.23%，涉及的62名激励对象具体情况如下：
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年11月23日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：11,131,579股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份（股） | 244,886,618 | -11,131,579 | 233,755,039 |
| 无限售条件股份（股） | 657,819,887 | 11,131,579 | 668,951,466 |
| 总计 | 902,706,505 | 0 | 902,706,505 |
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2019年度业绩已达考核要求，62名激励对象个人绩效考评结果均为B。限制性股票第一个解除限售期解除
| 激励对象 | 已获授的限制性股票数量(股) | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授的限制性股票比例 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员 | 22,263,157 | 11,131,579 | 50.00% |
| 合计（62人） | 22,263,157 | 11,131,579 | 50.00% |
限售条件均已成就，同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售及股份上市事宜。
六、公司独立董事发表的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《激励计划》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司62名激励对象在激励计划第一个解除限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。
七、公司监事会的核查意见
监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司62名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《第二期限制性股票激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。
八、法律意见书的结论性意见
国浩律师事务所认为：华铁应急本次激励计划授予的限制性股票已满足《限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售的条件，尚待本次
激励计划的第一个解除限售期届满后，由公司为符合解锁条件的限制性股票办理解锁事宜；华铁应急已就本次解除限售履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定，为合法、有效。特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2020年11月14日