证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2021-078
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于子公司变更业绩承诺的公告
2019年11月12日，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于现金收购浙江恒铝科技发展有限公司部分股权并增资的议案》，同意受让拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司（以下简称“聚盛设备”）持有的其在浙江恒铝科技发展有限公司（以下简称“浙江恒铝”或“标的公司”）的出资额（即认缴注册资本）256万元，受让价格为2,400万元；受让舟山九安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山九安”）持有的其在浙江恒铝的出资额（即认缴注册资本）928万元，受让价格为8,700万元；同时，将浙江恒铝的注册资本由3,200万元增加到4,115万元，由公司以8,578.125万元认购前述新增注册资本915万元。其中915万元作为注册资本，剩余的7,663.125万元计入资本公积。本次交易完成后，公司合计持有浙江恒铝51.0085%股权。具体内容详见公司于2019年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于现金收购浙江恒铝科技发展有限公司部分股权并增资的公告》（公告编号：临2019-172）。
2021年1月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购子公司少数股东股权并由交易对方购买华铁应急二级市场股票暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金收购韦向群、聚盛设备、贾海彬分别持有的浙江恒铝27.2175%、19.4411%、2.3329%的股权，股权的收购价格分别为15,243.2万元、10,888万元、1,306.56万元，合计收购浙江恒铝48.9915%的股权，收购价格合计27,437.76万元。本次交易完成后，浙江恒铝成为公司下属全资子公司。具体内容详见公司于2021年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于收购子公司少数股东股权并
由交易对方购买华铁应急二级市场股票暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-009）。
2021年6月30日，上述股权转让事宜已办理完毕，浙江恒铝完成工商变更登记相关手续并取得营业执照。具体内容详见公司于2021年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于全资子公司完成工商登记暨交易对方完成购买公司股票的公告》（公告编号：2021-071）。
2021年7月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司变更业绩承诺的议案》，同意公司与首次收购51%股权时协议签订方韦向群、聚盛设备、舟山九安、贾海彬签订《股权转让和增资协议书之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），与第二次收购49%股权时协议签订方韦向群、聚盛设备、贾海彬签订《股权转让协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》），并就业绩承诺相关事项进行调整。独立董事对此发表了同意的独立意见。根据相关规定，本次签署补充协议暨调整业绩承诺相关事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、补充协议的主要内容
（1）第一次收购51%股权签订《股权转让和增资协议书》
原协议第2.1条修订如下：“业绩承诺人为乙方一、乙方四、丁方一、丁方二。其中乙方一为标的公司实际控制人，丁方一和丁方二分别为乙方二、乙方三的最终受益人。各方同意，业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为四年，即2019年、2020年、2021年、2022年。业绩承诺人承诺，标的公司2019年、2020年、2021年、2022年四年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于17,615万元，其中2019年不低于2,600万元，2020年不低于3,200万元，2021年不低于5,215万元，2022年不低于6,600万元。”
原协议中甲方为浙江华铁应急设备科技股份有限公司、乙方一为韦向群、乙方二为聚盛设备、乙方三为舟山九安、乙方四为贾海彬、丙方为浙江恒铝、丁方一为慕明、丁方二为徐初阳。
（2）第二次收购49%股权签订《股权转让协议书》
原协议第2.1条修订如下：“业绩承诺人为乙方一、乙方三和丁方。其中丁方为乙方二的最终受益人。各方同意，业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间
为三年，即2021年、2022年、2023年。业绩承诺人承诺，标的公司2021年、2022年、2023年三年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于21,415万元，其中2021年不低于6,138万元，2022年不低于7,177万元，2023年不低于8,100万元。”原协议中甲方为浙江华铁应急设备科技股份有限公司、乙方一为韦向群、乙方二为聚盛设备、乙方三为贾海彬、丙方为浙江恒铝、丁方为慕明。
二、原协议约定的业绩承诺相关情况
（1）第一次收购51%股权签订《股权转让和增资协议书之补充协议》《股权转让和增资协议书之补充协议》中约定：“各方同意，业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为四年，即2019年、2020年、2021年、2022年。业绩承诺人承诺，标的公司于2019年、2020年、2021年、2022年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于15,000万元，其中2019年不低于2,600万元，2020年不低于3,200万元，2021年不低于4,000万元，2022年不低于5,200万元。”浙江恒铝经审计的2019及2020年度扣除非经常损益后的归属母公司的净利润及业绩承诺情况如下（单位：万元）
| 项目 | 净利润实现数 | 净利润承诺数 |
| 2019年度扣除非经常损益后的归属母公司的净利润 | 2,712.65 | 2,600.00 |
| 2020年度扣除非经常损益后的归属母公司的净利润 | 3,225.07 | 3,200.00 |
2019年、2020年、2021年、2022年四年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于17,615万元，其中2019年不低于2,600万元，2020年不低于3,200万元，2021年不低于5,215万元，2022年不低于6,600万元，其他业绩补偿等相关安排保持不变。
（2）第二次收购49%股权业绩承诺情况
2021年、2022年、2023年三年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于21,415万元，其中2021年不低于6,138万元，2022年不低于7,177万元，2023年不低于8,100万元，其他业绩补偿等相关安排保持不变。
四、业绩承诺调整的原因
鉴于浙江恒铝引进东阳市金投控股集团有限公司增资扩股，公司持有浙江恒铝的股权比例将被稀释，综合母公司浙江华铁应急设备科技股份有限公司为本次增资提供部分支持等因素，公司与首次收购51%股权时协议签订方韦向群、聚盛设备、舟山九安、贾海彬签订《补充协议二》，与第二次收购49%股权时协议签订方韦向群、聚盛设备、贾海彬签订《补充协议》。
五、独立董事意见
公司与股权转让方签订《补充协议》及《补充协议二》暨调整业绩承诺的相关内容符合有关法律法规的要求及中国证券监督管理委员会的监管规定，具有可操作性，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司与业绩承诺方签署《补充协议》及《补充协议二》暨调整相关业绩承诺。
五、监事会意见
本次公司与股权转让方签订《补充协议》及《补充协议二》暨调整业绩承诺事项的程序符合相关规定，基于客观原因和条件变化以及对各方公平原则对原有方案进行适当调整，监事会同意公司与业绩承诺方签订《补充协议》及《补充协议二》暨调整相关业绩承诺。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2021年7月6日