浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料
二〇二一年七月
浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议议程
现场会议时间：
2021年
月
日下午14:00；网络投票时间：
2021年
月
日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：公司会议室会议议程：
、宣布会议开始
、宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
、介绍现场参会人员、列席人员
4、推选计票人、监票人
、宣读、审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于出售资产的议案》 |
| 2 | 《关于公司全资子公司受让控股子公司股权的议案》 |
| 3 | 《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权并由交易对方购买华铁应急二级市场股票的议案》 |
| 4 | 《关于子公司引入战略投资者增资扩股的议案》 |
| 5 | 《关于子公司变更业绩承诺的议案》 |
、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
、现场股东投票表决，收取表决票
8、统计现场会议表决结果
9、主持人宣布现场会议表决结果10、统计网络投票表决结果
11、宣读《2021年第五次临时股东大会议案表决结果》
12、宣布大会结束
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
二〇二一年七月二十一日
议案一：
关于出售资产的议案
各位股东：
一、交易概述公司及公司全资子公司黄山华铁建筑设备租赁有限公司（以下简称“黄山华铁”）拟分别将持有的
5.33万方、
11.70万方铝合金模板，共计
17.03万方转让给浙江恒铝科技发展有限公司（以下简称“浙江恒铝”），交易价格为126,954,985.51元（含税），与账面价值相比溢价
元。
二、本次交易的具体情况
（一）交易对方的基本情况
、公司名称：浙江恒铝科技发展有限公司
、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：浙江省东阳市六石街道长松岗工业功能区明凯街818号
4、主要办公地点：浙江东阳
、法定代表人：韦向群
6、注册资本：4,115万元
、主营业务：电子商务技术、网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；建筑设备、五金配件的租赁；建筑材料（不含木材）、装饰材料（不含危险品）、机电设备、五金交电、金属材料、管道配件、钢材、木制品、陶瓷制品、防水材料（除危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品、日用百货（不含危险品）的销售；建筑铝合金模板设计、生产、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
、主要股东：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
9、主要财务数据：截至2020年12月31日，浙江恒铝（经审计的）总资产为38,082.94万元，负债总额为18,360.16万元，净资产为19,722.78万元；2020年1-12月，实现营业收入13,288.11万元，净利润3,611.54万元。10、浙江恒铝与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他
浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
（二）交易标的基本情况
1、本次交易出售的资产为公司持有的5.33万方铝合金模板及公司全资子公司黄山华铁持有的
11.70万方铝合金模板，共计
17.03万方铝合金模板。
2、权属情况：上述资产的权属明确，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、运营情况：截至2021年7月5日，公司持有的5.33万方铝合金模板为2019年
月
日至
月
日采购所得，采购同时投入使用，已计提折旧年限（月）21-30个月，目前可继续投入使用；黄山华铁持有的
11.70万方铝合金模板为2018年12月21日至2019年4月30日采购所得，采购同时投入使用，已计提折旧年限（月）30-38个月，目前可继续投入使用。
、最近一年又一期财务报表的账面价值：
单位：人民币元
| 资产类别 | 项目 | 2021年7月5日（未经审计） | 2020年（经审计） |
| 公司5.33万方铝模板 | 账面原值 | 39,142,132.47 | 39,142,132.47 |
| 累计折旧 | 5,930,112.38 | 4,159,796.80 | |
| 账面净值 | 33,212,020.09 | 34,982,335.67 | |
| 黄山华铁11.70万方铝模板 | 账面原值 | 101,739,916.99 | 101,739,916.99 |
| 累计折旧 | 22,602,392.38 | 17,881,499.24 | |
| 账面净值 | 79,137,524.61 | 83,858,417.75 |
备注：2020年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
（三）交易的定价依据
本次交易按标的资产账面净值为依据，经交易双方协商，确定交易价格为126,954,985.51元（含税），不产生增值。预计本次交易将产生收益约人民币0元，具体以会计师年度审计确认后结果为准。本次资产转让的交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
（四）协议的主要内容
协议一：
甲方：浙江恒铝科技发展有限公司
浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料乙方：浙江华铁应急设备科技股份有限公司协议主要内容如下：
1、交易标的：5.33万方铝合金模板
、交易价格：双方以净资产为依据，经友好协商，确定本次交易价格为合计含税37,529,582.70元。
、支付方式：甲方在收到乙方全部资产清单中的货物后（详见本合同附件清单）6个月内将款项付清。
4、交接及验收：本合同生效30日内甲乙双方完成资产各项交接手续，交接完成之日起
日内，买方应对铝合金模板资产进行检验，如对质量有异议的，应在
日内以书面形式向卖方提出。
5、生效条件：本协议自双方签字、盖章且经双方有权机构审批通过之日起正式生效。
、违约责任：甲乙双方应严格信守合同，如乙方不按约定时间内交货，甲方有权每天按合同总额的1‰计算违约金。
协议二：
甲方：浙江恒铝科技发展有限公司乙方：黄山华铁建筑设备租赁有限公司协议主要内容如下：
、交易标的：
11.70万方铝合金模板
2、交易价格：双方以净资产为依据，经友好协商，确定本次交易价格为合计含税89,425,402.81元。
3、支付方式：甲方在收到乙方全部资产清单中的货物后（详见本合同附件清单）6个月内将款项付清。
、交接及验收：本合同生效
日内甲乙双方完成资产各项交接手续，交接完成之日起10日内，买方应对铝合金模板资产进行检验，如对质量有异议的，应在5日内以书面形式向卖方提出。
、生效条件：本协议自双方签字、盖章且经双方有权机构审批通过之日起正式生效。
6、违约责任：甲乙双方应严格信守合同，如乙方不按约定时间内交货，甲方有权每天按合同总额的
‰计算违约金。
（五）交易对方的履约能力买方浙江恒铝为公司的全资子公司，主要从事铝模板的租赁与出售，近三年财务状况良好，其业务三年发展状况正常，财务状况以及资信情况良好，不属于失信被执行人，董事会认为具备履约支付能力。
三、出售资产的目的和对公司的影响公司本次转让铝合金模板资产有利于整合公司铝合金模板相关业务，盘活公司现有资产，进一步提高资产运营效率，实现对公司的资源优化。本次资产出售事项产生的收益具体以会计师年度审计确认后结果为准。
本次转让是公司根据企业发展规划和经营需要做出的审慎决定，不会对公司正常生产经营产生重大不良影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
2021年7月21日
议案二：
关于公司全资子公司受让控股子公司股权的议案
各位股东：
一、交易概述
为更好的实现公司资源优化配置，整合业务板块，提升管理决策效率，发挥协同效应，公司拟将持有的控股子公司浙江优高新材料科技有限公司（以下简称“浙江优高”）（公司拥有浙江优高董事会半数以上席位，因而浙江优高为公司控股子公司）40%的股权以账面净值转让给公司全资子公司浙江恒铝科技发展有限公司（以下简称“浙江恒铝”），转让价格以具体转让时浙江优高账面净资产为基础，由双方协商确定。本次交易在合并报表范围内发生，不会产生损益。本次股权转让完成后，浙江优高将由公司直接持股40%的控股子公司变更为通过浙江恒铝间接持股40%的二级子公司。浙江优高其他股东已承诺放弃本次股权转让的优先认购权。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：浙江恒铝科技发展有限公司
2、成立时间：2016年9月23日
3、法定代表人：韦向群
4、注册资本：4,115万元人民币
5、注册地址：浙江省东阳市六石街道长松岗工业功能区明凯街818号
6、统一社会信用代码：91330105MA27YNLQ1P
7、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：电子商务技术、网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；建筑设备、五金配件的租赁；建筑材料（不含木材）、装饰材料（不含危险品）、机电设备、五金交电、金属材料、管道配件、钢材、木制品、陶瓷制品、防水材料（除危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品、日用百货（不含危险品）的销售；建筑铝合金模板设计、生产、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：华铁应急持有其100%股权。浙江恒铝与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
10、最近一年财务指标：
截至2020年12月31日（经审计），浙江恒铝资产总额为38,082.94万元，负债总额为18,360.16万元；净资产为19,722.78万元；2020年1-12月，实现主营业务收入13,288.11万元，净利润3,611.54万元。
三、交易标的基本情况
本次股权转让的交易标的为公司持有的控股子公司浙江优高40%的股权。
1、公司名称：浙江优高新材料科技有限公司
、成立时间：
2018年
月
日
3、法定代表人：冯海云
4、注册资本：3,000万元人民币
、注册地址：浙江省丽水市莲都区经济开发区通济街
号
楼505-3室（丽景民族工业园）
6、统一社会信用代码：91653101MA7868DP92
、企业类型：其他有限责任公司
8、经营范围：建筑材料、新型材料的开发、设计、生产、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 | 出资额（即认缴注册资本） |
| 1 | 浙江华铁应急设备科技股份有限公司 | 40% | 1,200 |
| 2 | 楼凌云 | 30% | 900 |
| 3 | 蒋雪珺 | 30% | 900 |
| 合计 | 100% | 3,000 |
10、有优先受让权的股东楼凌云、蒋雪珺放弃优先受让权。
11、主要财务指标：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年3月31日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 7,653.40 | 5,957.57 |
| 负债总额 | 2,842.48 | 2,321.59 |
| 资产净额 | 4,810.92 | 3,635.98 |
| 2021年1-3月（未经审计） | 2020年（经审计） | |
| 营业收入 | 1,164.10 | 1,921.52 |
| 净利润 | 724.94 | 1065.51 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 661,40 | 1,045.19 |
备注：2020年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容本次股权转让事项经本公司的董事会审议通过之后，交易双方将另行签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）交易双方甲方（转让方）：浙江华铁应急设备科技股份有限公司乙方（受让方）：浙江恒铝科技发展有限公司
（二）本次资产出售的方案甲方拟向乙方出售其持有浙江优高40%的股权，乙方同意以现金方式购买。
（三）转让价格双方同意，拟出售浙江优高40%股权的最终转让价格以具体转让时浙江优高账面净资产为基础，由双方协商确定。
（四）转让价款的支付
自本协议生效之日起6个月内，受让方应通过电汇、转帐支票或转让方认可的其他方式向转让方支付全部股权转让价款。上述款项应支付至转让方指定帐户，付款时间以最终到账日为准。
（五）违约责任
任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的陈述与保证严重失实或不准确，视为该方违约。违约方应当按照有关法律和本协议条款的规定向相对方赔偿所受到的损失。
（六）协议生效
本协议自各方盖章之日并通过各方内部约定审议程序后生效。
五、出售资产的其他安排
本次出售股权所得资金将用于公司日常经营。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易及同业竞争的情形。本次交易不会发生涉及本公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排事项。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让事项是公司为了整合内部业务，优化资源配置，提高管理效率，降低管理成本，将有利于进一步提升公司铝合金模板业务板块的市场竞争力，更好的实施业务发展战略。本次转让事项为公司内部股权转让，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及股东的利益。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
2021年
月
日
议案三：
关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权并由交易对方购
买华铁应急二级市场股票的议案
各位股东：
一、购买资产概述
（一）本次交易的基本情况
为增强公司核心竞争力，整合公司铝合金模板相关业务，提升公司盈利能力。公司全资子公司浙江恒铝于2021年7月5日与下属控股子公司浙江优高、楼凌云、蒋雪珺签署了《股权转让协议书》（以下简称“《协议》”）。浙江恒铝拟以自有及自筹资金收购楼凌云、蒋雪珺分别持有浙江优高30%、30%的股权，股权的收购价格分别为7,200万元、7,200万元，合计收购浙江优高60%的股权，收购价格14,400万元。本次评估采用收益法评估结果，截至评估基准日2020年12月31日，收益法评估股东全部权益价值为24,060.55万元，增值额为20,443.61万元，增值率为565.22%。本次股权转让完成后，浙江优高成为浙江恒铝下属全资子公司。
同时，本次交易对方楼凌云、蒋雪珺拟将股权转让款的50%即人民币7200万元全部用于购买公司二级市场股票（股票简称“华铁应急”，股票代码“603300”）。
二、交易对方的基本情况
交易对方一：
| 姓名 | 楼凌云 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330*************24 |
| 住所 | 浙江省杭州市下城区 |
| 最近三年基本情况 | 最近三年在浙江优高任职资产总监。 |
| 核心企业的基本情况 | 无 |
交易对方二：
| 姓名 | 蒋雪珺 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330*************21 |
| 住所 | 浙江省杭州市下城区 |
| 最近三年基本情况 | 最近三年担任杭州中亿贸易有限公司总经理。 |
| 核心企业的基本情况 | 蒋雪珺持有杭州中亿贸易有限公司40%股权。杭州中亿贸易有限公司于1999年成立，注册资本100万元人民币，近三年经营情况正常。 |
楼凌云声明：根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联人的规定，其本人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及对其利益倾斜的其他关系。
蒋雪珺声明：根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联人的规定，其本人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：浙江优高新材料科技有限公司
2、法定代表人：冯海云
3、公司性质：其他有限责任公司
4、注册资本：3,000万元
5、注册地址：浙江省丽水市莲都区经济开发区通济街60号5楼505-3室（丽景民族工业园）
6、成立日期：2018年12月19日
7、经营范围：建筑材料、新型材料的开发、设计、生产、销售、租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构
（1）标的公司本次股权转让前股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 | 出资额（即认缴注册资本）单位：人民币万元 |
| 1 | 浙江恒铝科技发展有限公司 | 40% | 1,200 |
| 2 | 楼凌云 | 30% | 900 |
| 3 | 蒋雪珺 | 30% | 900 |
| 合计 | 100% | 3,000 |
（2）标的公司本次股权转让后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 | 出资额（即认缴注册资本）单位：人民币万元 |
| 1 | 浙江恒铝科技发展有限公司 | 100% | 3,000 |
、主要财务数据
| 金额单位：人民币万元 | ||
| 项目 | 2021年3月31日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 7,653.40 | 5,957.57 |
| 负债总额 | 2,842.48 | 2,321.59 |
| 资产净额 | 4,810.92 | 3,635.98 |
| 2021年1-3月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 1,164.10 | 1,921.52 |
| 净利润 | 724.94 | 1,065.51 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 661,40 | 1,045.19 |
备注：
2020年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
（二）本次转让标的资产的权属情况截至本公告披露日，浙江优高不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的可能导致标的公司清算、解散或终止的情形。股东楼凌云、蒋雪珺持有浙江优高60%股权，不存在其他被抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
（三）资产评估情况公司聘请具有从事证券、期货业务资格的浙江中企华资产评估有限责任公司，以2020年
月
日为评估基准日，出具《浙江华铁应急设备科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江优高新材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》浙中企华评报字(2021)第0247号（以下简称“《评估报告》”）。本次评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，评估情况如下：
、评估基准日本报告评估基准日是2020年
月
日。确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况，同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日由委托人确定，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
、评估依据
（1）经济行为依据
①浙江华铁应急设备科技股份有限公司出具的《委托评估函》。
（2）法律法规依据
①《中华人民共和国资产评估法》(2016年
月
日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
②《中华人民共和国公司法》(2018年
月
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；
③《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第
号）；
④《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；
⑤《企业会计准则—基本准则》(财政部令第
号，财政部令第
号修订)；
⑥《中华人民共和国企业所得税法》(2018年
月
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)；
⑦《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）；
⑧《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)；
⑨《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；⑩《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署[2019]39号)；?《中华人民共和国民法典》(十三届全国人大三次会表决通过，2021年
月1日起施行)；?《会计监管风险提示第
号—上市公司股权交易资产评估》(中国证监会)；?《会计监管风险提示第7号—轻资产类公司收益法评估》(中国证监会)；?有关其他法律、行政法规、通知文件等。
（3）评估准则依据
①《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
②《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
③《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
④《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
⑤《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
⑥《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
⑦《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35号)；
⑧《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；
⑨《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号)；⑩《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；?《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；?《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；?《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；?《资产评估专家指引第
号—资产评估中的核查验证》(中评协[2019]39号)；?《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协[2020]38号)；?《资产评估准则术语2020》(中评协[2020]31号)；?其他准则。
（4）权属依据
①合同、发票等；
②其他有关产权证明。（
）取价依据
①评估基准日银行存贷款基准利率；
②同花顺iFinD金融数据终端；
③企业提供的以前年度的财务报表；
④企业有关部门提供的未来年度经营计划；
⑤企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
⑥企业与相关单位签订的原材料购买合同；
⑦资产评估专业人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料；
⑧与此次资产评估有关的其他资料。（
）其他参考依据
①被评估单位提供的资产清单和资产评估明细表；
②《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财会[2020]12号)；
③致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所于2021年
月
日出具的致同审字(2021)第332C014950号标准无保留意见审计报告；
④浙江中企华资产评估有限公司信息库。
、评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次采用资产基础法进行评估。
被评估单位整体业务链已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益也能合理估算，适合采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
优高科技是一家专业从事铝模板租赁的企业，由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。
（1）收益法
本次采用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量(合并口径)作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由浙江优高新材料科技有限公司及1家下属公司的财务数据组成。
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 |
| 1 | 浙江优高新材料科技有限公司 | / |
| 2 | 浙江华铁优高新材料科技有限公司 | 100% |
①评估模型
浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
②计算公式母公司的股东全部权益价值=合并口径的股东全部权益价值-少数股东权益价值
其中，合并口径的股东全部权益价值计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
③经营性资产价值的确定经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：
P：评估基准日企业经营性资产价值；Fi：预测期第i年现金流量；r：折现率；i：预测期；n：预测期的末期；ti：预测期第i期的折现期(期中折现)；Pn+1：预测期后现金流量现值。
(1)预测期的确定根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2021年至2025年，以后年度收益状况保持在2025年水平不变。
(2)收益期的确定根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况、市场开拓能力等均比较稳定，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。
(3)现金流量的确定
浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料本次评估采用企业自由现金流量，计算公式如下：
(预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
(4)预测期后现金流量现值的确定对于收益期按永续确定的，预测期后的现金流量现值公式如下：
其中：Fn+1为永续期的企业自由现金流量，根据预测期末年企业自由现金流量调整确定。
(5)期中折现的考虑
考虑到现金流量收益期内均在发生，而不是只在每个预测期的期终发生，因此现金流量折现时间均按期中折现考虑。
(6)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：特定风险调整系数。
④溢余资产价值的确定
浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估范围内无溢余资产。
⑤非经营性资产、负债价值的确定非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估值根据资产基础法下其评估值确认。
⑥有息负债价值的确定有息负债主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，本次评估采用成本法进行评估。
⑦少数股东权益的确定本次评估范围不涉及少数股东权益。
（2）资产基础法
①流动资产
(1)货币资金包括银行存款。资产评估专业人员通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收账款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收账款进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。
(3)其他应收款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对其他应收款进行函证或相关替代程序的清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。
(4)其他流动资产，资产评估专业人员调查了解了其他流动资产发生的原因，查阅了其他流动资产的记账凭证。本次以核实后的账面值确认为评估值。
②长期股权投资
对全资长期股权投资按与母公司同一基准日、同一标准进行现场核实和评估，根据评估的被投资单位股东全部权益价值，乘以所持股权比例计算得出评估值。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料其中，对于正常经营的企业，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故不采用市场法，采用资产基础法、收益法（与母公司合并）进行评估。
本次评估未考虑控股权可能带来的股权折价或溢价对长期股权投资评估值的影响。
③设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。对于二手价入账的机器设备，本次评估按二手市场价确定评估值。
成本法：
(1)重置成本的确定
i.对于国产设备，主要通过查阅已签订采购合同及市场询价的方式得到设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、资金成本等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。
ii.对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、财税(2009)113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》以及财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置成本未考虑其增值税。
(2)综合成新率的确定
i.对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
ii对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘查，并根据各类设备已使用年限，确定设备的尚可使用年限，从而确定其综合成新率。
(3)评估值的确定
设备评估值=重置成本×综合成新率
④递延所得税资产递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估以核实后的暂时性差异额与适用所得税税率计算相乘作为评估值。
⑤负债负债为流动负债，具体包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。资产评估专业人员根据企业提供的明细表，对账面值进行了核实，对于截至现场清查日的部分款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
4、评估假设资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（
）一般假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设与被评估单位有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
③本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
④假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
⑤假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
⑥本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。
⑦假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
⑧除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
⑨假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
②假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
④假设评估范围所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
⑤资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。
⑥根据与丽水经济开发区景宁民族工业园管理委员会达成协议如下：在丽景民族工业园新注册企业自注册之日起10年内，可对应缴纳的企业所得税中属于地方留成的部分实行免征；如属迁入的企业，自发生销售之日起
年内，由县财政按企业实际缴纳企业所得税属于地方留成部分的全额安排企业扶持资金。根据基准日税收缴纳政策，新注册及迁入企业均享受地方留成40%全额免征，及享受15%的所得税率优惠政策。浙江优高新材料科技有限公司于2019年9月18日迁入丽景民族工业园，于2020年发生销售，2020年至2024年享受迁入企业优惠政策，子公司浙江华铁优高新材料科技有限公司于2020年11月6日设立，2020年至2029年享受新注册企业优惠政策。因企业后续计划将主要业务在华铁优高进行经营，通过综合考虑，本次评估假设预测期2021年至2025年按15％计征企业所得税，永续期按25％计征企业所得税。
⑦没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
⑧假设评估基准日后被评估单位办公场地仍可持续使用或持续租赁。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
、评估报告
按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对浙江华铁应急设备科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江优高新材料科技有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（
）资产基础法评估结果
浙江优高新材料科技有限公司评估基准日总资产账面价值为5,363.75万元，评估价值为5,517.75万元，增值额为154.00万元，增值率为2.87%；总负债账面价值为1,746.81万元，评估价值为1,746.81万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为3,616.94万元（业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所审计），股东全部权益评估价值为3,770.94万元，增值额为154.00万元，增值率为4.26%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
| 资产基础法评估结果汇总表 | ||||
| 评估基准日：2020年12月31日金额单位：人民币万元 | ||||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 687.86 | 687.86 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 4,675.89 | 4,829.89 | 154.00 | 3.29 |
| 长期股权投资 | 545.00 | 526.05 | -18.95 | -3.48 |
| 固定资产 | 4,124.77 | 4,297.73 | 172.96 | 4.19 |
| 递延所得税资产 | 6.11 | 6.11 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 5,363.75 | 5,517.75 | 154.00 | 2.87 |
| 流动负债 | 1,746.81 | 1,746.81 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 1,746.81 | 1,746.81 | 0.00 | 0.00 |
| 股东全部权益（净资产） | 3,616.94 | 3,770.94 | 154.00 | 4.26 |
（
）收益法评估结果
浙江优高新材料科技有限公司评估基准日总资产账面价值为5,363.75万元，总负债账面价值为1,746.81万元，股东全部权益账面价值为3,616.94万元（业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所审计）。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料收益法评估股东全部权益价值为24,060.55万元，增值额为20,443.61万元，增值率为
565.22%。
（3）评估结论采用资产基础法评估得到的浙江优高新材料科技有限公司股东全部权益价值为3,770.94万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为24,060.55万元，差异20,289.61万元，差异率为
538.05%。资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，品牌、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。优高科技是一家专业从事铝模板租赁的企业。优高科技整体业务链完整，客户明确，已形成了较为稳固的市场资源优势，其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的经营资质、人才团队、业务网络、管理团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映浙江优高新材料科技有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：浙江优高新材料科技有限公司的股东全部权益价值评估结论为24,060.55万元。
四、交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方（收购方）：浙江恒铝科技发展有限公司
乙方（原股东）：乙方一为楼凌云，乙方二为蒋雪珺
丙方（标的公司）：浙江优高新材料科技有限公司
（二）交易价格根据浙江中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，采用收益法评估浙江优高的股东全部权益价值为24,060.55万元。各方同意，甲方受让乙方一持有其在标的公司的全部股权，即30%的股权，受让价格为7,200万元；甲方受让乙方二持有其在标的公司的全部股权，即30%的股权，受让价格为7,200万元。
（三）业绩承诺与补偿
1.业绩承诺人为乙方一和乙方二。各方同意，业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为三年，即2021年、2022年、2023年。业绩承诺人承诺，标的公司2021年、2022年、2023年三年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于7,280万元，其中2021年不低于2,000万元，2022年不低于2,500万元，2023年不低于2,780万元。
2.本次交易实施完毕后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内三年累计扣除非经常性损益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的，业绩承诺人应当以现金方式向甲方进行补偿。
在业绩补偿期间内，标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润触发下列条件之一的，业绩承诺人需承担业绩补偿义务：
（
）2021年实现的净利润未达到当年度承诺净利润的90%；
（2）2021年、2022年累计实现的净利润未达到两年累计承诺净利润的90%；
（
）2021年、2022年、2023年三年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的100%；
补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩补偿期间各年的累计承诺净利润×标的资产交易价格－累计已补偿金额；
浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料楼凌云补偿金额=当期补偿金额×7,200/（7,200+7,200）；蒋雪珺补偿金额=当期补偿金额×7,200/（7,200+7,200）；以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润均应当以标的公司扣除非经常性损益后净利润确定；（
）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲；（3）标的资产交易价格为股权转让价款合计，即14,400万元。各方同意，如果标的公司2021年、2022年、2023年三年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的100%，业绩承诺人追加补偿，追加补偿金额计算公式如下：
追加补偿金额=（累计承诺净利润-业绩完成额）×
业绩承诺人各年度累计补偿金额之和不超过本次标的资产交易价格。上述净利润是指扣除非经常性损益后的净利润。
（四）股权转让支付及业绩保障约定
1.各方同意，甲方应于甲方母公司股东大会审议通过后的6个月内，将收购款的50%即人民币7,200万元支付至甲方认可的乙方账户或甲方与乙方共同设立的共管账户，剩余50%分期解锁（协议中的“解锁”，即指可以在上海证券交易所出售股票，具体解锁方式见下文）。乙方应将50%股权转让款全部用于购买甲方母公司华铁应急的二级市场股票（股票简称“华铁应急”，股票代码“603300”），股票购买应在股权转让款支付后
个月内完成，如未在前述期限内完成购买股票，每逾期一日，应按照未购买股票金额的万分之八向甲方支付违约金。
各方同意，上述股票自取得之日起予以锁定，50%收购款购买并质押的股票及剩余50%收购款（即人民币7,200万元）安排如下：
（1）2021年实现的净利润达到当年度承诺净利润的90%，股票部分解锁20%、现金部分支付20%；
（2）2021年、2022年累计实现的净利润达到累计承诺净利润的90%，股票部分解锁20%、现金部分支付20%；
（
）2024年起
个月内，每
个月为一期，每一期期末按照期内应收账款的回款比例解锁股票及支付现金剩余部分，并于该期结算后的3个月内完成相应股票解锁及现金支付，具体结算时间如下表。若2025年6月末仍有未收回的应收账款，由被收购方于
个月给予全额补偿。被收购方完成上述补偿后
个月
浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料内，完成剩余股票解锁及现金支付。期间乙方需进行业绩补偿的，则在扣除业绩补偿后再按照应收账款的回款比例相应解锁股票及支付现金剩余部分。（期内应收账款的回款比例=当期收回的2023年12月31日前发生的应收账款金额/2023年末应收账款总额）
| 期数 | 第一期 | 第二期 | 第三期 |
| 时间 | 2024年1月1日至2024年6月30日 | 2024年7月1日至2024年12月31日 | 2025年1月1日至2025年6月30日 |
2.若乙方违反股份锁定提前减持股票的，乙方应承担违约责任，并承担因该违约行为产生的法律责任。同时，甲方有权要求乙方将违反股份锁定所取得的股票提前变现收入全部支付给甲方，直至上述股票符合解除锁定条件之日。如乙方需要履行业绩补偿义务的，甲方有权从该股票变现收入中优先抵扣业绩补偿款。
3.为保障业绩承诺的履行，乙方同意将该部分股票质押给甲方指定的第三方用于甲方的融资担保，或在用于上市公司的融资担保后将资金用于浙江恒铝的发展，质押期限根据上述股票锁定情况确定。
（五）相关手续的办理
1.各方同意，在甲方支付股权转让款前，乙方应确保乙方所持标的公司的股权不存在权利负担，包括但不限于冻结、抵押、担保等情形。
2.各方同意，由公司委派人员办理相应的工商变更登记手续，公司与原股东共同承诺，在收购方首次支付股权转让款之日起
个工作日内，确保公司完成本次收购的工商变更登记手续（包括但不限于公司章程修改及董、监事的变更）。非因公司或原股东原因造成未能如期完成工商变更的，公司及原股东应以书面方式通知收购方，经收购方书面同意，可适当延迟变更期限。如在进行工商变更登记过程中，登记管理机关要求对本合同、公司章程作出修改/补充、或补充其他申请文件，则各方应在可以接受的范围内尽力配合对上述文件做出必要修改或补充，以使它们能够获得登记和备案。
3.工商变更登记手续所需费用由标的公司承担。上述股权转让事项，在以公司取得标的公司全部股权的范围内，授权公司管理层对具体方案进行调整，不再另行召开董事会或股东大会审议。
（六）违约及责任
1.本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约。
2.就标的公司在本协议项下所承担的责任和义务，乙方应承担不可撤销的连带责任。
3.支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同。
（七）附则
1.本合同自各方签字、盖章后成立，并于下列条件成就之日起生效：
甲方本次投资事项取得内部决策机构的批准和同意，包括但不限于甲方及甲方母公司董事会、股东大会的批准；
2.本合同未尽事宜，合同各方可另行签署补充协议，该补充协议与本合同是一个不可分割的整体，并与本合同具有同等法律效力。本合同附件是本合同的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
五、本次收购资产的其他安排
浙江恒铝收购浙江优高60%股权的资金为自有及自筹资金。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易；本次股权转让不存在高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
六、本次交易对上市公司的影响
浙江恒铝是一家致力于建筑铝模板的设计和生产，专为建筑施工企业提供铝模板的出租和销售的高新技术企业。通过本次交易，有利于提高浙江恒铝的经营管理水平，整合资源优势，进一步增强公司的市场占有率和综合竞争力。符合公司的发展战略和经营规划，符合全体股东的共同利益。
本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司经营状况产生重大影响。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
2021年
月
日
议案四：
关于子公司引入战略投资者增资扩股的议案各位股东：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为整合公司铝合金模板业务，打造公司铝合金模板业务规模优势，推进子公司实现产业升级，公司拟引入战略投资者东阳金投向公司全资子公司浙江恒铝增资
亿元。公司与东阳金投签署《增资协议》，本次增资以浙江恒铝股东全部权益评估价值131,670.53万元为基础，预计增资后可达151,670.53万元。增资完成后，东阳金投持有浙江恒铝13.33%股权，公司持有浙江恒铝股权由100%变更为
86.67%。
增资前后的股权比例
| 序号 | 股东方 | 增资前 | 增资后 | ||
| 所有者权益（万元） | 持股比例（%） | 所有者权益（万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 公司（按评估值） | 131670.53 | 100 | 131670.53 | 86.67 |
| 2 | 东阳金投 | 0 | 0 | 20000 | 13.33 |
| 合计 | 131670.53 | 100 | 151670.53 | 100 | |
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：东阳市金投控股集团有限公司
、法定代表人：任明强
3、企业类型：有限责任公司（国有独资）
、成立日期：
2017年
月
日
5、注册资本：10,000万元人民币
6、注册地址：浙江省东阳市江北街道人民北路8号515室
7、主营业务：一般项目：控股公司服务；股权投资；投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；资产评估；破产清算服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料执照依法自主开展经营活动）。
、主要股东：东阳市财政局持有其100%股权。
（二）交易对方东阳金投及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）交易对方最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日（经审计），东阳金投总资产为271,728万元，负债总额为176,463万元，净资产为95,264万元，净利润为3,197万元。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
、公司名称：浙江恒铝科技发展有限公司
2、注册地址：浙江省东阳市六石街道长松岗工业功能区明凯街818号
3、法定代表人：韦向群
、注册资本：
4,115万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
、经营范围：电子商务技术、网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；建筑设备、五金配件的租赁；建筑材料（不含木材）、装饰材料（不含危险品）、机电设备、五金交电、金属材料、管道配件、钢材、木制品、陶瓷制品、防水材料（除危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品、日用百货（不含危险品）的销售；建筑铝合金模板设计、生产、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
、股东情况：浙江华铁应急设备科技股份有限公司持有其100%股权。
8、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 41,408.74 | 38,082.94 |
| 负债总额 | 20,663.66 | 18,360.16 |
| 净资产 | 20,745.08 | 19,722.78 |
| 2021年1-3月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 4,731.18 | 13,288.11 |
| 净利润 | 1,022.30 | 3,611.54 |
备注：2020年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
9、权属状况说明：
浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料浙江恒铝的30%股权已于2021年6月28日为公司与浙商银行股份有限公司杭州分行签订的共计人民币
亿元银行借款合同提供质押担保，担保期限不超过三年，具体内容详见公司于2021年5月19日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于以子公司股权为公司银行借款提供质押担保的公告》（公告编号：临2021-049）。
除上述股权质押外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、公司放弃本次增资的优先认购权。
（二）交易标的资产评估情况
、评估情况
公司委托具备证券、期货从业资质的浙江中企华资产评估有限责任公司对浙江恒铝股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2020年12月31日，评估方法为市场法。
2、评估假设一般假设：
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被估值单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设与被估值单位有关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）本次测算以产权人拥有估值对象的合法产权为假设前提。
（
）假设估值对象处于交易过程中，估值人员根据估值对象的交易条件等模拟市场进行估值，估值结果是对估值对象最可能达成交易价格的估计。
（5）假设估值对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（6）本次估值以被估值单位持续经营为假设前提。
（
）假设估值基准日后被估值单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（8）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（9）假设估值基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被估值单位经营造成重大影响。特殊假设：
（
）假设估值基准日后被估值单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（
）假设估值范围所涉及的资产将按其估值基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
（3）估值人员对估值对象的现场勘查仅限于估值对象的外观和使用状况，未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。估值人员以估值对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提，并假定被估值单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，通过实地勘查作出判断。
（
）估值人员未对各种设备在估值基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被估值单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。
（5）被估值单位涉及经营场地租赁，本次估值假设经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租。本估值报告估值结论在上述假设条件下在估值基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
、估值对象和估值范围
估值对象是经模拟合并后的浙江恒铝股东全部权益价值。系模拟浙江恒铝通过控股股东浙江华铁应急设备科技股份有限公司划转取得浙江优高新材料科技有限公司100%股权、浙江华铁应急设备科技股份有限公司及其全资子公司黄山华铁建筑设备租赁有限公司涉及的相关铝模板业务。
估值范围是经模拟合并后的被估值单位全部资产及负债。估值基准日，估值范围内的资产为流动资产、非流动资产（固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产），总资产账面价值为56,125.75万元，负债为流动负债，总负债账面价值为44,358.81万元，股东全部权益账面价值为11,766.95万元（账面价值业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审阅，并出具了标准无保留意
浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料见备考合并财务报表审阅报告）。
委托估值对象和估值范围与经济行为涉及的估值对象和估值范围一致。企业申报的纳入估值范围的资产均为表内资产。根据企业申报资料，估值范围内的主要资产情况如下：
（1）房屋建筑物类资产房屋建筑物：共
项，包括主厂房、喷粉车间、试拼装车间、新厂房等
项房屋建筑物，1项办公楼和宿舍楼内外墙工程款，其中主厂房、喷粉车间、试拼装车间、新厂房均为工业用房，取得方式均为自建，主要结构为钢结构，房屋建筑物分别建成于2017年
月、2018年
月、2018年
月、2019年
月，建筑面积合计13,364.00平方米。租赁的办公楼和宿舍楼内外墙工程款为工程费用。构筑物：共1项，为成品仓库房，主要结构为钢结构，建筑面积为2,522.00平方米。
（
）设备类资产机器设备：共计2493项，主要为各类生产用设备，包括脉冲气体保护焊机、标准单支顶、铝膜板等。车辆：共4辆，为小型普通客车、重型普通货车、轻型普通货车等。电子设备：共计
项，主要为电脑、打印机、空调、铁托及铁托盘等，主要分布于办公场所内。（
）在建工程在建工程：主要为铝型材等工程物资，分布于各工程项目中。（
）其他无形资产外购软件共4项，详见下表：
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 取得日期 | 原始入账价值(元) | 账面价值(元) |
| 1 | 用友T+财务软件 | 2018-04 | 34,208.37 | 15,393.75 |
| 2 | PKPM设计软件 | 2020-12 | 304,950.48 | 299,867.97 |
| 3 | 二维码管理系统预付款 | 2020-11 | 11,320.75 | 11,320.75 |
| 4 | PKPM设计软件 | 2020-11 | 228,712.86 | 221,089.10 |
本估值报告不存在引用其他机构报告的情况。
、估值类型经估值人员与委托人充分沟通后，根据本次估值目的、市场条件及估值对象自身条件等因素，最终确定估值对象的价值类型为市场价值。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
5、估值基准日
本报告估值基准日是2020年
月
日。确定该估值基准日主要考虑估值是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为估值基准日，能够全面反映估值对象资产的整体情况，同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次估值基准日由委托人确定，并在估值委托合同中作了相应约定。
、评估依据（
）经济行为依据
①浙江华铁应急设备科技股份有限公司出具的委托估值函。
（2）法律法规依据
①《中华人民共和国公司法》(2018年
月
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；
②《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第
号）；
③《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；
④《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号，财政部令第76号修订)；
⑤《中华人民共和国企业所得税法》(2018年
月
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)；
⑥《中华人民共和国民法典》(十三届全国人大三次会表决通过，2021年
月1日起施行)；
⑦《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第三十二号，2019年
月
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过)；
⑧有关其他法律、行政法规、通知文件等。
（3）权属依据
①机动车行驶证；
②其他有关产权证明。
（4）取价依据
①估值基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
②同花顺iFinD金融数据终端；
③企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
④估值人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料；
⑤与此次估值有关的其他资料。
（5）其他参考依据
①被估值单位提供的资产清单和申报明细表；
②致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所于2021年5月20日出具的致同专字(2021)第332C011900号标准无保留意见备考合并财务报表审阅报告；
③浙江中企华资产评估有限公司信息库。
7、估值方法收益法，是指将估值对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的估值方法。市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的估值方法。资产基础法，是指以估值对象在估值基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的估值方法。经与委托人及被估值单位管理层沟通后，本次选用的估值方法为：市场法。估值方法选择理由如下：
由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。
经查询，A股交易市场中存在和浙江恒铝运营业务相同的上市公司，由于上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，结合本次估值对象、估值目的和所收集的资料，估值人员采用上市公司比较法对浙江恒铝模拟合并的股东全部权益价值进行估值。具体步骤如下：
（1）选择可比公司
（
）调整财务报表
为使可比公司和被估值单位能合理的进行对比分析，需将可比公司和被估值单位的相关财务数据调整到一个相互可比的基础上，主要包括非经营性资产和负债的调整、其他收益、投资收益的调整、有息负债的调整、营业外收入、营业外
浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料支出的调整等。（
）确定价值比率常用的价值比率包括收入基础价值比率、资产基础价值比率、市盈率基础价值比率和其他特殊类价值比率。收入基础价值比率主要反映企业经营规模与市场价值之间的关系，但企业经营规模及经营模式的差异往往会导致经营盈利不完全一致，经分析，估值人员认为被估值单位与可比公司在经营规模存在一定差异，故收入基础价值比率不适合。
被估值单位及可比上市公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、人才团队、品牌优势等重要的无形资源，若采用资产基础价值比率无法全面的体现企业的价值，故资产基础价值比率不适合。浙江恒铝及可比上市公司企业经营利润稳定，因浙江恒铝及可比上市公司为建筑材料制造销售租赁企业，固定资产和无形资产投入较大，折旧摊销和税收政策对企业的净利润影响较大，为剔除折旧摊销及税收政策对价值比率的影响，本次采用市盈率基础价值比率中的EV/EBITDA价值比率进行评估。
（4）修正价值比例
①确定修正系数根据被估值单位与可比公司的情况，在每股指标、盈利能力、成长能力、资本结构、现金流量、偿债能力和营运能力等方面选择修正因素，并确定对应的指标。
②对修正因素进行对比分析，确定可比公司的调整系数，据此对可比公司价值比例进行修正。
③根据可比公司调整后的价值比率取平均得出浙江恒铝的价值比例。（
）确定非流动性折扣率
因所选样本公司均为上市公司，而浙江恒铝为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。本次采用非上市公司并购市盈率和同行业上市公司市盈率统计的折扣率来确定非流动性折扣率。
（6）计算被估值单位股东全部权益价值
股东全部权益价值=(被估值单位相应价值比率×被估值单位相应参数-有息负债)×(1-缺少流通折扣率)+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价
值
、评估结果浙江恒铝模拟合并后，估值基准日总资产账面价值为56,125.75万元，总负债账面价值为44,358.81万元，股东全部权益账面价值为11,766.95万元，业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审阅）。股东全部权益估值价值为131,670.53万元，增值额为119,903.58万元，增值率1,018.99%。
9、重要事项提示以下为在估值过程中已发现可能影响估值结论但非估值人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
（
）估值基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本估值结论，须对估值结论进行调整或重新估值。
（2）本次估值是建立在由企业提供的与估值相关的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、合法、完整、可信的基础上，被估值单位或估值对象不存在应提供而未提供、估值人员已履行估值程序仍无法获知的其他可能影响估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
（3）本次估值利用了致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年5月20日出具的致同专字(2021)第332C011900号标准无保留意见备考模拟合并审阅报告。估值人员根据所采用的估值方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映估值基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非估值人员的责任。
（
）本次估值对象是经模拟合并的浙江恒铝股东全部权益价值。系模拟浙江恒铝通过控股股东浙江华铁应急设备科技股份有限公司划转取得浙江优高新材料科技有限公司100%股权、浙江华铁应急设备科技股份有限公司及其全资子公司黄山华铁建筑设备租赁有限公司涉及的相关铝模板业务。
①截至估值基准日，浙江优高新材料科技有限公司股权结构如下：
| 编号 | 股东名称 | 注册资本(万元) | 占比(%) |
| 1 | 浙江华铁应急设备科技股份有限公司 | 1,200.00 | 40.00 |
| 2 | 蒋雪珺 | 900.00 | 30.00 |
| | 楼凌云 | 900.00 | 30.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
②经模拟合并后，浙江优高新材料科技有限公司股权结构变更如下：
| 股东名称 | 注册资本(万元) | 占比(%) |
| 浙江恒铝科技发展有限公司 | 3,000.00 | 100.00 |
③经模拟合并后，浙江恒铝通过控股股东浙江华铁应急设备科技股份有限公司划转取得浙江华铁应急设备科技股份有限公司及其全资子公司黄山华铁建筑设备租赁有限公司相关铝模板业务涉及的财务数据。具体明细如下：
| 金额单位：人民币元 | |||
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 总资产 | 136,566,858.03 | 136,161,533.34 | |
| 总负债 | 99,149,724.99 | 96,668,513.25 | |
| 股东全部权益 | 37,417,133.04 | 39,493,020.09 | |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | |
| 营业收入 | 40,796,170.69 | 19,138,151.05 | |
| 利润总额 | 29,863,760.55 | 2,442,220.06 | |
| 净利润 | 25,384,196.47 | 2,075,887.05 | |
四、协议主要内容
（一）增资协议主要内容：
1、合同签订方
（1）甲方：东阳市金投控股集团有限公司（
）乙方：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
（3）丙方：浙江恒铝科技发展有限公司
、增资方案
（1）甲方以人民币20,000.00万元投资丙方，其中633.07万元进入丙方注册资本，剩余19,366.93万元进入丙方资本公积。
（2）乙方放弃对丙方新增注册资本中甲方认缴部分的优先认购权。
（
）增资完成后，丙方的股东及股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 东阳金投 | 633.07 | 13.33% |
| 公司 | 4,115.00 | 86.67% |
| 合计 | 4,738.07 | 100% |
注：股权比例以丙方最终评估报告所载的净资产总额为确定依据。
3、协议约定主要条款
3.1资金用途：资金仅用于目标公司购买乙方铝合金模板资产及收购浙江优高新材料科技有限公司股权，不得用于乙方的其他业务发展或偿还其债务。
3.2支付方式：甲方应将协议约定的投资金额按以下约定条件及期限，以现金方式付至公司账户。
（1）在增资协议约定的全部条件已满足或经投资方豁免，且丙方与乙方订《铝模板资产购买协议》之日起十个工作日内支付首期投资款10,000万元；
（2）目标公司与乙方就乙方持有的浙江优高新材料科技有限公司股权签订了《股权转让协议》，且该转让已经乙方内部决策程序审议通过，根据项目投资进度需要，甲方在接到后续出资通知之日起十个工作日内支付第二期出资10,000万元。
3.3变更登记手续
各方同意，在本协议签署之日起60日内，目标公司完成工商变更登记手续（包括但不限于股东变更、注册资本及各股东出资变更、按本协议修改并签署的公司章程及按本协议第5条选举的董事等在工商局的变更备案）。
3.4
公司治理：
（1）投资完成后，丙方应完善董事会，甲方有权委派1人担任丙方董事，各方同意在相关股东会上投票赞成上述委派的人士出任公司董事。董事长为公司的法定代表人。丙方应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。丙方新董事会至少每年召开一次董事会会议。
（2）各方同意并保证，所有丙方董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由委派该名董事、监事的一方继续委派继任人选，各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。
（
）以下事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东会审议通过，并在报公司董事会或股东会审议前征得甲方同意：（ⅰ）对外担保超过5,000万元；（ⅱ）公司新增融资超过10,000万元。
（
）丙方原则上不得进行任何类型的关联交易。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。
（
）甲方享有作为股东所享有的对丙方经营管理的知情权和进行监督的权
浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料利，甲方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，甲方有权向丙方管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。丙方应每日历季度最后一日起2个月内，提供季度财务报表，含利润表、资产负债表和现金流量表；每日历年度结束起
个月内，提供年度审计报告。
3.5违约责任（
）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。
（
）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失，该损失包含但不限于守约方按照本协议应享有的债权及守约方为实现该债权而支付的调查费、律师费、差旅费、诉讼费、诉讼保全担保费等各项费用。
（二）补充协议主要内容
1、有下列情形之一的，甲方有权强制要求回购义务人按本协议约定的方式回购丙方全部股权：
（1）自甲方末期出资之日起满36个月，丙方未能向有权机关递交上市申报材料或显著无法满足拆分上市的条件；
（2）如甲方在上述（1）情形下选择继续持有目标公司股权，自甲方末期出资之日起满
个月，丙方仍未能向有权机关递交上市申报材料或显著无法满足拆分上市的条件；
（
）乙方或丙方实质性违反本协议及附件的相关条款或违反有关承诺，或与交易相关的任何一方实质性地违反了任一交易文件，损害了甲方的权利，且该等违约行为在合理期限内未得到有效补救；
（
）丙方因违反法律法规经营被政府部门依法处罚，导致无法继续正常经营或对未来资本运作战略安排、融资或上市造成重大不利影响的；
（5）乙方或丙方涉及重大诉讼、仲裁或出现其他重大不利情形，可能影响本协议履行。
2、乙方回购义务
（1）出现上述情形的，甲方可要求乙方按股权比例或乙方任一方单独回购甲方持有的目标公司部分或全部股权。
（2）甲方有权但无义务通过丙方减资方式退出。减资方式退出的，丙方支付给甲方的投资本金及投资回报之和不得低于（二）
中约定的回购款金额。如丙方支付的金额低于回购款金额的，不足部分由乙方连带承担差额补足义务。
、回购款的支付
（1）回购款为投资本金及投资回报之和与回购时甲方持有的目标公司股权的评估价值的孰高者。
（2）回购义务人根据（二）1条规定回购的，投资回报（A）应按下列公式计算，甲方之前从目标公司所收到的分红等可作为投资回报的一部分予以扣除。
投资回报（A）=甲方实际缴付的投资额×年投资回报率×该期投资实际缴付天数÷365。其中年投资回报率以年化利率6%收取。
（3）股权回购款的支付均应以现金或转账等货币形式进行，全部股权回购款应在甲方发出书面回购要求之日起或者约定的期限届满后30日内全额支付给甲方。
4、股权回购的变更登记
在回购义务人全额支付回购款之后，甲方应配合签署股权回购相关的法律文件以及办理工商变更登记等手续。为免疑义，在甲方收到全部回购款之前，甲方并无配合履行与股权变更登记相关的任何义务。
5、因股权回购和/或转让产生的税费以及转让和回购之前支付投资回报（如有）产生的税费按照法律规定各自承担。
五、本次交易的其他安排
（一）本次增资扩股不涉及人员安置及债权债务处置事项，不会导致公司新增不必要的关联交易或产生同业竞争。
（二）浙江恒铝拟通过本次增资扩股引入战略互补的外部资本，增强资本实力，加速业务布局，通过与战略投资人的深入合作促进浙江恒铝行业竞争的优势。
六、交易的目的和对公司的影响
（一）本次增资扩股有利于浙江恒铝加快整合公司铝合金模板业务，打造公司铝合金模板业务规模优势，推进子公司产品结构调整和产业升级。
（二）本次增资扩股有助于优化资产价值，巩固竞争优势和行业地位，为公司铝合金模板进一步发展打下坚实基础；
（三）本次增资扩股后，公司仍为浙江恒铝的控股股东，不会导致公司合并
浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料报表范围发生变化，对公司当期经营业绩不会产生重大影响。以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
2021年7月21日
议案五：
关于子公司变更业绩承诺的议案各位股东：
一、补充协议的主要内容
（1）第一次收购51%股权签订《股权转让和增资协议书》原协议第
2.1
条修订如下：“业绩承诺人为乙方一、乙方四、丁方一、丁方二。其中乙方一为标的公司实际控制人，丁方一和丁方二分别为乙方二、乙方三的最终受益人。各方同意，业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为四年，即2019年、2020年、2021年、2022年。业绩承诺人承诺，标的公司2019年、2020年、2021年、2022年四年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于17,615万元，其中2019年不低于2,600万元，2020年不低于3,200万元，2021年不低于5,215万元，2022年不低于6,600万元。”原协议中甲方为浙江华铁应急设备科技股份有限公司、乙方一为韦向群、乙方二为聚盛设备、乙方三为舟山九安、乙方四为贾海彬、丙方为浙江恒铝、丁方一为慕明、丁方二为徐初阳。
（2）第二次收购49%股权签订《股权转让协议书》原协议第
2.1
条修订如下：“业绩承诺人为乙方一、乙方三和丁方。其中丁方为乙方二的最终受益人。各方同意，业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为三年，即2021年、2022年、2023年。业绩承诺人承诺，标的公司2021年、2022年、2023年三年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于21,415万元，其中2021年不低于6,138万元，2022年不低于7,177万元，2023年不低于8,100万元。”原协议中甲方为浙江华铁应急设备科技股份有限公司、乙方一为韦向群、乙方二为聚盛设备、乙方三为贾海彬、丙方为浙江恒铝、丁方为慕明。
二、原协议约定的业绩承诺相关情况
（1）第一次收购51%股权签订《股权转让和增资协议书之补充协议》《股权转让和增资协议书之补充协议》中约定：“各方同意，业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为四年，即2019年、2020年、2021年、2022年。业绩承
浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料诺人承诺，标的公司于2019年、2020年、2021年、2022年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于15,000万元，其中2019年不低于2,600万元，2020年不低于3,200万元，2021年不低于4,000万元，2022年不低于5,200万元。”
浙江恒铝经审计的2019及2020年度扣除非经常损益后的归属母公司的净利润及业绩承诺情况如下（单位：万元）
| 项目 | 净利润实现数 | 净利润承诺数 |
| 2019年度扣除非经常损益后的归属母公司的净利润 | 2,712.65 | 2,600.00 |
| 2020年度扣除非经常损益后的归属母公司的净利润 | 3,225.07 | 3,200.00 |
（
）第二次收购49%股权签订《股权转让协议书》《股权转让协议书》中约定：“业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为三年，即2021年、2022年、2023年。业绩承诺人承诺，标的公司2021年、2022年、2023年三年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于17,000万元，其中2021年不低于4,800万元，2022年不低于5,700万元，2023年不低于6,500万元。”
三、调整后的业绩承诺相关情况经公司与业绩承诺方协商，将业绩承诺变更如下：
（1）第一次收购51%股权业绩承诺情况2019年、2020年、2021年、2022年四年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于17,615万元，其中2019年不低于2,600万元，2020年不低于3,200万元，2021年不低于5,215万元，2022年不低于6,600万元，其他业绩补偿等相关安排保持不变。
（2）第二次收购49%股权业绩承诺情况2021年、2022年、2023年三年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于21,415万元，其中2021年不低于6,138万元，2022年不低于7,177万元，2023年不低于8,100万元，其他业绩补偿等相关安排保持不变。
四、业绩承诺调整的原因鉴于浙江恒铝引进东阳市金投控股集团有限公司增资扩股，公司持有浙江恒铝的股权比例将被稀释，综合母公司浙江华铁应急设备科技股份有限公司为本次
浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会会议资料增资提供部分支持等因素，公司与首次收购51%股权时协议签订方韦向群、聚盛设备、舟山九安、贾海彬签订《补充协议二》，与第二次收购49%股权时协议签订方韦向群、聚盛设备、贾海彬签订《补充协议》。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
2021年7月21日