证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2021-124
浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于收购湖北仁泰恒昌科技发展有限公司
少数股东股权的公告
重要内容提示：
? 浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁应急”）拟以自有及自筹资金收购张建洲、王小磊、王景朝、林萍、张双刚、武汉仁启和科技合伙企业（有限合伙）、黄玲合计持有公司控股子公司湖北仁泰恒昌科技发展有限公司（以下简称“湖北仁泰”或“标的公司”）49%的股权，收购价格合计人民币13,475万元。
? 本次交易对方承诺：如果标的公司业绩承诺期内三年累计扣除非经常性
损益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的，业绩承诺人应当以现金方式向公司进行补偿。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
? 本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、购买资产概述
（一）本次交易的基本情况
2021年11月29日，公司与控股子公司湖北仁泰及其股东张建洲、王小磊、王景朝、林萍、张双刚、武汉仁启和科技合伙企业（有限合伙）、黄玲签署了《股权转让协议书》。公司拟以自有及自筹资金收购上述股东合计持有湖北仁泰49%
的股权，收购价格合计人民币13,475万元。本次评估采用收益法评估结果，截至评估基准日2020年12月31日，收益法评估股东全部权益价值为27,514.34万元，增值额为16,770.87万元，增值率为156.10%。本次股权转让完成后，湖北仁泰成为公司全资子公司。
除公司外，湖北仁泰股东、持股情况和本次转让的价款金额如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股份占比 | 股权转让款（万元） |
| 1 | 张建洲 | 563.50 | 8.25% | 2,268.75 |
| 2 | 王小磊 | 554.40 | 8.12% | 2,233.00 |
| 3 | 王景朝 | 498.50 | 7.30% | 2,007.50 |
| 4 | 林萍 | 495.40 | 7.25% | 1,993.75 |
| 5 | 张双刚 | 478.70 | 7.01% | 1,927.75 |
| 6 | 武汉仁启和科技合伙企业（有限合伙） | 448.80 | 6.57% | 1,806.75 |
| 7 | 黄玲 | 307.40 | 4.50% | 1,237.50 |
| 合计 | 3,346.70 | 49.00% | 13,475.00 |
| 姓名 | 张建洲 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 422*************14 |
| 住所 | 武汉市洪山区 |
| 最近三年基本情况 | 最近三年担任湖北仁泰监事会主席；湖北仁泰建设工程有限公司监事；湖北楚博建筑劳务分包有限公司执行董事；武汉汇成迅物流有限公司执行董事兼总经理。 |
| 核心企业的基本情况 | 张建洲持有武汉汇成迅物流有限公司100%股权。武汉汇成迅物流有限公司于2009年成立，注册资本200万元，近三年经营情况正常。 张建洲持有湖北兴派建设工程有限公司60%股权。湖北兴派建设工程有限公司于2019年成立，注册资本800万元，近三年经营情况正常。 |
| 姓名 | 王小磊 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 421*************11 |
| 住所 | 武汉市洪山区 |
| 最近三年基本情况 | 最近三年担任湖北仁泰恒昌科技发展有限公司总经理。 |
| 核心企业的基本情况 | 王小磊持有武汉仁启和科技合伙企业（有限合伙）12.29%股权。武汉仁启和科技合伙企业（有限合伙）于2018年成立，注册资本448.829万元。近三年经营情况正常。 |
| 姓名 | 王景朝 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 422*************14 |
| 住所 | 武汉市江夏区 |
| 最近三年基本情况 | 最近三年担任湖北仁泰恒昌科技发展有限公司顾问；湖北仁泰建设工程有限公司股东。 |
| 核心企业的基本情况 | 王景朝持有武汉仁启和科技合伙企业（有限合伙）33.90%股权。武汉仁启和科技合伙企业（有限合伙）于2018年成立，注册资本448.829万元。近三年经营情况正常。 王景朝持有湖北仁泰建设工程有限公司27.59%股权。湖北仁泰建设工程有限公司于1998年成立，注册资本2,060万元。近三年经营情况正常。 |
| 姓名 | 林萍 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 422*************42 |
| 住所 | 武汉市江夏区 |
| 最近三年基本情况 | 最近三年担任湖北仁泰建设工程有限公司董事；武汉畅米科技有限公司监事；湖北竞天择高新技术有限责任公司监事。 |
| 核心企业的基本情况 | 林萍持有湖北仁泰建设工程有限公司9.80%股权。湖北仁泰建设工程有限公司于1998年成立，注册资本2,060万元。近三年经营情况正常。 林萍持有武汉畅米科技有限公司15.00%股权。武汉畅米科技有限公司于2016年成立，注册资本1,000万元。近三年经营情况正常。 |
交易对方五：
| 姓名 | 张双刚 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 420*************12 |
| 住所 | 武汉市洪山区 |
| 最近三年基本情况 | 最近三年担任湖北仁泰恒昌科技发展有限公司董事长；湖北仁泰建设工程有限公司董事。 |
| 核心企业的基本情况 | 张双刚持有湖北仁泰建设工程有限公司13.79%股权。湖北仁泰建设工程有限公司于1998年成立，注册资本2,060万元。近三年经营情况正常。 张双刚持有武汉仁启和科技合伙企业（有限合伙）11.21%股权。武汉仁启和科技合伙企业（有限合伙）于2018年成立，注册资本448.829万元。近三年经营情况正常。 |
| 姓名 | 黄玲 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 420*************24 |
| 住所 | 武汉市武昌区 |
| 最近三年基本情况 | 最近三年担任湖北仁泰恒昌科技发展有限公司董事。 |
| 核心企业的基本情况 | 黄玲持有武汉仁启和科技合伙企业（有限合伙）11.18%股权。武汉仁启和科技合伙企业（有限合伙）于2018年成立，注册资本448.829万元。近三年经营情况正常。 |
7、主营业务：其他技术推广服务；企业管理咨询（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
8、主要股东及持股比例：王景朝33.90%；王小磊12.29%；张双刚11.21%；黄玲11.18%
9、最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产448.829万元、总负债0万元、净资产448.829万元，营业收入0元、净利润0万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联人的规定，以上交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：湖北仁泰恒昌科技发展有限公司
2、法定代表人：王小磊
3、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：6,830万元人民币
5、注册地址： 武汉市江夏区庙山办事处邬树村金龙街3号
6、成立日期：2014年1月22日
7、经营范围：其他技术推广服务；铝合金模板系统、自动化控制系统制造；建筑工程设备销售、租赁；建筑材料、金属材料销售；建筑劳务分包；脚手架制作、安装；仓储服务；普通货运（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
8、股权结构
（1）标的公司本次股权转让前股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 | 出资额（万元） |
| 1 | 浙江华铁应急设备科技股份有限公司 | 51.00% | 3,483.30 |
| 2 | 张建洲 | 8.25% | 563.50 |
| 3 | 王小磊 | 8.12% | 554.40 |
| 4 | 王景朝 | 7.30% | 498.50 |
| 5 | 林萍 | 7.25% | 495.40 |
| 6 | 张双刚 | 7.01% | 478.70 |
| 7 | 武汉仁启和科技合伙企业（有限合伙） | 6.57% | 448.80 |
| 8 | 黄玲 | 4.50% | 307.40 |
| 合计 | 100.00% | 6,830.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 | 出资额（万元） |
| 1 | 浙江华铁应急设备科技股份有限公司 | 100.00% | 6,830.00 |
| 项目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 28,756.94 | 26,732.45 |
| 负债总额 | 16,825.49 | 15,988.97 |
| 资产净额 | 11,931.45 | 10,743.47 |
| 项目 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 9,560.71 | 11,849.29 |
| 净利润 | 605.87 | 1,771.64 |
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况，同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日由委托人确定，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
2、 评估依据
（1）经济行为依据
①浙江华铁应急设备科技股份有限公司出具的《委托评估函》。
（2）法律法规依据
①《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
②《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）；
③《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第97号）；
④《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
⑤《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号，财政部令第76号修订）；
⑥《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
⑦《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）；
⑧《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
⑨《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
⑩《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署[2019]39号）；
?《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）；
?《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）；
?《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税[2021]13号）；?《中华人民共和国民法典》（十三届全国人大三次会表决通过，2021年1月1日起施行）；
?《中华人民共和国专利法》（2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
?《中华人民共和国专利法实施细则》（中华人民共和国国务院令第306号）；
?《中华人民共和国商标法》（2013年8月30日第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议第三次修正）；
?《中华人民共和国商标法实施条例》（2014年4月29日中华人民共和国国务院令第651号）；
?《会计监管风险提示第5号—上市公司股权交易资产评估》（中国证监会）；
?有关其他法律、行政法规、通知文件等。
（3）评估准则依据
①《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
②《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
③《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
④《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
⑤《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
⑥《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
⑦《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
⑧《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
⑨《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；
⑩《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；
?《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
?《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
?《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
?《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；?《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；?《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；?《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；?《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；?《资产评估专家指引第10号—在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》（中评协[2020]6号）；
?《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；
?《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）；
?其他准则。
（4）权属依据
①专利证书；
②商标注册证；
③域名证；
④机动车行驶证；
⑤其他有关产权证明。
（5）取价依据
①《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行）；
②评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
③《2021机电产品价格信息查询系统》；
④同花顺iFinD金融数据终端；
⑤企业提供的以前年度的财务报表；
⑥企业有关部门提供的未来年度经营计划；
⑦企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
⑧企业与相关单位签订的原材料购买合同；
⑨资产评估专业人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料；
⑩与此次资产评估有关的其他资料。
（6）其他参考依据
①被评估单位提供的资产清单和资产评估明细表；
②《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》（财会[2020]12号）；
③致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所于2021年4月28日出具的致同审字（2021）第332C014950号标准无保留意见审计报告；
④浙江中企华资产评估有限公司信息库。
3、 评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次采用资产基础法进行评估。
被评估单位整体业务链已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益也能合理估算，适合采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
企业是主要提供建筑施工产品的出租业务和安装服务的公司，由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。
（1）收益法
本次采用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。
①评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
②计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
③经营性资产价值的确定
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：
P：评估基准日企业经营性资产价值；
Fi：预测期第i年现金流量；
r：折现率；
i：预测期；
n：预测期的末期；
ti：预测期第i期的折现期(期中折现)；
Pn+1：预测期后现金流量现值。
(1)预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2021年至2026年，以后年度收益状况保持在2026年水平不变。
(2)收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比较稳定，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。
(3)现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，计算公式如下：
(预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
(4)预测期后现金流量现值的确定
对于收益期按永续确定的，预测期后的现金流量现值公式如下：
其中：Fn+1为永续期的企业自由现金流量，根据预测期末年企业自由现金流量调整确定。
(5)期中折现的考虑
考虑到现金流量收益期内均在发生，而不是只在每个预测期的期终发生，因此现金流量折现时间均按期中折现考虑。
(6)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；Rc：特定风险调整系数。
④溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估范围内无溢余资产。
⑤非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估值根据资产基础法下其评估值确认。
⑥有息负债价值的确定
有息负债主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，本次评估采用成本法进行评估。
（2）资产基础法
①流动资产
(1)货币资金包括银行存款。资产评估专业人员通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收票据，资产评估专业人员核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面值作为评估值。
(3)应收账款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收账款进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。
(4)预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面值作为评估值。
(5)其他应收款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对其他应收款进行函证或相关替代程序的清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。
(6)存货，包括原材料。
原材料，评估根据其市场价格以及现状、质量等，确定现行价值。对于近期采购，市价变动不大的原材料，以核实的账面值确定评估价值。
②设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法、市场法评估。
成本法：
(1)重置成本的确定
i.对于国产设备，主要通过查阅已签订采购合同及市场询价的方式得到设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、资金成本等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。
ii.对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、财税(2009)113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》以及财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置成本未考虑其增值税。
(2)综合成新率的确定
i.对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
ii.对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘查，并根据各类设备已使用年限，确定设备的尚可使用年限，从而确定其综合成新率。
(3)评估值的确定
设备评估值=重置成本×综合成新率
市场法：
市场法是选取一定数量的可比案例，与评估对象进行比较，根据其差异对可比案例成交价格进行处理后得到评估对象价值的方法。公式如下：
评估价值=可比案例价格×时间因素修正×交易情况因素修正×地域因素修正×行驶里程(设备成新)因素修正×功能因素修正
③其他无形资产
(1)专利技术
由于无形资产具有专有性、独占性的特征，因此企业不会轻易转让自己的无形资产，造成了交易市场的不活跃且信息不透明，本次评估无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
考虑到无形资产的转让实际是一种未来超额收益能力的一种转让，故本次评估采用收益法对无形资产进行评估，即预测运用待估无形资产获得未来可能实现的收益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现后累加求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的评估价值。计算公式为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Ri为第i期的收益
K为分成率
i为预测期
n为预测期的末期
ti为预测期第i期的折现期(期中折现)
(2)商标
纳入评估范围的商标并非为驰名商标，企业为了防止法律风险而注册商标，主要起到标识作用，故本次采用成本法评估。
成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价值。
(3)域名
经资产评估专业人员核查了解，纳入评估范围的域名主要为展示公司形象所用，本次对域名采用成本法进行评估。成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价值。
(4)外购软件
对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
④长期待摊费用
评估范围内的长期待摊费用为宽带包年费、装修费、临时仓库场地硬化及打围费等，资产评估专业人员查阅了相关的合同、记账凭证等资料，核实了费用的发生日期、预计摊销月数、已摊销月数以及基准日后尚存受益月数。评估时按原始发生额÷(已摊销月数+尚存受益月数)×尚存受益月数作为评估值。
⑤递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估以核实后的暂时性差异额与适用所得税税率计算相乘作为评估值。
⑥其他非流动资产
资产评估专业人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，查阅了相关记账凭证，经核实，对于尚未形成相关资产的款项，以核实后的账面价值确认评估值。
⑦负债
负债为流动负债，具体包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。资产评估专业人员根据企业提供的明细表，对账面值进行了核实，对于截至现场清查日的部分款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
4、评估假设
资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（1）一般假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设与被评估单位有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
③本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
④假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
⑤假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
⑥本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。
⑦假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
⑧除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
⑨假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
②假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
④假设评估范围所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
⑤资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。
⑥没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
⑦被评估单位涉及经营场地租赁，本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租。
⑧假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
⑨湖北仁泰于2019年11月15日取得《高新技术企业证书》，有效期至2022年11月15日。资产评估师结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为湖北仁泰符合高新技术企业相关政策要求，本次评估假设湖北仁泰高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受15%税收优惠政策。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
5、评估结论
按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对浙江华铁应急设备科技股份有限公司拟收购股权涉及的湖北仁泰恒昌科技发展有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（1）资产基础法评估结果
湖北仁泰恒昌科技发展有限公司评估基准日总资产账面价值为26,732.45万元，评估价值为27,686.08万元，增值额为953.63万元，增值率为3.57%；总负债账面价值为15,988.97万元，评估价值为15,988.97万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为10,743.47万元（业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估价值为11,697.10万元，增值额为953.63万元，增值率为8.88%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：
2020年
月
日
金额单位：人民币万元
评估基准日：
2020年
月
日
金额单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 13,887.06 | 13,887.06 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 12,845.39 | 13,799.02 | 953.63 | 7.42 |
| 固定资产 | 12,604.11 | 12,866.53 | 262.42 | 2.08 |
| 无形资产 | 2.90 | 694.11 | 691.21 | 23,801.62 |
| 长期待摊费用 | 87.55 | 87.55 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 131.30 | 131.30 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 19.53 | 19.53 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 26,732.45 | 27,686.08 | 953.63 | 3.57 |
| 流动负债 | 15,988.97 | 15,988.97 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 15,988.97 | 15,988.97 | 0.00 | 0.00 |
| 股东全部权益（净资产） | 10,743.47 | 11,697.10 | 953.63 | 8.88 |
质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
湖北仁泰自设立以来长期致力于建筑铝模板、脚手架的设计和生产，专为建筑施工企业提供铝模板、脚手架的出租业务和安装服务，其拥有建筑业企业资质（模板脚手架专业承包不分等级）。湖北仁泰现有建筑铝模板、脚手架等经营设备自有量在全国同行业施工企业中占有优势。
湖北仁泰在建筑材料租赁行业深耕多年，公司产品的技术处于国内领先水平，同时积累了一部分稳定的客户资源。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映湖北仁泰的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：湖北仁泰恒昌科技发展有限公司的股东全部权益价值评估结论为27,514.34万元。
四、交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方（收购方）：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
乙方（原股东）：张建洲、王小磊、王景朝、林萍、张双刚、武汉仁启和科技合伙企业（有限合伙）、黄玲
丙方（标的公司）：湖北仁泰恒昌科技发展有限公司
（二）交易价格
根据浙江中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，采用收益法评估湖北仁泰的股东全部权益价值为27,514.34万元，据此，各方同意标的股权的交易总价确定为13,475万元。
（三）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺人为乙方。
业绩承诺人承诺：标的公司2021年度、2022年度和2023年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的净利润应分别不低于2,300万元、2,691万元、3,148万元，业绩承诺期净利润总额不低于8,139万元。
2、本次交易实施完毕后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。
在业绩承诺期间内，标的公司经会计师事务所审计的净利润触发下列条件之一的，业绩承诺人需承担业绩补偿义务：
（1）2021年实现的净利润未达到当年度承诺净利润的100%；
（2）2022年实现的净利润未达到当年度承诺净利润的100%；
（3）2023年实现的净利润未达到当年度承诺净利润的100%；
补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（当期承诺净利润－当期期末实现净利润）×2
当期各股东承担的补偿金额=当期补偿金额×（支付该股东股权转让款金额÷股权转让款总额）
（四）股权转让支付及业绩保障约定
1、甲方应于相关审议程序通过后6个月内，将收购款的55%（7,411.25万元）支付至甲方认可的被收购方账户或甲方与乙方设立的共管账户。其中，乙方应将上述款项中5,390万元（收购款总额的40%）用于购买甲方二级市场股票（股票简称“华铁应急”，股票代码“603300”），股票购买应在股权转让款支付后3个月内完成，如未在前述期限内完成购买股票，每逾期一日，应按照未购买股票金额的万分之八向甲方支付违约金。乙方同意将该部分股票质押给甲方指定的第三方用于甲方的融资担保等情况，该部分股票在满足解锁条件前解除质押。
2、尚未支付的剩余45%收购款6,063.75万元（以下简称“现金部分”）以现金形式分期支付。
3、满足解锁条件后股票及现金部分的具体安排如下：
（1）2021年实现的净利润达到当年度承诺净利润的100%，解锁购买股票的20%，支付现金部分的20%，支付及解锁于甲方披露当年关于业绩实现情况的专项审核报告后三十个工作日内完成。
（2）2022年实现的净利润达到当年度承诺净利润的100%，解锁购买股票的20%，支付现金部分的20%，支付及解锁于甲方披露当年关于业绩实现情况的专项审核报告后三十个工作日内完成。
（3）2023年实现的净利润达到当年度承诺净利润的100%或完成当年业绩补偿，扣除应收账款清单总金额的30%作为应收账款保证金后解锁/支付剩余购买的股票及现金部分（未支付的现金部分优先作为应收账款保证金，若现金部分不足以覆盖全部金额需增加股票部分作为应收账款保证金，股票部分价值计算时，股价以最近一期年度报告披露日前20个交易日均价计算）。支付及解锁于甲方披露当年关于业绩实现情况的专项审核报告后三十个工作日内完成。
2024年起18个月内，每一期期末按照应收账款回收期（具体情况见下表）内应收账款的收回比例释放应收账款保证金（收回比例计算方式如下），并于当期结束后的3个月内完成相应股票解锁及现金支付。第一期结算需扣除第五条第一款所述“丢失资产的金额”后再解锁/支付剩余股票及现金。
应收账款回收期：
| 期数 | 第一期 | 第二期 | 第三期 | 第四期 | 第五期 |
| 时间 | 2024年1月1日至2024年6月30日 | 2024年7月1日至2024年9月30日 | 2024年10月1日至2024年12月31日 | 2025年1月1日至2025年3月31日 | 2025年4月1日至2025年6月30日 |
截止2025年6月30日，若应收账款清单上仍有未收回的部分，公司将给予6个月的宽限期（2025年7月1日至2025年12月31日），并于2025年12月31日再进行一期结算，相应的股票解锁及现金支付于2026年3月31日前完成。在宽限期内收回的应收账款需支付其总额5%的资金占用费。
截止2025年12月31日，若应收账款清单上仍有未收回的部分，在经甲方核查该部分是否无法收回后，乙方于2个月内按应收账款清单上的欠款金额给予全额补偿。乙方不得就2025年12月31日收回的相关应收账款主张任何权力。乙方完成上述补偿后3个月内，甲方完成剩余全部股票解锁及现金支付。
以上任意期间乙方需进行业绩补偿或对应收账款补偿的，则在扣除相应补偿后再按照应收账款的收回比例相应解锁股票及支付现金剩余部分。
4、乙方承诺，所购甲方股票自购买之日起予以锁定，未解锁部分的股票不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过二级市场公开转让或通过协议、大宗方式转让，不得质押给除甲方指定外的其他第三方，也不得委托第三方管理。如乙方违反本承诺，转让股票的全部所得由甲方收回，并处以总金额10%的罚款。
5、业绩承诺完成具体以会计师出具关于业绩实现情况的专项审核报告为准。
（五）标的公司在租资产的清点、移交及部分应收账款转让
1、在租资产的清点、移交：
2024年1月1日至2024年6月30日为在租资产的清点及移交期。甲乙双方进行在租资产移交时，应签署在租资产移交清单，清单应列明资产名称、项目名称、数量等信息。
乙方需对清点过程中甲方认定的丢失资产承担赔偿责任。在第一期回收期结束进行结算时，甲方从尚未支付的现金部分中扣除丢失资产的金额再解锁/支付股票及现金。其中丢失资产的金额以平均净值计算，若需评估，则以评估金额为准。
2、部分应收账款转让：
甲乙双方及标的公司应于2023年年度报告披露后30日内对标的公司截止2023年12月31日的应收账款具体情况共同书面确认并编制应收账款清单，应收账款清单中应列明债务人名单及对应项目、欠款金额（以2023年年度审计报告账面净值为准）。甲方同意乙方于2024年6月30日前购买全部应收账款清单中记载的已完工但款项未完全收回的项目并签订协议，乙方应于协议签订后10
个工作日内付清款项。其中乙方购买的项目不得对甲方后续经营产生不良影响，具体情况由甲乙双方协商确认。
（六）相关手续的办理
1、各方应在本协议约定的生效条件全部成就之日起30个工作日内于市场监督管理部门完成标的股权的变更登记手续。标的公司应予以配合，将标的股权变更登记至甲方名下。
2、因签订本协议、实施本次交易而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
（七）违约及责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、就标的公司在本协议项下所承担的责任和义务，乙方承担不可撤销的连带责任。
（八）附则
1、本合同自各方签字、盖章后成立，并于甲乙双方依据其各自公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序起生效。
2、对本协议的任何补充，各方应另行签署书面补充协议确定。
五、本次收购资产的其他安排
公司收购湖北仁泰49%股权的资金为自有及自筹资金。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易；本次股权转让不存在高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
六、 本次交易的必要性、合理性及对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性
1、增强区域竞争优势，打造多品类发展格局
湖北仁泰恒昌科技发展有限公司是国家认定的“高新技术企业 、“科技小巨人企业”，具备较强的核心竞争优势。在业务拓展方面，湖北仁泰以“湖北武汉为基本市场，以就近的长三角和大西南为开发市场”，业务网络呈犄角态势，已经与中国建筑、中国铁建、中国冶建、武汉建工、万达集团等国内外知名建筑企业维持了紧密的业务协作关系。在经营产品方面，湖北仁泰自主研
发的全钢附着式升降脚手架（RTGF-6型）和全钢防护爬模RTPM-2型施工技术，在同类产品中处于“国内领先水平”，竞争优势明显。在施工方面，湖北仁泰多次承接606武汉绿地中心、环球贸易中心、长江航运中心、光谷新世界中心等武汉地区最具标志性建筑工程的、且技术难度很大的模板和全钢架专业设计与分包工程，在湖北武汉地区影响深远。在团队建设方面，湖北仁泰公司团队注重人才引进和培养，拥有国家一级注册建造师4人，二级建造师6人，高级职称2人，中级职称8人；此外，持有安全证书26人。
湖北仁泰作为湖北爬架租赁行业引领者，拥有强大的品牌号召力和优秀的社会信誉。收购湖北仁泰有利于进一步增强公司在中部地区的竞争力，树立良好的企业形象，并以爬架为核心开展多品类协同发展，打造多品类发展格局。
2、激励团队，保障业绩可持续
公司收购湖北仁泰，符合公司的强激励政策。湖北仁泰经营团队深耕行业多年，对爬架行业具有丰富的管理经验，少数股东为主要经营团队骨干成员，实际负责公司日常经营，对后续发展起到至关重要的作用。故通过本次收购少数股东股权并设置业绩承诺，有利于激发其经营动力，保障业务稳定可持续发展。
3、保障营运稳定性，实现组织转型升级
通过收购湖北仁泰，公司将实现对湖北仁泰的100%控股，有效推动了公司组织架构的变革，为最终实现公司组织转型升级奠定基础。此外，通过相关业绩承诺条款，绑定湖北仁泰核心管理团队，保障公司业绩的持续增长，确保了各运营主体稳健性。
（二）本次交易的合理性
1、评估合理性
（1）采取收益法原因
湖北仁泰自设立以来长期致力于建筑铝模板、脚手架的设计和生产，专为建筑施工企业提供铝模板、脚手架的出租业务和安装服务，其拥有建筑业企业资质（模板脚手架专业承包不分等级）。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债
评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。湖北仁泰在建筑材料租赁行业深耕多年，公司产品的技术处于国内领先水平，同时积累了一部分稳定的客户资源。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映湖北仁泰的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果。
（2）业绩承诺合理性
(1)湖北仁泰：
2018年度-2020年度湖北仁泰营业收入如下表：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 3,971.13 | 12,327.79 | 11,826.36 |
| 增长率 | 210% | -4% | |
| 复合增长率 | 76% | 58% |
| 项目 | 收入 |
| 2021年1-9月报表 | 9,560.71 |
| 已签订但尚未履行完毕 | 10,493.39 |
| 合计 | 20,054.10 |
| 项目 | 尚未确认收入（不含税）（取整） |
| 正签约、意向签约、洽谈中业务 | 7,700.00 |
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 3,971.13 | 12,327.79 | 11,826.36 | 14,191.64 | 15,610.80 | 16,859.66 |
| 增长率 | 210% | -4% | 20% | 10% | 8% |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 净利润 | 2,309.38 | 2,685.69 | 3,029.00 |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 业绩承诺 | 2300 | 2691 | 3148 |
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 3971.13 | 12327.79 | 11849.29 |
| 净利润 | -111.04 | 2657.68 | 1771.64 |
于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险；有利于提高归属于母公司股东的净利润，增强公司的盈利能力。
根据会计师事务所每年出具的关于业绩完成情况的专项说明，具有业绩承诺的子公司目前未出现业绩承诺未完成的情况。本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司经营状况产生重大影响。
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年11月29日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于收购湖北仁泰恒昌科技发展有限公司少数股东股权的议案》。
（二）独立董事意见
本次收购湖北仁泰恒昌科技发展有限公司少数股东股权的评估机构浙江中企华资产评估有限公司有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估能力及独立性。本次交易的评估报告根据产权主体利益原则和公开市场原则等操作性原则，在评估过程中选择适当的方法，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性；本次评估以公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，采用资产基础法、收益法进行评估，符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估结果较为客观、公正地反映了标的实际状况。
本次交易定价原则客观公允，不存在损害公司全体股东利益的情形。该股权转让事项有利于公司主营业务的发展，有利于提升公司的整体经济效益，我们同意本次股权转让。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2021年11月30日