振德医疗用品股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议材料
2018年11月19日
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振德医疗用品股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议材料目录
一、2018年第四次临时股东大会会议议程二、2018年第四次临时股东大会会议须知三、《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的提案》四、《关于投资功能性敷料及智能物流中心建设项目的提案》
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振德医疗用品股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间及地点1、时间：2018年11月19日（星期一）下午14点00分2、地点：浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区振德医疗用品股份有限公司会议室。
二、网络投票系统及起止时间1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统2、网络投票起止时间：自2018年11月19日至2018年11月19日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。四、会议出席对象1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| A股 | 603301 | 振德医疗 | 2018/11/12 |
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
五、会议主持人：董事长鲁建国先生六、会议议程
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、公司董事会秘书季宝海宣读本次股东大会会议须知。
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3、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的提案》 | √ |
| 2 | 《关于投资功能性敷料及智能物流中心建设项目的提案》 | √ |
4、股东发言提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。
5、推选监票人和计票人。
6、股东大会（现场）就上述议案进行投票表决。
7、统计现场投票表决结果。
8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。
9、宣读股东大会表决结果。
10、宣读股东大会决议。
11、律师就本次股东大会作见证词。
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振德医疗用品股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《振德医疗用品股份有限公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、董事会应以维护股东合法权益、确保大会正常进行、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、请出席会议的股东及股东代理人在会议召开前十五分钟到达会场，按规定出示相关证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊情况，听从见证律师意见。
四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。
六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议意见。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任；表决结果由主持人宣布。
九、对违反本须知的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证会议正常进行，保障全体股东合法权益。
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提案一：
振德医疗用品股份有限公司关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的提案
各位股东：
公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》，现提交本次股东大会审议。
一、变更公司经营范围因业务发展需要，公司拟变更经营范围。公司原经营范围为：生产、销售：第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、一次性使用卫生用品、日常防护用品、劳动保护用品、特殊劳动防护用品、消毒产品、化妆品、运动防护用品；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司变更后经营范围为：生产、销售：第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、一次性使用卫生用品、日常防护用品、劳动保护用品、特殊劳动防护用品、消毒产品、化妆品、运动防护用品、母婴用品、体育用品；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
以上经营范围以有权审批机关最终核准的经营范围为准。二、修改《公司章程》鉴于公司经营范围变更，根据相关法律、法规规定，拟对《公司章程》进行修改，修改情况如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：生产、销售：第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、一次性使用卫生用品、日常防护用品、劳动保护用品、特殊劳动防护用品、 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：生产、销售：第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、一次性使用卫生用品、日常防护用品、劳动保护用品、特殊劳动防护用品、消毒产品、 |
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| 消毒产品、化妆品、运动防护用品；货物进出口。 | 化妆品、运动防护用品、母婴用品、体育用品；货物进出口。 |
董事会提请股东大会授权公司经营层办理变更公司经营范围及修改《公司章程》工商变更登记手续。
《振德医疗用品股份有限公司章程（修订稿）》详见2018年11月3日上海证券交易所网站。
以上提案请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2018 年 11月 19日
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提案二：
振德医疗用品股份有限公司关于投资功能性敷料及智能物流中心建设项目的提案
各位股东：
公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资功能性敷料及智能物流中心建设项目的议案》，现提交本次股东大会审议。
一、对外投资概述根据公司经营发展需要，为解决新产品上市和完善公司产品结构，提升公司核心竞争力，优化公司仓储物流系统，公司拟投资功能性敷料及智能物流中心建设项目（以下简称“本次投资项目”），项目总投资合计5亿元。用于本次投资项目建设用地为绍兴市越城区的银洲路1号地块，该地块的国有建设用地使用权已由公司于2018年7月竞得。
二、本次投资项目的基本情况1、项目名称：功能性敷料及智能物流中心建设项目2、项目建设地址：本次投资项目建设用地为绍兴市越城区的银洲路1号地块（土地面积66,610平方米），位于绍兴市越城区，东至银洲路绿化带，南至香积路，西至河流，北至临江路。该地块的国有建设用地使用权已由公司于2018年7月竞得。
3、项目建设内容：公司计划在上述地块建设生产车间、智能仓库及办公大楼等建构筑物约7.85万平方米，购置行业内先进的泡沫敷料、湿膜敷料及一次性表皮细胞分离器生产设备，并配套智能仓库系统、压缩空气系统及供配电系统等辅助生产系统，达产后将形成一次性表皮细胞分离器和湿膜敷料、泡沫敷料等各类医疗用品合计8,000万件的生产能力。其中，一次性表皮细胞分离器主要用于为医疗机构表皮细胞分离提供恒温震动环境使用；湿膜敷料主要用于烧伤创面、割伤、擦伤、手术切口等皮肤创伤；泡沫敷料主要用于覆盖渗出液较多的创面，吸收创面渗液。
4、项目投资概算及收益测算：项目总投资5亿元，其中固定资
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产投资4亿元（含土地），建设期利息0.2亿元，流动资金0.8亿元。本次项目投资资金60%由公司自筹，40%拟申请银行贷款。经公司初步测算，本次投资项目财务内部收益率为19.75%，投资回收期为6.24年。
5、项目建设周期：项目建设期约为36个月。
三、本次投资项目对公司的影响凭借人力成本优势和产业链优势，中国已成为全球最大的医用敷料出口国，而随着经济发展和居民医疗消费的增长，国内医用敷料行业也取得了快速发展。一次性表皮细胞分离器及湿膜敷料、泡沫敷料等功能性敷料的技术含量较高，附加值较高，如本次投资项目顺利实施，将进一步丰富公司产品线，有利于公司产品结构的优化调整。公司已构建的覆盖全球主要市场成熟的营销网络和稳定的市场体系，有利于本次投资项目产品的市场推广和销售，从而提高公司产品的市场占有率，提升公司业务规模和盈利能力。
公司现有仓储空间和设施已不能满足公司日益增长的生产及业务规模，传统的储运运作模式和储运设施已不能适应公司发展的需要。公司智能物流中心的建设，符合行业未来发展方向及公司仓储物流需求，有利于提高公司仓储物流的运作效率。
四、本次投资项目的风险1、本次投资项目具有一定的建设周期，存在可能面临宏观经济、行业政策、市场环境变化及经营管理等风险影响，导致投资后项目不能实现预期收益的风险。
2、本次投资项目尚需政府相关主管部门的批准或备案，存在未能获得批准的风险。
3、本次投资项目资金来源主要为自筹资金和银行贷款，存在可能导致公司现金流减少或负债增加的相关财务风险。
针对上述风险，公司将及时跟踪市场形势和环境变化，加强与相关部门的沟通，并采取有效的管理措施加强风险管控，确保本次投资项目顺利进行。同时，公司将进一步加强资金管理，加快项目建设进度，尽快实现项目达产，降低财务风险。
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以上提案请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2018 年 11月 19日