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振德医疗关于《公开发行可转换公司债券预案》的公告 下载公告
公告日期:2019-04-10

证券代码:603301 证券简称:振德医疗 公告编号:2019-020

振德医疗用品股份有限公司关于《公开发行可转换公司债券预案》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 本次公开发行证券方式:公开发行总额不超过人民币44,000.00万元(含44,000.00万元)可转换公司债券(以下简称“本次发行”)。

? 关联方是否参与本次公开发行:本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会(或董事会授权的人士)在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,董事会对振德医疗用品股份有限公司(以下简称“公司”、“振德医疗”或“发行人”)的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

(一)本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

(二)发行规模

根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求,并结合公司财务状况和投资计划,本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币44,000.00万元(含44,000.00万元),具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

(三)票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

(四)债券期限

根据相关法律法规的规定,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

(五)债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

(六)还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:

I=B1×i

I:指年利息额;

B1:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

(七)转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

(八)转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P1=P0-D;上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

(九)转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

(十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

P:指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

(十一)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或董事会授权的人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

(1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

(2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365IA:指当期应计利息;B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(十二)回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内,若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为:IA=B3×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B3:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

(十三)转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

(十四)发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或董事会授权的人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

(十五)向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售,具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会(或董事会授权的人士)在发行前根据市场情况确定,并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或董事会授权的人士)与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

(十六)债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利:

(1)依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

(2)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票;

(3)根据约定的条件行使回售权;

(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

(5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

(6)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

(7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

(8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务:

(1)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

(2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

(4)除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

(5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

(1)公司拟变更《募集说明书》的约定;

(2)公司不能按期支付本次可转债本息;

(3)公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

(4)保证人或者担保物发生重大变化;

(5)修订可转换公司债券持有人会议规则;

(6)其他影响债券持有人重大权益的事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

(1)公司董事会提议;

(2)单独或合计持有公司发行的债券10%以上(含10%)未偿还债券面值的持有人书面提议;

(3)法律、法规规定的其他机构或人士。

债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。如公司董事会未能按本规则规定履行其职责,单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。债券受托管理人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内,公司董事会未发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

(十七)本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过44,000.00万元(含44,000.00万元),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

单位:万元

序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
1功能性敷料及智能物流中心建设项目50,000.0033,000.00
2补充流动资金11,000.0011,000.00
合计61,000.0044,000.00

注:上述募投项目拟投入募集资金金额不含基本预备费及铺底流动资金。

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述项目资金需要,资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,如公司以自筹资金先行投入上述项目建设,公司

将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目(以有关主管部门备案文件为准)范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

(十八)募集资金存管公司已制定《募集资金管理制度》,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

(十九)担保事项本次发行的可转换公司债券采用股票质押的担保方式。控股股东浙江振德控股有限公司将其合法持有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视同认可并接受本次可转债的担保 方式,授权本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

(二十)本次发行方案的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并资产负债表

单位:元

项目2018-12-312017-12-312016-12-31
资产部分
流动资产:
货币资金302,372,686.90114,391,821.8063,470,989.31
应收票据及应收账款271,293,022.10189,269,286.45177,517,677.22
项目2018-12-312017-12-312016-12-31
预付款项24,480,731.4632,687,072.5220,074,773.55
其他应收款20,043,380.357,319,373.878,036,781.80
存货376,327,631.89207,606,482.11211,084,254.44
其他流动资产37,821,003.4824,802,824.7514,416,861.92
流动资产合计1,032,338,456.18576,076,861.50494,601,338.24
非流动资产:
可供出售金融资产---
长期股权投资637,324.81817,676.61-
投资性房地产---
固定资产490,085,944.33538,343,791.27496,639,431.54
在建工程139,932,344.5755,753,065.9711,662,236.57
无形资产132,401,778.0794,839,175.4497,266,831.81
商誉31,959,590.9314,951,212.7114,951,212.71
长期待摊费用1,543,364.95--
递延所得税资产12,320,021.4313,105,923.2112,808,442.44
其他非流动资产8,729,560.21--
非流动资产合计817,609,929.30717,810,845.21633,328,155.07
资产总计1,849,948,385.481,293,887,706.711,127,929,493.31
负债和股东权益部分
流动负债:
短期借款360,000,000.00410,000,000.00390,000,000.00
应付票据及应付账款239,803,487.43191,272,007.90149,110,126.30
预收款项3,825,318.393,421,985.517,835,406.05
应付职工薪酬31,928,325.0126,376,032.6227,231,829.85
应交税费19,569,420.2715,278,985.229,673,024.95
应付股利---
其他应付款18,853,175.7916,764,824.0225,032,095.54
一年内到期的非流动负债5,725,000.03--
流动负债合计679,704,726.92663,113,835.27608,882,482.72
非流动负债:
长期借款---
项目2018-12-312017-12-312016-12-31
长期应付款1,473,500.0017,067,000.0230,752,166.65
递延收益44,113,040.4553,512,034.1350,114,528.95
非流动负债合计45,586,540.4570,579,034.1580,866,695.60
负债合计725,291,267.37733,692,869.42689,749,178.32
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)100,000,000.0075,000,000.0075,000,000.00
资本公积699,313,359.79290,030,003.85290,019,779.86
其他综合收益1.78--
盈余公积18,486,762.1112,416,892.774,948,617.00
未分配利润305,921,179.00181,787,471.2267,486,632.26
归属于母公司所有者权益合计1,123,721,302.68559,234,367.84437,455,029.12
少数股东权益935,815.43960,469.45725,285.87
所有者权益合计1,124,657,118.11560,194,837.29438,180,314.99
负债和所有者权益总计1,849,948,385.481,293,887,706.711,127,929,493.31

2、合并利润表

单位:元

项目2018年2017年2016年
一、营业收入1,428,856,684.961,306,442,540.641,034,899,312.97
减:营业成本980,729,892.32919,904,179.51706,886,606.05
税金及附加16,178,133.3214,882,961.6714,353,146.01
销售费用117,798,223.3089,318,733.6177,430,050.48
管理费用110,999,054.93101,270,001.64105,690,831.09
研发费用56,913,365.0343,656,855.9531,102,804.56
财务费用23,772,306.5029,632,091.7317,013,920.07
资产减值损失12,427,506.45-1,258,175.6410,006,240.40
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)---
净敞口套期损益(损失以“-”号填列)---
投资收益(损失以“-”号填列)-7,536,574.96-232,323.396,845,424.66
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-180,351.80-232,323.39-
项目2018年2017年2016年
资产处置收益(损失以“-”号填列)16,284,151.19346,716.65-86,612.60
其他收益34,631,876.4738,851,677.10-
二、营业利润(亏损以“-”号填列)153,417,655.81148,001,962.5379,174,526.37
加:营业外收入694,794.12580,886.2624,040,456.19
减:营业外支出2,555,234.051,223,803.713,580,432.98
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)151,557,215.88147,359,045.0899,634,549.58
减:所得税费用21,678,292.7825,244,522.7816,751,973.36
四、净利润(净亏损以“-”号填列)129,878,923.10122,114,522.3082,882,576.22
(一)按经营持续性分类:
1、持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)129,878,923.10122,114,522.3082,882,576.22
2、终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)---
(二)按所有权归属分类:
1、归属于母公司所有者的净利润(净亏损以“-”号填列)130,203,577.12121,769,114.7382,841,569.52
2、少数股东损益(净亏损以“-”号填列)-324,654.02345,407.5741,006.70
五、其他综合收益的税后净额1.78--
六、综合收益总额129,878,924.88122,114,522.3082,882,576.22
归属于母公司所有者的综合收益总额130,203,578.90121,769,114.7382,841,569.52
归属于少数股东的综合收益总额-324,654.02345,407.5741,006.70
七、每股收益:-
(一)基本每股收益1.421.621.11
(二)稀释每股收益1.421.621.11

3、合并现金流量表

单位:元

项目2018年2017年2016年
一、经营活动产生的现金流量:
项目2018年2017年2016年
销售商品、提供劳务收到的现金1,396,346,578.171,333,747,799.291,040,912,113.20
收到的税费返还146,478,377.2896,945,160.9373,947,258.02
收到其他与经营活动有关的现金118,709,329.8191,527,176.41214,652,451.14
经营活动现金流入小计1,661,534,285.251,522,220,136.621,329,511,822.36
购买商品、接受劳务支付的现金1,053,570,356.08832,251,515.86684,547,291.86
支付给职工以及为职工支付的现金271,619,006.05234,129,413.46188,720,815.35
支付的各项税费94,437,918.7575,633,281.6675,533,177.85
支付其他与经营活动有关的现金221,661,229.66188,841,968.56225,445,003.00
经营活动现金流出小计1,641,288,510.541,330,856,179.541,174,246,288.06
经营活动产生的现金流量净额20,245,774.71191,363,957.09155,265,534.30
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金714,000,000.00-341,912,000.00
取得投资收益收到的现金5,541,806.84-6,952,757.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额75,852,811.193,077,320.567,537,354.89
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金10,250,000.00--
投资活动现金流入小计805,644,618.033,077,320.56356,402,112.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金226,701,771.76144,447,444.88159,227,124.21
投资支付的现金714,000,000.001,050,000.00160,712,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额16,318,983.233,000,000.003,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金10,250,000.00--
投资活动现金流出小计967,270,754.99148,497,444.88322,939,124.21
项目2018年2017年2016年
投资活动产生的现金流量净额-161,626,136.96-145,420,124.3233,462,988.67
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金453,600,000.00-85,760,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金500,000.00--
取得借款收到的现金665,950,000.00527,200,000.00581,200,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金--56,000,000.00
筹资活动现金流入小计1,119,550,000.00527,200,000.00722,960,000.00
偿还债务支付的现金715,950,000.00507,200,000.00625,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金21,215,691.4521,357,753.5322,775,081.18
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润200,000.00-148,170.06
支付其他与筹资活动有关的现金33,107,236.8915,345,277.81340,495,192.40
筹资活动现金流出小计770,272,928.34543,903,031.34988,770,273.58
筹资活动产生的现金流量净额349,277,071.66-16,703,031.34-265,810,273.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-13,367,881.84-6,903,081.849,850,212.09
五、现金及现金等价物净增加额194,528,827.5722,337,719.59-67,231,538.52
加:期初现金及现金等价物余额47,650,317.3125,312,597.7292,544,136.24
六、期末现金及现金等价物余额242,179,144.8847,650,317.3125,312,597.72

4、母公司资产负债表

单位:元

项目2018-12-312017-12-312016-12-31
资产部分
流动资产:
货币资金208,622,359.3899,904,695.0036,998,437.32
应收票据及应收账款187,703,432.51181,117,974.27186,741,160.85
预付款项76,287,842.45146,934,697.589,205,037.13
项目2018-12-312017-12-312016-12-31
其他应收款108,631,167.5035,849,005.28191,179,624.69
存货66,989,603.4541,895,845.8445,840,294.17
其他流动资产16,816,039.2611,063,221.656,977,082.89
流动资产合计665,050,444.55516,765,439.62476,941,637.05
非流动资产:
长期应收款100,000,000.0070,000,000.00-
长期股权投资454,986,782.84213,967,134.64189,049,458.03
固定资产93,848,671.41134,794,125.90160,538,506.27
在建工程99,054,374.1631,341,190.753,610,237.12
无形资产77,775,959.6940,366,758.2941,450,085.16
长期待摊费用44,000.00--
递延所得税资产4,123,591.973,507,500.453,243,344.92
其他非流动资产8,729,560.21--
非流动资产合计838,562,940.28493,976,710.03397,891,631.50
资产总计1,503,613,384.831,010,742,149.65874,833,268.55
负债和股东权益部分
流动负债:
短期借款360,000,000.00410,000,000.00360,000,000.00
应付票据及应付账款142,228,638.7297,893,403.6674,742,320.77
预收款项1,647,780.911,769,791.456,083,772.01
应付职工薪酬4,003,698.794,405,534.276,904,597.60
应交税费3,554,576.385,558,913.815,601,226.80
其他应付款9,066,222.922,311,478.648,859,471.27
流动负债合计520,500,917.72521,939,121.83462,191,388.45
非流动负债:
递延收益3,045,415.473,718,025.472,239,635.47
非流动负债合计3,045,415.473,718,025.472,239,635.47
负债合计523,546,333.19525,657,147.30464,431,023.92
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)100,000,000.0075,000,000.0075,000,000.00
资本公积695,199,430.56285,916,074.62285,916,074.62
项目2018-12-312017-12-312016-12-31
盈余公积18,486,762.1112,416,892.774,948,617.00
未分配利润166,380,858.97111,752,034.9644,537,553.01
所有者权益合计980,067,051.64485,085,002.35410,402,244.63
负债和所有者权益总计1,503,613,384.831,010,742,149.65874,833,268.55

5、母公司利润表

单位:元

项目2018年2017年2016年
一、营业收入1,209,569,749.241,165,003,507.82937,753,201.88
减:营业成本1,011,130,638.76963,498,334.72756,458,916.23
税金及附加5,896,580.266,887,601.467,797,358.78
销售费用39,095,516.3329,732,883.3424,717,491.54
管理费用34,458,415.7732,483,579.4645,281,820.78
研发费用41,782,290.9637,280,396.5429,202,060.77
财务费用14,454,072.0517,350,677.878,433,466.48
资产减值损失6,905,853.34-5,345,759.134,738,394.22
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)---
净敞口套期损益(损失以“-”号填列)---
投资收益(损失以“-”号填列)-8,953,053.04-232,323.397,355,788.20
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-180,351.80-232,323.39-
资产处置收益(损失以“-”号填列)16,257,694.86-25,871.76-145,412.69
其他收益5,204,327.051,622,468.28-
二、营业利润(亏损以“-”号填列)68,355,350.6484,480,066.6968,334,068.59
加:营业外收入4,606.786,238.623,534,893.08
减:营业外支出2,175,608.31860,742.702,576,651.23
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)66,184,349.1183,625,562.6169,292,310.44
减:所得税费用5,485,655.768,942,804.898,963,315.72
四、净利润(净亏损以“-”号填列)60,698,693.3574,682,757.7260,328,994.72
项目2018年2017年2016年
(一) 按经营持续性分类:
1、持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)60,698,693.3574,682,757.7260,328,994.72
2、终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)---
(二)按所有权归属分类:
1、归属于母公司所有者的净利润(净亏损以“-”号填列)---
2、少数股东损益(净亏损以“-”号填列)---
五、其他综合收益的税后净额---
六、综合收益总额60,698,693.3574,682,757.7260,328,994.72

6、母公司现金流量表

单位:元

项目2018年2017年2016年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金1,202,098,858.561,209,024,029.85960,334,218.07
收到的税费返还145,747,775.1595,341,801.7673,947,258.02
收到其他与经营活动有关的现金134,609,890.87155,552,682.60252,269,088.25
经营活动现金流入小计1,482,456,524.581,459,918,514.211,286,550,564.34
购买商品、接受劳务支付的现金1,054,099,975.591,117,910,349.911,026,234,640.42
支付给职工以及为职工支付的现金55,586,951.0867,005,339.3465,998,267.56
支付的各项税费17,440,243.9416,425,215.9620,132,761.08
支付其他与经营活动有关的现金244,100,816.92133,796,603.53273,425,485.38
经营活动现金流出小计1,371,227,987.531,335,137,508.741,385,791,154.44
经营活动产生的现金流量净额111,228,537.05124,781,005.47-99,240,590.10
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金420,000,000.00-320,712,000.00
项目2018年2017年2016年
取得投资收益收到的现金4,125,328.76-7,355,788.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额73,186,799.5720,003,099.807,850,833.82
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金10,250,000.00--
投资活动现金流入小计507,562,128.3320,003,099.80335,918,622.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金150,690,827.1744,343,851.3410,566,812.26
投资支付的现金639,500,000.0025,150,000.00216,712,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额19,530,000.003,000,000.003,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金40,250,000.0070,000,000.00-
投资活动现金流出小计849,970,827.17142,493,851.34230,278,812.26
投资活动产生的现金流量净额-342,408,698.84-122,490,751.54105,639,809.76
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金453,100,000.00-85,760,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金---
取得借款收到的现金665,950,000.00527,200,000.00551,200,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金--35,000,000.00
筹资活动现金流入小计1,119,050,000.00527,200,000.00671,960,000.00
偿还债务支付的现金715,950,000.00477,200,000.00624,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金21,015,691.4520,365,554.4120,966,541.43
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---
支付其他与筹资活动有关的现金21,968,136.89-118,252,085.50
项目2018年2017年2016年
筹资活动现金流出小计758,933,828.34497,565,554.41763,718,626.93
筹资活动产生的现金流量净额360,116,171.6629,634,445.59-91,758,626.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-13,428,383.02-7,161,554.749,769,429.28
五、现金及现金等价物净增加额115,507,626.8524,763,144.78-75,589,977.99
加:期初现金及现金等价物余额33,163,190.518,400,045.7383,990,023.72
六、期末现金及现金等价物余额148,670,817.3633,163,190.518,400,045.73

(二)合并报表范围及变化情况

1、合并财务报表范围

截至2018年12月31日,纳入公司合并报表的主要企业范围及情况如下:

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)
直接间接
新疆振德纺织有限公司新疆阿拉山口新疆阿拉山口制造业100.00-
阿拉山口振德医用纺织有限公司新疆阿拉山口新疆阿拉山口制造业-100.00
阿拉山口嘉德贸易有限公司新疆阿拉山口新疆阿拉山口商 业-100.00
河南振德医疗用品有限公司河南许昌河南许昌制造业100.00-
上海联德医用生物材料有限公司上 海上 海商 业100.00-
杭州羚途科技有限公司浙江杭州浙江杭州商 业90.00-
绍兴振德医疗用品有限公司浙江绍兴浙江绍兴商 业100.00-
振德医疗用品(香港)有限公司香 港香 港商 业100.00-
许昌正德医疗用品有限公司河南许昌河南许昌制造业100.00-
许昌振德医用敷料有限公司河南许昌河南许昌制造业100.00-
安徽振德医疗用品有限公司安徽淮南安徽淮南制造业100.00-
绍兴联德机械设备有限公司浙江绍兴浙江绍兴制造业80.00-
绍兴好士德医用品有限公司浙江绍兴浙江绍兴制造业100.00-
绍兴托美医疗用品有限公司浙江绍兴浙江绍兴商 业100.00-
杭州浦健医疗器械有限公司浙江杭州浙江杭州制造业100.00-

2、公司最近三年合并财务报表范围变化情况说明

最近三年,新纳入公司合并财务报告范围内的子公司合计7家,其中2016年2家,2017年1家,2018年4家。

(1)非同一控制下企业合并

被购买方名称股权取得 时点股权取得 成本(元)股权取得 比例(%)股权取得 方式
杭州浦健医疗器械有限公司2018年9月21,700,000.00100.00非同一控制下企业合并

(2)其他原因的合并范围变动

1)合并范围增加

公司名称股权取得方式出资额(元)出资比例
2018年度
杭州羚途科技有限公司设立4,500,000.0090.00%
振德医疗用品(香港)有限公司设立1,000,000.00(注1)100.00%
绍兴振德医疗用品有限公司设立10,000,000.00100.00%
2017年度
上海联德医用生物材料有限公司设立5,000,000.00100.00%
2016年度
阿拉山口嘉德贸易有限公司设立500,000.00100.00%(注2)
河南振德医疗用品有限公司设立30,000,000.00100.00%

注1:出资额人民币1,000,000.00元尚未完成实缴。注2:控股子公司新疆振德纺织有限公司持有阿拉山口嘉德贸易有限公司100%的股权。

2)合并范围减少

公司最近三年无合并范围减少的情形。

上述合并财务报表范围变化未对公司生产经营造成重大影响。

(三)最近三年的主要财务指标

1、最近三年净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(证监会公告[2010]2号)要求计算,公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示:

年度项目加权平均净资产收益率(%)基本每股收益(元)稀释每股收益(元)
年度项目加权平均净资产收益率(%)基本每股收益(元)稀释每股收益(元)
2018年
归属于公司普通股股东的净利润14.251.421.42
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润10.531.051.05
2017年归属于公司普通股股东的净利润24.431.621.62
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润17.301.151.15
2016年
归属于公司普通股股东的净利润21.881.111.11
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润16.340.830.83

2、其他主要财务指标

项目2018年12月31日 /2018年度2017年12月31日 /2017年度2016年12月31日 /2016年度
流动比率(倍)1.520.870.81
速动比率(倍)0.970.560.47
资产负债率(母公司口径)34.82%52.01%53.09%
资产负债率(合并口径)39.21%56.70%61.15%
应收账款周转率(次/年)5.926.735.59
存货周转率(次/年)3.284.283.81
总资产周转率(次/年)0.911.080.86
每股经营活动净现金流量0.222.552.09
每股净现金流量2.120.30-0.90
归属于母公司所有者的每股净资产(元)11.247.465.83
利息保障倍数7.917.624.72

注:上述各指标的具体计算公式如下:

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债资产负债率(母公司口径)=母公司总负债/母公司总资产资产负债率(合并口径)=总负债/总资产应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额存货周转率=营业成本/存货平均余额总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

每股经营活动净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/加权平均普通股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/加权平均普通股份总数归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额利息保障倍数=(税前利润+利息支出)/利息支出

(四)公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末,公司资产构成情况如下:

单位:万元

项目2018-12-312017-12-312016-12-31
金额占比金额占比金额占比
流动资产:
货币资金30,237.2716.34%11,439.188.84%6,347.105.63%
应收票据及应收账款27,129.3014.66%18,926.9314.63%17,751.7715.74%
预付款项2,448.071.32%3,268.712.53%2,007.481.78%
其他应收款2,004.341.08%731.940.57%803.680.71%
存货37,632.7620.34%20,760.6516.05%21,108.4318.71%
其他流动资产3,782.102.04%2,480.281.92%1,441.691.28%
流动资产合计103,233.8555.80%57,607.6944.52%49,460.1343.85%
非流动资产:
长期股权投资63.730.03%81.770.06%--
固定资产49,008.5926.49%53,834.3841.61%49,663.9444.03%
在建工程13,993.237.56%5,575.314.31%1,166.221.03%
无形资产13,240.187.16%9,483.927.33%9,726.688.62%
商誉3,195.961.73%1,495.121.16%1,495.121.33%
长期待摊费用154.340.08%----
递延所得税资产1,232.000.67%1,310.591.01%1,280.841.14%
其他非流动资产872.960.47%----
非流动资产合计81,760.9944.20%71,781.0855.48%63,332.8256.15%
项目2018-12-312017-12-312016-12-31
金额占比金额占比金额占比
资产总计184,994.84100.00%129,388.77100.00%112,792.95100.00%

公司资产主要以货币资金、经营性应收项目、存货以及固定资产为主,与公司所属行业特点有密切关系。报告期内,公司资产规模总体保持增长态势,主要系经营规模的扩大所致。2018年上半年公司完成首次公开发行,募集资金净额43,428.34万元使得2018年末公司资产总额较2017年末增加较多。

2、负债构成情况分析

报告期各期末,公司负债构成情况如下:

单位:万元

项目2018-12-312017-12-312016-12-31
金额占比金额占比金额占比
流动负债:
短期借款36,000.0049.64%41,000.0055.88%39,000.0056.54%
应付票据及应付账款23,980.3533.06%19,127.2026.07%14,911.0121.62%
预收款项382.530.53%342.200.47%783.541.14%
应付职工薪酬3,192.834.40%2,637.603.59%2,723.183.95%
应交税费1,956.942.70%1,527.902.08%967.301.40%
其他应付款1,885.322.60%1,676.482.28%2,503.213.63%
一年内到期的非流动负债572.500.79%----
流动负债合计67,970.4793.71%66,311.3890.38%60,888.2588.28%
非流动负债:
长期应付款147.350.20%1,706.702.33%3,075.224.46%
递延收益4,411.306.08%5,351.207.29%5,011.457.27%
非流动负债合计4,558.656.29%7,057.909.62%8,086.6711.72%
负债合计72,529.13100.00%73,369.29100.00%68,974.92100.00%

公司负债主要为流动负债,报告期内,公司流动负债在负债总额中占比在85%以上,其中,短期借款、应付票据及应付账款在负债总额中占比在75%以上。公司作为医用敷料的生产型企业,随着业务规模的扩展,为更好地控制产品生产成本、提高产品质量,公司需要不断加大对机器设备、厂房等固定资产的投入,

对资金有较大的需求。报告期内,公司日常经营积累难以满足快速扩张的全部资金需求,因此充分利用了良好的银行信用和供应商信用支持日常经营以及新增产能的资金需求,导致公司流动负债尤其是短期借款、应付票据及应付账款占比较高。

3、偿债能力分析报告期内,发行人的主要偿债能力指标如下:

指标2018年度2017年度2016年度
流动比率(倍)1.520.870.81
速动比率(倍)0.970.560.47
资产负债率(母公司)34.82%52.01%53.09%
资产负债率(合并)39.21%56.70%61.15%
息税折旧摊销前利润(万元)23,530.5922,825.3817,423.55
利息保障倍数(倍)7.917.624.72

报告期内,公司的流动比率和速动比率呈现上升的态势。2017年末,公司流动比率及速动比率较2016年末有所上升,主要系公司2017年销售规模增长,期末货币资金与应收账款均随之增加所致。2018年末,公司流动比率及速动比率较2017年末有较大幅度的上升,主要系公司完成首次公开发行,公司现金流情况得到改善。

2016年末、2017年末和2018年末,公司合并报表口径的资产负债率逐年降低,依次为61.15%、56.70%和39.21%。2017年末,公司资产负债率较2016年末有所下降,主要系公司2017年实现净利润12,211.45万元,年末所有者权益增加12,201.45万元,较年初增长27.85%。2018年末,公司资产负债率大幅度下降,主要系公司2018年上半年完成首次公开发行,且2018年实现净利润12,987.89万元,年末所有者权益增加56,446.23万元,较年初增长100.76%。此外,公司2016年度、2017年度及2018年度的利息保障倍数依次为4.72倍、7.62倍及7.91倍,一方面系票据结算规模和贷款余额有所下降,导致相关利息支出有所下降;另一方面系随着公司的经营状况改善,利润规模增长。公司偿债能力有所提升。

4、营运能力分析报告期内,公司主要营运能力指标如下:

主要财务指标2018年度2017年度2016年度
应收账款周转率(次)5.926.735.59
存货周转率(次)3.284.283.81

报告期内,公司应收账款周转率与存货周转率均保持较好水平。2018年应收账款周转率略有下降,主要系公司2018年第四季度销售规模增长,但回款速度略有下降所致。2018年存货周转率略有下降,主要系公司为降低未来棉花价格上涨的风险而在棉花集中上市时期加大棉花采购备货。

5、盈利能力分析

报告期内,公司的收入与利润主要来源于医用敷料产品的销售业务。报告期内,公司的主要盈利数据指标如下表所示:

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
营业收入142,885.67130,644.25103,489.93
营业成本98,072.9991,990.4270,688.66
营业利润15,341.7714,800.207,917.45
利润总额15,155.7214,735.909,963.45
净利润12,987.8912,211.458,288.26
归属于母公司股东的净利润13,020.3612,176.918,284.16

报告期内,公司营业收入分别为103,489.93万元、130,644.25万元和142,885.67万元,保持稳步增长趋势。2018年,受国际市场消费增速放缓、贸易摩擦、汇率波动等因素的影响,医用敷料整体出口增速放缓,面临一定的挑战,但凭借产品质量和客户资源等优势,公司外销业务保持稳定增长。受益于国内医药行业改革的大趋势,公司内销业务保持良好增长势头。鉴于国内市场未来潜在需求较大,公司在稳定外销业务的基础上,加强布局国内市场,逐步扩大内销业务规模。

2017年净利润较2016年增长47.33%,一方面系公司2017年营业收入同比增长26.24%;另一方面系公司2017年收到的与日常经营活动相关的政府补助较2016年增加较多。

2018年净利润较2017年增长6.36%,主要系公司2018年营业收入规模较上年上升9.37%、净利润相应上升。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过44,000.00万元(含44,000.00万元),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

单位:万元

序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额
1功能性敷料及智能物流中心建设项目50,000.0033,000.00
2补充流动资金11,000.0011,000.00
合计61,000.0044,000.00

注:上述募投项目拟投入募集资金金额不含基本预备费及铺底流动资金。

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述项目资金需要,资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,如公司以自筹资金先行投入上述项目建设,公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目(以有关主管部门备案文件为准)范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

(一)公司现行利润分配政策

根据《公司章程》,公司的股利分配政策如下:

1、利润分配的原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2、利润分配的形式

公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,但在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。

3、利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下,公司可以进行中期现金分红,中期现金分红无须审计。

4、现金、股票分红具体条件和比例

(1)公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

(2)如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

(3)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

5、利润分配政策的调整程序

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案,需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,应在详细论证后,经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利,且应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

6、存在股东违规占用公司资金情况的处理

存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

7、股东分红回报规划的制定周期和调整机制

(1)公司应以三年为一个周期,制定股东回报规划,公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

(2)如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要,确需调整股东回报规划的,调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见,并事先征求独立董事的意见,经董事会审议通过之后提交股东大会审批。

(二)最近三年公司利润分配方案及现金分红情况

1、最近三年利润分配方案

(1)2016年年度利润分配情况

公司未进行年度利润分配。

(2)2017年年度利润分配情况

公司未进行年度利润分配。

(3)2018年年度利润分配情况

2019年4月8日,公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的议案》,拟以总股本10,000.00万股为基数,向利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利人民币3.50元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计派发现金股利3,500.00万元(含税)。

本预案尚需提交股东大会审议。

2、最近三年现金股利分配情况

单位:万元

项目2018年度2017年度2016年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润13,020.3612,176.918,284.16
现金分红(含税)3,500.00--
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例26.88%--
最近三年累计现金分配合计3,500.00
最近三年年均可分配利润11,160.48
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例31.36%

注:2018年度利润分配方案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

公司于2018年4月上市,《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的议案》经股东大会审议通过后,2016-2018年以现金方式累计分配的利润将为3,500.00万元,占该三年实现的年均可分配利润的31.36%。

(三)公司近三年未分配利润使用安排情况

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金,在扩大现有业务规模的同时,积极拓展新产品和新项目,促进公司持续发展,最终实现股东利益最大化。

(三)公司2019-2021年股东回报规划

为完善公司利润分配政策,推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护股东及投资者利益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等相关文件以及《公司章程》中有关利润分配的相关条款,公司制订了《振德医疗未来三年(2019

年-2021年)股东回报规划》,并已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过,自公司股东大会审议通过之日起实施。

《振德医疗未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的条件、比例、期间间隔和分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

特此公告。

振德医疗用品股份有限公司

2019年4月10日


  附件:公告原文
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