振德医疗用品股份有限公司2018年度独立董事述职报告
作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2018年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，勤勉、忠实、尽职、尽责的履行职责，认真谨慎行使法律所赋予的权利和履行义务，切实维护公司及全体股东合法权益。现将2018年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事3名，分别是王佳芬女士、董勍先生、董望先生，其中董望先生为会计专业人士，符合法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，独立董事简历如下：
王佳芬女士，出生于1951年10月，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中欧国际工商学院EMBA。历任上海市星火农场、芦潮港农场党委副书记、场长；上海农场管理局工业外经处处长；上海牛奶（集团）有限公司；光明乳业股份有限公司董事长、总经理；纪源投资咨询（上海）有限公司合伙人和平安信托有限公司副董事长；美年大健康产业（集团）有限公司董事；上海悉地工程设计顾问股份有限公司独立董事；法兰泰克重工股份有限公司独立董事。现任公司独立董事；上海新通联包装股份有限公司董事；美年大健康产业控股股份有限公司董事；上海观诘企业管理咨询有限公司监事；上海东方女性领导力发展中心理事长；上海领教企业管理咨询有限公司企业家领教；永艺家具股份有限公司独立董事；良品铺子股份有限公司独立董事；海程邦达供应链管理股份有限公司董事。
董勍先生，出生于1969年3月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任浙江天都律师事务所律师和合伙人；杭州德联科技股份有限公司监事会主席；浙江划云环境技术有限公司监事；杭州德联
净能环保技术有限公司监事；杭州德联自动化设备有限公司监事；杭州德联物联网科技有限公司监事；山西德联自动化工程有限公司监事；北京智慧德联供热服务有限公司监事；贵州联富能源科技有限公司监事。现任公司独立董事；浙江五联律师事务所律师和合伙人；中国证券业协会证券纠纷调解员、中国民主党派智库专家；杭州力群企业管理有限公司监事；杭州飞腾文化艺术传播有限公司监事。
董望先生，出生于1984年12月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任武汉天立会计师事务所助理审计师；厦门信达股份有限公司内部控制顾问；香港理工大学研究助理；香港中文大学任研究助理；杭州维脉企业管理咨询有限公司监事。现任公司独立董事、浙江大学管理学院财务与会计学系副教授、迈创智慧供应链股份有限公司独立董事、乾阜资产管理（上海）有限公司投资顾问、上海海典软件股份有限公司独立董事和中国政府审计研究中心研究员、三江购物俱乐部股份有限公司独立董事、方正机电股份有限公司独立董事。
上述人员均具备独立董事任职资格，不存在任何影响其担任公司独立董事独立性的关系。
二、2018年度履职情况
1、本年度会议出席情况
报告期内，公司共召开了十三次董事会会议和五次股东大会会议，我们参加了公司的董事会和股东大会会议，对会议审议事项均进行了审慎研究，积极参与讨论并提出合理化意见、建议，对重大事项发表客观、独立意见，有效保障了公司决策的科学合理。2018年度，我们未对公司董事会议案提出异议，具体会议出席情况如下：
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大会
情况本年度应参加董事会次数
席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
| 亲自出 | 缺席次 |
数
是否连续两次未亲自参加会
的次数
实际出席股东大会次数
议王佳芬 13 13 3 0 0 否 5 3董 勍 13 13 3 0 0 否 5 4董 望 13 13 3 0 0 否 5 3
2、沟通及现场考察情况
报告期内，我们通过听取报告、实地考察、参加会议等方式，对公司进行实地调研，并与公司其他董事、监事及高级管理人员等相关人员保持密切联系，了解公司的经营管理和内部控制的情况。同时，我们密切关注外部环境变化对公司的影响及外部媒体对公司的报道，及时掌握公司各大事项的进展情况，掌握公司运营动态。
三、独立董事年度履职
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》等有关规定，对公司发生的关联交易的必要性、客观性以及定价公允性等方面做出审慎判断，并按照相关程序进行审议、决策。我们认为2018年度公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，定价合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，我们对公司在2018年度对外担保及资金占用情况进行了认真核查。报告期内，除公司母子公司之间的内部担保外，公司不存在其他对外担保行为，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司能够严格遵守法律法规和《公司章程》中关于对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
我们对公司募集资金存放与实际使用情况事项发表独立意见：经核查，公司 2018 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，相关募集资金信息披露的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司未提名高级管理人员。
此外，报告期内，我们对公司补选董事发表了独立意见：提名金海萍女士为公司第一届董事会董事候选人，其提名人资格、提名方式及程序均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。经审阅被提名人教育背景、工作履历、专业素养等情况，金海萍女士符合担任上市公司董事的条件，具备担任公司董事的资格，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形。
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，我们对高级管理人员的绩效考核执行情况进行了审核，公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际经营情况和个人履职情况，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司制度规定。
（五）聘任会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计工作以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年上市以来十分重视投资者回报，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，拟以2018年12月31日的股本总数100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税），合计分配
现金股利35,000,000元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润结转至下年度。上述议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
我们认为上述预案有效保障了广大投资者特别是中小投资者的利益，符合公司实际和相关法律法规的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，不存在公司及股东违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
2018年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时做好信息披露管理工作，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效保障了所有投资者的知情权。
（九）内部控制执行情况
2018年度，我们对公司经营管理、内部控制等活动进行了监督和核查，公司严格按照《上市公司治理准则》等要求，不断完善内部控制体系，并确保各项制度得以有效执行，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事均为专门委员会成员。2018年公司董事会各专门委员会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及各专门委员会工作细则等要求，严格执行股东大会通过的各项决议，认真工作，勤勉履职，有效促进了公司经营管理科学高效的开展。
（十一）其他事项
2018年上市至今，公司以现金方式收购杭州浦健医疗器械有限公司100%股权和苏州美迪斯医疗运动用品有限公司70%股权，上述收购有利于公司整合标的公司在生产、技术以及渠道等方面资源，形