证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2019-062
振德医疗用品股份有限公司关于收购资产暨对外担保事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易前期披露情况
2019年7月5日，公司召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司收购资产暨对外担保的议案》，董事会同意公司下属全资子公司香港新起点投资有限公司（以下简称“香港新起点”）联合Multigate Medical Products Pty Ltd（以下简称“MultigateMedical”）在英国设立的全资子公司Multigate Medical ProductsUK Limited（以下简称“Multigate UK”），通过收购BerendsenHealthcare Limited（以下简称“Berendsen Healthcare”）持有的Rocialle Healthcare Limited（以下简称“Rocialle Healthcare”）100%股权（其中香港新起点收购Rocialle Healthcare 55%股权，Multigate UK收购Rocialle Healthcare 45%股权），以达成收购Berendsen Healthcare拥有的与医用耗材相关的部分经营性资产/负债及相关业务（固定资产、存货、应收款项、应付款项、商业信息、知识产权、客户及供应商合同、许可利益、房屋租赁协议等）（以下简称“标的资产”）；董事会同意授权公司董事长在不超过7,000,000英镑（暨双方收购总对价不超过12,727,273英镑）的交易额度内全权办理本次资产收购具体事宜，包括但不限于签署相关文件；董事会同意公司及Multigate Medical对香港新起点、Multigate UK以及Rocialle Healthcare在本次交易相关协议中对其构成保证义务的需支付的任何到期金额及由此产生的或相关的任何责任、开支和损害提
供连带责任担保，公司在不超过12,000,000英镑的额度内承担担保义务。
就本次收购,公司、香港新起点、Multigate Medical、MultigateUK及Berendsen Healthcare已于2019年7月5日签署《关于出售与收购Rocialle Healthcare Limited全部股份的协议》，公司与Multigate Medical签署了关于本次交易收购完成后关于RocialleHealthcare经营管理事项约定的《关于Rocialle HealthcareLimited的股东协议》。
（具体内容详见公司于2019年7月8日和7月11日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的2019-047、2019-049和2019-051号公告）
二、本次交易进展情况
1、2019年7月31日，Berendsen Healthcare与RocialleHealthcare签署了《关于出售与收购Rocialle和Guardian SU业务转让协议》，并已于同日完成了由Berendsen Healthcare向RocialleHealthcare转让标的资产的交割。根据截至2019年6月30日标的资产运营资本情况，运营资本调减了820,856英镑，根据《关于出售与收购Rocialle和Guardian SU业务转让协议》约定，本次标的资产收购对价暂相应调整为9,231,752英镑（即初始对价10,052,608英镑-本次运营资本调整额820,856英镑，以下简称“调整后标的资产收购对价”）。最终交易对价将在交易各方确认的截至标的资产交割日2019年7月31日的运营资本报表出具后再进行最终调整确定。
2、公司在完成公司所在地绍兴市发展和改革委员会和绍兴市商务局关于本次境外投资备案后，已通过全资子公司香港新起点，按照本次交易相关协议约定，将本次交易承担的调整后标的资产收购对价5,077,463.60英镑电汇至Rocialle Healthcare账户；MultigateMedical已通过全资子公司Multigate UK，按照本次交易相关协议约定，将本次交易承担的调整后标的资产收购对价4,154,288.40英镑电汇至Rocialle Healthcare账户。英国时间2019年8月22日（以
下简称“股权交割日”），Rocialle Healthcare已按照本次交易相关协议约定，将调整后标的资产收购对价9,231,752英镑支付至Berendsen Healthcare指定账户，Berendsen Healthcare已确认收到该款项。
3、股权交割日，香港新起点已将Rocialle Healthcare 55%股权的对应股权转让款55英镑支付至Berendsen Healthcare指定账户，Multigate UK已将Rocialle Healthcare 45%股权的对应股权转让款45英镑支付至Berendsen Healthcare指定账户，BerendsenHealthcare已确认收到该款项。
4、Berendsen Healthcare已于股权交割日，分别向香港新起点和Multigate UK交付了其持有的55%和45%的Rocialle Healthcare股权。
5、本次交易各方一致同意，公司关于本次交易的连带责任担保义务已于股权交割日起解除。
三、其他说明
自股权交割日起，公司已通过全资子公司香港新起点持有Rocialle Healthcare55%股权，Multigate Medical通过全资子公司Multigate UK持有Rocialle Healthcare45%股权，RocialleHealthcare成为公司全资子公司香港新起点的控股子公司。RocialleHealthcare已于股权交割日成立了新一届董事会，董事会成员暂定5名，其中公司委派3名（鲁建国、沈振东、徐大生），Multigate Medical委派2名（Boun Chong Chaisumdet、Ben Sitpaseuth Chen）。RocialleHealthcare后续运营的所有重大事项决策将通过RocialleHealthcare董事会和股东大会决定，保障了公司对其的有效控制。
此外，为保障Rocialle Healthcare经营管理平稳过渡，RocialleHealthcare已与Berendsen Healthcare所在集团相关公司签署了过渡服务协议，后者将在本次收购完成后一定期限内以过渡的形式向Rocialle Healthcare提供IT服务、人力资源服务和金融服务，Rocialle Healthcare将就接受的过渡服务向其支付服务费用。
公司将持续关注本次交易的后续进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2019 年8月27日