振德医疗用品股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件补充反馈意见（二）之回复报告（更新稿）
保荐机构
二零一九年八月
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振德医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件补充反馈意见（二）之回复报告（更新稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年8月19日关于对振德医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的补充反馈意见（二）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与申请人、申请人律师及申请人会计师对补充反馈意见（二）所列问题认真进行了落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
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问题1、关于对外担保。公司及Multigate Medical对香港新起点、Multigate UK以及Rocialle Healthcare在收购Berendsen Healthcare拥有的标的资产中需承担的支付义务提供连带责任担保，公司在不超过1,200万元英镑的额度内承担担保义务。请申请人按照《再融资业务若干问题解答》逐项说明：上述担保发生的原因，是否按照相关法律法规规定履行了董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时相关董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按规定发表独立意见。请保荐机构、申请人律师对上述担保进行核查，并对是否构成再融资的法律障碍发表意见。
1.1 申请人说明
一、上述担保发生的原因及履行的相关决策程序
公司联合澳大利亚知名医疗企业Multigate Medical Products Pty Ltd（以下简称“Multigate Medical”）拟共同投资收购Berendsen Healthcare Limited（以下简称“Berendsen Healthcare”）拥有的与医用耗材相关的部分经营性资产/负债及相关业务（以下简称“标的资产”）。因此，公司投资设立全资子公司香港新起点实施本次收购。
考虑到拟实施收购的直接主体香港新起点及Multigate Medical在英国设立的全资子公司Multigate Medical Products UK Limited（以下简称“Multigate UK”）以及标的公司Rocialle Healthcare Limited（以下简称“Rocialle Healthcare”）系为本次收购设立的特殊目的主体，为担保交易协议项下涉及的支付等履约义务，出售方Berendsen Healthcare在交易协议中要求香港新起点的母公司振德医疗及Multigate UK的母公司Multigate Medical提供相应担保。
综上，上述担保系为确保买方履约而设置的担保义务，具有合理的商业背景。
（一）公司就本次担保履行的内部决策程序
2019年7月5日，公司第一届董事会第二十七次会议审议了《关于公司收购资产暨对外担保的议案》，董事会通过了相关收购方案及本次对外担保事项。
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具体收购方案及对外担保事项如下：
（1）由Berendsen Healthcare独资新设Rocialle Healthcare，并将标的资产以10,052,608英镑的初始对价（最终交易对价将根据交割时标的资产涉及的营运资本调整、增值税和资本免税额等情况进行相应调整）转让至Rocialle Healthcare。
（2）标的资产转让完成后，香港新起点与Multigate UK将联合收购Berendsen Healthcare持有的Rocialle Healthcare100%股权，以达成本次购买标的资产的目的。其中香港新起点将以55英镑的股权对价收购Rocialle Healthcare55%股权，Multigate UK将以45英镑的股权对价收购Rocialle Healthcare45%股权。
（3）香港新起点将联合Multigate UK按照对Rocialle Healthcare的持股比例进行同比例增资（增资总额为上述资产转让最终交易对价，香港新起点增资资金来源为公司对其的增资），Rocialle Healthcare将用增资款支付上述标的资产的最终交易对价。
（4）董事会同意公司及Multigate Medical对香港新起点、Multigate UK以及Rocialle Healthcare在《关于出售与收购Rocialle Healthcare Limited全部股份的协议》、《关于出售与收购Rocialle和 Guardian SU业务转让协议》中需承担的支付义务（包括对其构成保证义务的需支付的任何到期金额，及由此产生的或相关的任何责任、开支和损害）提供连带责任担保，Multigate Medical将对全部支付义务承担担保义务，公司在不超过12,000,000英镑的额度内承担担保义务。
（二）公司关于本次担保的义务已解除
公司2018年度营业收入142,885.67万元，净利润12,987.89万元；截止2019年6月30日，总资产203,178.27万元，净资产117,050.89万元。Multigate Medical是澳大利亚知名的医用耗材和医用手术包制造和供应商，其2018财年（2017年7月1日至2018年6月30日）营业收入11,159.34万澳元，净利润870.40万澳元；截止2018年6月30日，总资产9,695.39万澳元，净资产7,384.69万澳元（未经审计）。双方具备较强的支付和担保能力。
根据公司与交易对手方Berendsen Healthcare等各方签署的《担保方担保义
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务解除函（Deed of A Release of Guarantor）》，公司本次担保将在本次交易交割完成后解除。截至本回复报告出具之日，本次交易已交割完成，据此公司相关担保义务已解除。
二、董事会或股东大会审议时相关董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额
（一）回避表决情形
公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司收购资产暨对外担保的议案》。因本次收购及担保均不涉及关联交易，相关董事不存在需要依据法规法律或《公司章程》及《关联交易决策制度》进行回避表决的情形。
（二）对外担保相关限额
《公司章程》关于对外担保的决策权限规定如下：
“第四十二条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）连续十二个月内公司的对外担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七）上市地证券交易所或本章程规定的其他担保情形。”
《对外担保制度》关于对外担保的决策权限规定如下：
“第八条 董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。董事会有权对本制度十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。……
第十一条 下列对外担保须经股东大会审批：
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（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（7）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。”
最近一期经审计的总资产、净资产等财务数据折算后的对外担保限额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 50% | 30% | 10% |
| 总资产 | 184,994.84 | - | 55,498.45 | - |
| 净资产 | 112,465.71 | 56,232.86 | - | 11,246.57 |
公司在不超过12,000,000英镑（按照2019年7月5日第一届董事会第二十七次会议召开日的英镑对人民币汇率8.64进行测算，担保总额为不超过人民币10,368万元）的额度内承担担保义务，不属于《公司章程》和《对外担保制度》规定的须经股东大会审批的情形，可依据《公司章程》和《对外担保制度》由董事会审议。
三、是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按规定发表独立意见
针对上述对外担保事项，公司已于2019年7月8日披露了《关于收购资产暨对外担保的公告》、《第一届董事会第二十七次会议决议公告》以及《独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，并于2019年7月11日披露了《关于收购资产暨对外担保的补充公告》。
独立董事针对上述担保发表了相关独立意见，包括：（1）本次收购事项经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，作出的董事会决议合法有效；（2）公司及Multigate Medical对香港新起点、Multigate UK以及Rocialle Healthcare在《关于出售与收购Rocialle Healthcare
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Limited全部股份的协议》、《关于出售与收购Rocialle和Guardian SU业务转让协议》中需承担的支付义务提供连带责任担保，其中公司在不超过12,000,000英镑的额度内承担担保责任。本次担保系公司及Multigate Medical对本次收购相关义务共同进行担保，其中公司在不超过12,000,000英镑的额度内承担担保责任，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
1.2保荐机构、申请人律师核查意见
一、核查过程、依据
保荐机构和申请人律师查阅了《关于出售与收购Rocialle Healthcare Limited全部股份的协议》等交易相关文件以及《关于收购资产暨对外担保的公告》、《第一届董事会第二十七次会议决议公告》以及《独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》等公告文件，核查了《公司章程》、《对外担保制度》和《关联交易决策制度》、董事会决议及独立董事意见，查阅了公司最近一期经审计的财务报告。
二、核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、上述担保事项系因卖方为确保买方履约而对包括公司在内的买方的股东所设置的担保义务，具有商业合理性；
2、上述担保事项已依法履行了公司内部决策程序及对外信息披露义务，独立董事已明确发表意见，相关程序合法合规；
3、上述担保事项不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的“违规对外提供担保的行为”，不构成再融资的法律障碍；
4、截至本回复报告出具之日，公司上述担保义务已解除。
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（本页无正文，为振德医疗用品股份有限公司对《振德医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件补充反馈意见（二）之回复报告（更新稿）》之签章页）
振德医疗用品股份有限公司
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司对《振德医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件补充反馈意见（二）之回复报告（更新稿）》之签章页）
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保荐代表人：
| 徐 峰 | 褚晓佳 |
中信证券股份有限公司
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保荐机构董事长声明本人已认真阅读振德医疗用品股份有限公司本次补充反馈意见（二）之回复报告（更新稿）的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，补充反馈意见（二）之回复报告（更新稿）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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董事长：____________________张佑君
中信证券股份有限公司
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