振德医疗用品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的关于公司非公开发行A股股票相关事项发表独立意见如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、公司为本次非公开发行股票编制的《振德医疗用品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、公司编制的《振德医疗用品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规和规范性文件的有关规定。经审阅，我们认为本次募集资金投资用途符合法
律法规的规定以及未来公司整体发展方向。通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
5、公司编制的《振德医疗用品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法规及规范性文件的规定。公司前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件的规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、本次非公开发行认购对象为公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德控股有限公司（以下简称“浙江振德”）、许昌振德园林绿化工程有限公司（以下简称“振德园林”），其中，浙江振德系公司控股股东，振德园林系浙江振德的全资子公司。故此次发行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
7、公司与鲁建国、浙江振德和振德园林签订的附条件生效的股份认购协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
8、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄影响的分析和
提出的填补回报措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
9、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
10、公司董事会编制的《振德医疗用品股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
11、鉴于在本次发行前，公司实际控制人之一鲁建国先生及其一致行动人合计拥有权益的股份超过本公司已发行股份的50%，且继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。