证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-073
振德医疗用品股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易概述：振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“振德医疗”）本次拟非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德控股有限公司（以下简称“浙江振德”）、许昌振德园林绿化工程有限公司（以下简称“振德园林”）。因此，本次发行构成关联交易。
?公司于2021年9月28日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
?本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。
?本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
本次非公开发行股份数量不超过39,246,466股，不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，发行对象为公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、振德
园林。其中，浙江振德系公司控股股东，振德园林系浙江振德的全资子公司。因此，该事项构成关联交易。2021年9月28日，公司与鲁建国、浙江振德和振德园林签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。其中，鲁建国的认购金额不超过10,000.00万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的3,924,646股，浙江振德的认购金额不超过60,000.00万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的23,547,880股，振德园林的认购金额不超过30,000.00万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的11,773,940股；所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。2021年9月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案，关联董事和关联监事回避相关议案的表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
本次公司非公开发行股票发行对象为公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、振德园林。其中，浙江振德系公司控股股东，振德园林系浙江振德的全资子公司。因此，该事项构成关联交易。
上述关联方的基本情况如下：
（一）鲁建国
1、基本情况
鲁建国先生，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为330621197010******，住所为浙江省绍兴市越城区。
2、最近五年的职业和主要职务及与任职单位的产权关系
| 起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2016年7月至今 | 振德医疗 | 董事长兼总经理 | 是 |
| 2009年12月至今 | 许昌正德医疗用品有限公司 | 执行董事 | 是 |
| 2006年8月至今 | 许昌振德医用敷料有限公司 | 董事长 | 是 |
| 2016年7月至今 | 鄢陵振德生物质能源热电有限公司 | 董事长 | 是 |
| 2003年10月至今 | 浙江振德控股有限公司 | 董事长 | 是 |
| 2016年7月至今 | 河南振德医疗用品有限公司 | 执行董事兼总经理 | 是 |
| 2014年10月至今 | 绍兴托美医疗用品有限公司 | 执行董事兼总经理 | 是 |
| 2009年9月至今 | 安徽振德医疗用品有限公司 | 执行董事 | 是 |
| 2018年11月至今 | 绍兴振德医疗用品有限公司 | 执行董事兼总经理 | 是 |
| 2015年8月至今 | 绍兴好士德医用品有限公司 | 执行董事兼总经理 | 是 |
| 2018年7月至今 | 杭州羚途科技有限公司 | 执行董事兼总经理 | 是 |
| 2017年12月至今 | 上海联德医用生物材料有限公司 | 执行董事 | 是 |
| 2017年11月至今 | 绍兴联德机械设备有限公司 | 执行董事 | 是 |
| 2020年9月至今 | 浙江斯坦格运动护具科技有限公司 | 董事长 | 是 |
| 2019年8月至今 | Rocialle Healthcare Limited | 董事 | 是 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 浙江振德控股有限公司 | 5,000 | 鲁建国先生，占83.50% |
| 2 | 许昌振德园林绿化工程有限公司 | 10,000 | 浙江振德，占100% |
| 3 | 鄢陵振德生物质能源热电有限公司 | 8,000 | 浙江振德，占90% |
| 4 | 海南振德前衍医疗投资有限公司 | 1,000 | 浙江振德，占80% |
方工程施工；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；建筑工程用机械销售；花卉种植；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；农业机械销售；城市绿化管理；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑装饰材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（3）鄢陵振德生物质能源热电有限公司
经营范围：电力、热力生产、供应。
（4）海南振德前衍医疗投资有限公司
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；品牌管理；财务咨询；融资咨询服务；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
4、最近五年诉讼等受处罚情况
截至本次发行预案公告日，鲁建国先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
鲁建国作为公司的实际控制人之一，鲁建国认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此以外，本次非公开发行不会导致鲁建国与公司之间产生新的关联交易。
若未来公司因正常的经营需要与鲁建国及其控制的公司发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
截至本次发行预案公告日前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与鲁建国及其控制的其他下属企业之间的关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。
（二）浙江振德
1、基本情况
公司名称：浙江振德控股有限公司
法定代表人：鲁建国
注册资本：5,000万元
成立日期：2003年10月23日社会统一信用代码：91330602755933132U注册地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道皋北村公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：实业投资；股权投资及相关咨询服务；资产管理；投资管理；批发、零售：工艺品、纸制品、床上用品、文化办公用品、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、钢铁；货物进出口。实际控制人：鲁建国
2、公司与浙江振德之间的股权控制关系
截至本次发行预案公告日，浙江振德直接持有公司48.06%的股权。
3、浙江振德主营业务情况
浙江振德是以产业投资、集团管控为主的控股有限公司。浙江振德组建成立于2003年，经营范围为“实业投资；股权投资及相关咨询服务；资产管理；投资管理；批发、零售：工艺品、纸制品、床上用品、文化办公用品、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、钢铁；货物进出口。”
4、浙江振德最近一年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 79,175.95 |
| 负债总计 | 71,842.51 |
| 所有者权益总计 | 7,333.44 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 1,344.14 |
| 利润总额 | 7,072.42 |
| 净利润 | 6,732.63 |
网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
（三）振德园林
1、基本情况
公司名称：许昌振德园林绿化工程有限公司法定代表人：沈炳炎注册资本：10,000万元成立日期：2021年8月2日社会统一信用代码：91411024MA9K21FM05注册地址：河南省许昌市鄢陵县产业集聚区工人路南段东侧鄢陵振德生物质能源热电有限公司院内1楼公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；对外承包工程；土石方工程施工；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；建筑工程用机械销售；花卉种植；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；农业机械销售；城市绿化管理；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑装饰材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人：鲁建国
2、公司与振德园林之间的股权控制关系
振德园林为公司控股股东浙江振德的全资子公司。
3、振德园林主营业务情况
截至本次发行预案公告日，振德园林未实际开展业务。
4、振德园林最近一年主要财务数据
截至本次发行预案公告日，振德园林未实际开展业务，尚无最近一年财务会计报表。
5、历史关联交易情况
本次非公开发行股票预案披露前24个月内，振德园林与上市公司不存在关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司实际控制人之一的鲁建国及其
控制的浙江振德、振德园林拟认购的公司本次非公开发行股票39,246,466股。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，本次发行股票价格为25.48元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。
四、附条件生效的非公开发行股票认购协议的主要内容
本次非公开发行股票之附条件生效的非公开发行股票认购协议的签订及具体内容详见公司同日发布的《振德医疗用品股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2021-074）。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1、公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、振德园林参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。
2、募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
3、本次交易完成后，浙江振德仍为公司控股股东，鲁建国、沈振芳仍为公司实际控制人，公司控制权不发生变化。
六、本次关联交易的审议程序
（一）董事会及监事会审议程序
2021年9月28日公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，关联董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍回避了该项议案的表决，其余3名董事均表
示同意，反对票0票，弃权票0票；关联监事胡修元回避了该项议案的表决，其余2名监事均表示同意，反对票0票，弃权票0票。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准及获得中国证监会的核准。
（二）独立董事事前认可意见
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象鲁建国、浙江振德和振德园林非公开发行股票构成关联交易。
2、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次非公开发行股票相关议案征求了独立董事的意见，独立董事同意将议案提交董事会审议。公司第二届董事第二十一次会议审议公司本次非公开发行股票相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。
（三）独立董事独立意见
本次非公开发行认购对象为公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、振德园林，其中，浙江振德系公司控股股东，振德园林系浙江振德的全资子公司。故此次发行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。因此，独立董事同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
5、附条件生效的非公开发行股票认购协议；
6、公司2021年度非公开发行A股股票预案。
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2021年9月29日