证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2020-055
宁波旭升汽车技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月16日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金5,351.22万元。
详细情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2020〕771号文《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票32,335,686股，发行价格人民币32.41元/股，募集资金总额人民币1,047,999,583.26元，扣除各项发行费用合计人民币11,134,491.59元后，实际募集资金净额为人民币1,036,865,091.67元。上述募集资金已于2020年6月1日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2020]4268号《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司披露的《宁波旭升汽车技术股份有限公司2019年非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位:人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新能源汽车精密铸锻件项目（二期） | 48,413.00 | 45,000.00 |
| 2 | 汽车轻量化零部件制造项目 | 84,819.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 133,232.00 | 120,000.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目实际情况投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2020年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币5,351.22万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例(%) | 拟置换金额 |
| 新能源汽车精密铸锻件项目（二期） | 48,413.00 | 1,288.23 | 2.66 | 1,288.23 |
| 汽车轻量化零部件制造项目 | 84,819.00 | 4,062.99 | 4.79 | 4,062.99 |
| 合计 | 133,232.00 | 5,351.22 | 4.02 | 5,351.22 |
四、募集资金置换先期投入的实施情况
截至2020年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币5,351.22万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例(%) | |||
| 建筑工程 | 设备购置 | 其他费用 | 合 计 | |||
| 新能源汽车精密铸锻件项目（二期） | 48,413.00 | - | 1,288.23 | - | 1,288.23 | 2.66 |
| 汽车轻量化零部件制造项目 | 84,819.00 | 3,225.70 | 720.41 | 116.88 | 4,062.99 | 4.79 |
| 合计 | 133,232.00 | 3,225.70 | 2,008.64 | 116.88 | 5,351.22 | 4.02 |
五、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议情况公司于2020年6月16日分别召开了第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换募投项目的自筹资金5,351.22万元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
六、有关专项意见说明
（一）会计师事务所出具鉴证报告情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的的具体情况进行了鉴证，出具了中汇会鉴[2020]4655号《关于宁波旭升汽车技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：旭升股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了旭升股份以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）独立董事意见
公司独立董事对此事项发表了独立意见。认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为5,351.22万元，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况出具了鉴证报告。因此，我们同意公司使用非公开发行募集资金5,351.22万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。全体监事一致同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金5,351.22万元。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴[2020]4655号《关于宁波旭升汽车技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
七、备查文件：
1、第二届董事会第十九次会议决议
2、第二届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、海通证券股份有限公司关于宁波旭升汽车技术股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见
5、关于宁波旭升汽车技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
特此公告。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2020年6月17日