宁波旭升汽车技术股份有限公司2020年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年六月
目 录
2020年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
2020年第三次临时股东大会会议须知 ...... 4
议案一：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 5
议案二：关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案 ...... 9
2020年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2020年7月2日（星期一） 14:00网络投票时间：2020年7月2日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市北仑区璎珞河路128号一楼104会议室
三、主 持 人：徐旭东
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
五、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二） 主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
（三）宣读并审议以下议案：
1、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
2、审议《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》
（四）现场投票表决及股东发言；
（五）监票人宣布现场投票结果；
（六）中场休会待网络投票统计结果；
（七）监票人宣布投票结果；
（八）主持人宣读股东大会决议；
（九）见证律师对本次股东大会发表鉴证意见；
（十）主持人宣布本次股东大会结束。
2020年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2020年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司2020年第三次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
三、股东（代表）在大会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、本次股东大会共审议2项议案，需要对中小投资者单独计票。
六、会议议案详见本会议资料，议案附件详见公司于2020年6月17日披露在上海证券交易所网站及其他指定媒体的公告等。
七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
议案一：
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，为提高非公开发行股票募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，公司拟使用最高额度不超过人民币8亿元（含8亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内股东大会授权董事会及董事会授权人士签署相关法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。详细情况如下：
一、现金管理概述
1、投资目的
为提高募集资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营和资金安全的前提下，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
2、资金来源
（1）本次现金管理资金来源为公司非公开发行股票暂时闲置募集资金。
（2）经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2020〕771号文《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票32,335,686股，发行价格人民币32.41元/股，募集资金总额人民币1,047,999,583.26元，扣除各项发行费用合计人民币11,134,491.59元后，实际募集资金净额为人民币1,036,865,091.67元。
上述募集资金已于2020年6月1日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2020]4268号《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
3、现金管理的实施主体
宁波旭升汽车技术股份有限公司。
4、现金管理的额度
公司拟使用最高额度不超过人民币8亿元（含8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。
5、产品种类
为控制风险，投资产品品种仅限于安全性高、流动性好、单笔期限不超过12个月的保本型理财产品。产品种类包括但不限于银行结构性存款、保本浮动收益型理财产品等。
公司使用募集资金进行现金管理所购买的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
6、决议有效期
授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
7、实施方式
在上述额度及有效期内，资金可循环使用，公司股东大会授权董事会及董事会授权人士行使日常投资决策权并签署相关法律文件。
8、关联关系说明
公司与理财产品的发行主体不得存在关联关系。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）为控制风险，公司将选取安全性高、流动性好、风险低、单笔期限不超过12个月的理财产品。产品种类包括但不限于银行结构性存款、保本型理财、低风险非保本型理财产品等，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司股东大会授权董事会及董事会授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、
项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司审计部负责对投资理财产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（3）公司财务部必须建立现金管理台账，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的产品。
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、现金管理的具体情况
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定要求及时披露现金管理的具体情况，包括现金管理合同主要条款、现金管理资金投向及对应的风险控制分析等。
四、对公司经营的影响
（一）公司主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 资产总额 | 249,692.98 | 260,845.43 |
| 负债总额 | 94,424.78 | 60,746.17 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 155,268.20 | 200,099.25 |
| 货币资金 | 36,841.27 | 26,430.57 |
| 项目 | 2019年1-12月 | 2020年1-3月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,581.66 | -291.09 |
截至2020年3月31日，公司资产负债率为23.29%，公司本次使用暂时闲置募集资金现金管理的最高额度不超过人民币8亿元，占公司最近一期期末货币资金的比例为302.68%，占公司最近一期末净资产的比例为39.98%，占公司最近一期末资产总额的比例为30.67%，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
（二）现金管理对公司的影响
1、公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展。
2、公司通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
（三）会计处理
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》之规定，公司将结合委托理财业务模式和金融资产的合同现金流量特征，对理财产品进行分类。若公司委托理财合同现金流量特征符合基本借贷安排，公司委托理财的金额计入资产负债表的“其他流动资产”项目，实现的收益计入利润表的“投资收益”项目。若公司委托理财的合同现金流量特征不符合基本借贷安排，公司委托理财的金额计入资产负债表的“交易性金融资产”项目，实现的收益计入利润表的“投资收益”项目。
五、投资风险提示
虽然公司选取安全性高、流动性好、风险低的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场风险、波动风险、流动性风险等投资风险影响，投资的实际收益不可预期。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及公司第二届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2020年6月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-056）。
现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2020年6月24日
议案二：
关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）等法律、法规的规定，鉴于公司本次非公开发行股票事项已完成，公司股份总数增加至447,038,482股，公司注册资本由人民币414,702,796元增加至447,038,482元，公司将变更注册资本并相应修订《公司章程》相关条款。本次拟对《公司章程》作如下修订：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币414,702,796元。 | 第六条 公司注册资本为人民币447,038,482元。 |
| 第十九条 公司股份总数为414,702,796股，公司的股本结构为：普通股414,702,796股。 | 第十九条 公司股份总数为447,038,482股，公司的股本结构为：普通股447,038,482股。 |
| 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。 | 第一百零六条 董事会由6名董事组成，其中独立董事3人。 |
| 第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。公司还可根据需要，选择中国证监会指定的信息披露报刊和网站，刊登公司公告和其他需要披露的信息。 | 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》四家报纸中至少一家以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 |
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2020年6月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2020-058）及《宁波旭升汽车技术股份有限公司章程（2020年6月修订）》。
现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2020年6月24日