安徽应流机电股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司决定使用部分闲置募集资金26,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
一、募集资金基本情况
安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1440 号）核准，公司向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）54,207,745股，每股发行价格人民币11.36元，募集资金总额为人民币615,799,983.20元，扣除与本次发行有关费用人民币10,481,616.58元，公司实际募集资金净额为人民币605,318,366.62元。截至2019年11月5日，上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月6日出具的《验资报告》（天健验〔2019〕5-7号）验证。
二、募集资金投资项目基本情况
根据经中国证监会审核的非公开发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金拟全部用于以下项目：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 本次发行预案中拟使用募集资金投资金额 | 本次发行完成后拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 高温合金叶片精密铸造项目 | 1,176,800,000.00 | 665,000,000.00 | 423,722,856.64 |
| 2 | 偿还银行借款 | 285,000,000.00 | 285,000,000.00 | 181,595,509.98 |
| 合计 | 1,461,800,000.00 | 950,000,000.00 | 605,318,366.62 | |
三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的方案
根据公司募投项目的进展情况，为充分发挥募集资金的使用效能，降低公司的财务费用，公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，拟将26,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目计划的正常进行，符合募集资金管理规定。公司承诺不会变相改变募集资金用途，本次募集资金补充流动资金到期后或募集资金使用进度加快时，将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户。
四、董事会审议情况
2019年11月18日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议、第三届监事会第十三次（临时）会议分别审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将26,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。独立董事对上述使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金事宜发表了明确同意意见。
五、专项意见说明
公司独立董事发表意见如下：
本次闲置募集资金用于暂时补充流动资金的程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要,有助于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,符合公司及全体股东的利益。同意公司使用闲置募集资金26,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》之日起不超过12个月。
公司监事会发表意见如下：
公司本次拟使用人民币26,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，是公司董事会面对
公司经营实际做出的选择，符合公司和全体股东的利益。同意公司以人民币26,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。公司保荐机构国元证券股份有限公司发表意见如下：
1、应流股份本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，公司已履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；
2、本次应流股份以26,000万元非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
基于以上情况，国元证券对应流股份本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
特此公告。
安徽应流机电股份有限公司董事会
二零一九年十一月十九日