证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2019-030
安徽应流机电股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”或“应流股份”）于2019年11月18日召开第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金148,698,405.26元。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1440号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国元证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票54,207,745股，发行价为每股人民币11.36元，共计募集资金615,799,983.20元，坐扣承销和保荐费用6,785,856.35元（其中增值税进项税384,105.08元）后的募集资金为609,014,126.85元，已由主承销商国元证券股份有限公司于2019年11月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报审计及验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用4,079,865.31元后，公司本次募集资金净额为605,318,366.62元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕5-7号）。
二、本次募集资金投资项目情况
本公司《安徽应流机电股份有限公司非公开发行A股股票预案》披露的募
集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 其中：建筑、公用系统工程费用 | 设备购置、设备基础及安装调试 | 工程建设其它费用 | 预备费用 |
| 高温合金叶片精密铸造项目 | 117,680.00 | 15,617.00 | 89,140.00 | 1,943.00 | 4,980.00 |
| 偿还银行借款 | 28,500.00 | ||||
| 合 计 | 146,180.00 | 15,617.00 | 89,140.00 | 1,943.00 | 4,980.00 |
(续上表)
| 项目名称 | 铺底流动资金 | 募集资金 投资额[注] | 项目备案 或核准文号 |
| 高温合金叶片精密铸造项目 | 6,000.00 | 66,500.00 | 霍经信〔2015〕98、霍经信〔2018〕63号、霍环字〔2017〕251号 |
| 偿还银行借款 | 28,500.00 | ||
| 合 计 | 6,000.00 | 95,000.00 |
[注]：公司实际募集的资金净额少于拟投入的募集资金金额，不足部分以公司自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2019年10月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为148,698,405.26元，具体情况如下：
| 项目名称 | 总投资额(人民币万元) | 自筹资金实际投入金额(人民币元) | 占总投资的比例(%) | ||
| 建筑、公用系统工程费用 | 设备购置、设备基础及安装调试 | 合 计 | |||
| 高温合金叶片精密铸造项目 | 117,680.00 | 87,395,819.50 | 61,302,585.76 | 148,698,405.26 | 12.64 |
| 合 计 | 117,680.00 | 87,395,819.50 | 61,302,585.76 | 148,698,405.26 | 12.64 |
四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的决策程序
2019年11月18日，公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金148,698,405.26元。
公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管的要求。
五、 专项意见说明
1、会计师事务所专项审核意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：应流股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了应流股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
2、保荐机构核查意见
保荐机构认为：应流股份使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已履行了必要的决策程序，会计师事务所对置换事项出具了鉴证报告，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，并取得了独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定；公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过六个月，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的规定。综上，保荐机构对应流股份使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
3、监事会意见
公司于2019年11月18日第三届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会发表审核意见如下：公司以自筹资金先期投入的项目与公司
承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
4、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的行为履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。
同意公司使用本次非公开发行募集资金148,698,405.26元置换预先投入募投项目自筹资金。
特此公告。
安徽应流机电股份有限公司董事会
二零一九年十一月十九日