安徽应流机电股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二零二零年四月
安徽应流机电股份有限公司
2019年年度股东大会须知
为维护安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《安徽应流机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《安徽应流机电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。登记发言的股东（或股东代理人）人数原则上以十人为限，超过十人时将安排持股最多的前十位股东（或股东代理人）确定发言人及发言顺序。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过二分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东
（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
安徽应流机电股份有限公司2019年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2020年5月20日（星期三）下午14：00
二、现场会议召开地点：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号公司会议室
三、参加人：
（一）截至本次股东大会的股权登记日2020年5月13日下午收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，且在严格依据本次会议通知所记载的会议登记方法全面履行相关手续后，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议议程
（一）审议事项
1、安徽应流机电股份有限公司董事会工作报告；
2、安徽应流机电股份有限公司监事会工作报告；
3、安徽应流机电股份有限公司2019年度财务决算报告；
4、安徽应流机电股份有限公司关于聘请财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案；
5、安徽应流机电股份有限公司2019年度报告及其摘要；
6、安徽应流机电股份有限公司2019年度利润分配方案；
7、安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案；
8、安徽应流机电股份有限公司关于董事、监事薪酬的议案；
9、安徽应流机电股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项报告。
（二）听取公司独立董事2019年度述职报告
（三）通过股东大会决议
（四）大会见证律师宣读法律意见书
议案一
安徽应流机电股份有限公司2019年度董事会工作报告
详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2019年年度报告——管理层讨论与分析部分。
以上报告提请股东大会审议。
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二零二零年四月
议案二
安徽应流机电股份有限公司
2019年度监事会工作报告2019年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《安徽应流机电股份有限公司公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会召开了4次会议，监事分别列席了公司年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会会议情况
报告期内,公司监事会共召开会议4次,会议情况如下:
（一）公司于2019年4月28日召开了第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司监事会工作报告》、《安徽应流机电股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、《安徽应流机电股份有限公司2018年度财务决算报告》、《安徽应流机电股份有限公司2018年度报告及其摘要》、《安徽应流机电股份有限公司2019年第一季度报告》、《安徽应流机电股份有限公司2018年度利润分配方案》、《安徽应流机电股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案》、审议《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》、审议《安徽应流机电股份有限公司关于监事薪酬的议案》；
（二）、公司于2019年8月30日召开了第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司2019年半年度报告及摘要》；
（三）、公司于2019年10月30日召开了第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司2019年第三季度报告》；
（四）、公司于2019年11月18日召开了第三届监事会第十三次（临时）会议，会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《安徽应流机电股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》。
二、监事会对有关事项的审核意见
（一）、公司依法运作情况
报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的规定,认真履行职责,列席公司董事会会议、股东大会,对公司2019年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为:公司董事会运作规范、决策程序合法,认真执行股东大会的各项决议,忠实履行了诚信义务,公司建立了较为完善的内部控制制度,公司董事和高级管理人员执行职务时不存在违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
(二) 检查公司财务的情况
报告期内，监事会对天健会计师事务所出具的关于公司财务审计报告进行了谨慎认真的审阅，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，财务运行状况良好，未发现违规担保等违反财务管理制度的行为。
(三) 关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，决策程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
监事会对公司2019年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》，参照《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管
理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
三、监事会2020年工作计划
2020 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一起督促公司规范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为维护公司和广大股东利益而努力工作。安徽应流机电股份有限公司监事会
二零二零年四月
议案三 安徽应流机电股份有限公司
2019年度财务决算报告各位股东、股东代理人：
本年度公司财务决算报告业经天健会计师事务所审计验证，并出具了标准无保留意见的天健审[2020]【5-52】号《审计报告》。
一、经营情况
2019年度公司共实现营业总收入1,860,466,263.02元，营业利润116,460,671.16元，利润总额115,794,969.51元，净利润116,043,523.82元，归属于母公司股东的净利润130,684,191.09元。
二、财务状况
截止2019年12月31日，公司资产总计为7,448,953,514.99元，其中：流动资产2,620,276,890.97元，非流动资产4,828,676,624.02元；负债合计3,273,612,490.68元；所有者权益合计4,175,341,024.31元，其中：股本487,962,086.00元，资本公积2,122,006,530.83元，盈余公积74,028,689.63元,未分配利润852,898,345.36元。
三、现金流量情况
2019年度公司经营活动产生的现金流量净额436,917,534.81元，投资活动产生的现金流量净额-580,300,161.83元，筹资活动产生的现金流量净额-992,762,660.82元,汇率变动对现金及现金等价物的影响1,980,204.19元，现金及现金等价物净增加额-1,134,165,083.65元。
四、主要财务比率
1、资产负债率（母公司） 43.95%；
2、流动比率 1.15；
3、净资产收益率 4.38%；
4、每股净资产 8.56元；
5、每股收益 0.30元。
其他财务数据见公司年报或审计报告。以上报告提请股东大会审议。
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二零二零年四月
议案四
关于聘请安徽应流机电股份有限公司财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度为安徽应流机电股份有限公司（以下称“公司”）提供了良好的财务审计和内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，负责公司2020年度财务审计和内部控制审计，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具体情况如下：
一、拟聘任的会计师事务所的基本情况
（一）、基本信息
1、事务所基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 是否曾从事证券服务业务 | 是 |
| 执业资质 | 注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 | ||
2、承办本业务的分支机构基本信息
| 分支机构名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所 | ||
| 成立日期 | 2011年10月12日 | 是否曾从事证券服务业务 | 是 |
| 执业资质 | 安徽省财政厅颁发的执业证书（证书编号：330000013401） | ||
| 注册地址 | 安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场首座1508室 | ||
（二）、人员信息
| 首席合伙人 | 胡少先 | 合伙人数量 | 204人 |
| 上年末从业人员类别及数量 | 注册会计师 | 1,606人 | |
| 从业人员 | 5,603人 | ||
| 从事过证券服务业务的注册会计师 | 1,000人以上 | |
| 注册会计师人数近一年变动情况 | 新注册355人，转入98人，转出255人 | |
（三）、业务规模
| 上年度业务收入 | 22亿元 | 上年末净资产 | 2.7亿元 |
| 上年度上市公司（含A、B股）年报审计情况 | 年报家数 | 403家 | |
| 年报收费总额 | 4.6亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，交通运输业，金融业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等 | ||
| 资产均值 | 约103亿元 | ||
（四）、投资者保护能力
| 职业风险基金与职业保险状况 | 投资者保护能力 | |
| 职业风险基金累计已计提 | 1亿元以上 | 相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任 |
| 购买的职业保险累计赔偿限额 | 1亿元以上 | |
（五）、独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
| 类 型 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 刑事处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政监管措施 | 2次 | 3次 | 5次 |
| 自律监管措施 | 1次 | 无 | 无 |
（六）、项目成员信息
1.人员信息
| 项目组成员 | 姓名 | 执业资质 | 从业经历 | 兼职情况 | 是否从事过 证券服务业务 |
| 项目合伙人 | 马章松 | 中国注册会计师 | 1998年起至今从事注册会计师业务，一直从事IPO和上市公司审计 | 无兼任上市公司独立董事 | 是 |
| 等证券服务业务。 | |||||
| 质量控制复核人 | 陈志维 | 中国注册会计师 | 2003年7月加入天健会计师事务所至今，先后为浙江水晶光电科技股份有限公司、浙江新澳纺织股份有限公司、浙江威星智能仪表股份有限公司等上市公司提供审计服务工作。 | 无兼任上市公司独立董事 | 是 |
| 本期签字会计师 | 马章松 | 中国注册会计师 | 1998年起至今从事注册会计师业务，一直从事IPO和上市公司审计等证券服务业务。 | 无兼任上市公司独立董事 | 是 |
| 邢昌磊 | 中国注册会计师 | 2011年起至今从事注册会计师业务，一直从事IPO和上市公司审计等证券服务业务。 | 无兼任上市公司独立董事 | 是 |
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
| 类 型 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 刑事处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政监管措施 | 无 | 无 | 无 |
| 自律监管措施 | 无 | 无 | 无 |
（七）、审计收费情况
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
公司本期审计费用110万元，其中：财务审计费用90万元，内控审计费用20万元。 上期期审计费用110万元，其中：财务审计费用90万元，内控审计费用20万元。本期审计费用与上期审计费用相同。
以上议案提请股东大会审议。
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二零一九年四月
议案五
安徽应流机电股份有限公司
2019年年度报告及其摘要
各位股东代表、股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司2019年度的审计工作，公司已经按照《关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》的要求完成了公司2019年年度报告及其摘要的编制工作，并经公司第四届董事会第二次会议和公司第四届监事会第二会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，公司《2019年年度报告》及摘要登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；公司2019年度报告摘要刊登在2020年4月29日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
上述内容提请股东大会审议。
安徽应流机电股份有限公司
二零二零年四月
议案六
安徽应流机电股份有限公司2019年度利润分配方案
各位股东、股东代理人：
经天健会计师事务所审计，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为130,684,191.09元，按母公司本期实现净利润之10%提取法定盈余公积8,277,731.96元，提取法定盈余公积后,公司本年度归属于母公司所有者可供股东分配的利润为122,406,459.13元。2019年度公司利润分配预案为: 公司拟以2019年度利润分配股权登记日的股本总数为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.81元（含税），共派发现金股利39,524,928.97元 ，剩余未分配利润，结转以后年度分配，公司本年度不进行资本公积金转增股本。
以上预案提请股东大会审议。
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二零二零年四月
议案七
安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案
各位股东、股东代理人：
一、公司拟为子公司银行综合授信提供担保情况
公司为全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司（简称“应流铸造”）和安徽应流美国公司（简称“应流美国”）和控股子公司安徽应流铸业有限公司（简称“应流铸业”）、天津市航宇嘉瑞科技股份有限公司（简称“天津航宇”）、霍山嘉远智能制造有限公司（简称“嘉远智能”）、安徽应流航源动力科技有限公司（简称“应流航源”）、安徽应流航空科技有限公司（简称“应流航空”）的2019-2020年度银行授信提供的保证担保将陆续到期，为保障子公司正常生产经营，公司拟继续为子公司和孙公司申请2020-2021年度银行综合授信额度和银行融资提供保证担保，担保总额折合人民币不超过35亿元，期限为本议案批准后一年，各子公司在担保总额内可根据贷款利率、授信条件等情况选择不同商业银行进行具体实施，公司对各子公司具体担保金额如下表：
单位：人民币万元
| 被担保人名称 | 贷款银行 | 担保金额（不超过） | 担保人 |
| 应流铸造 | 商业银行（可选择） | 180,000 | 母公司担保 |
| 应流铸业 | 商业银行（可选择） | 40,000 | 母公司担保 |
| 应流美国 | 商业银行（可选择） | 20,000 | 母公司担保 |
| 嘉远智能 | 商业银行（可选择） | 60,000 | 母公司担保 |
| 天津航宇 | 商业银行（可选择） | 10,000 | 母公司担保 |
| 应流航源 | 商业银行（可选择） | 20,000 | 母公司担保 |
| 应流航空 | 商业银行（可选择） | 20,000 | 母公司担保 |
二、被担保子公司情况
1、被担保子公司基本情况
| 被担保人名称 | 成立日期 | 注册地点 | 注册资本 | 主营业务 |
| 应流铸造 | 2003年6月10日 | 霍山县衡山镇 | 120,000万元人民币 | 铸、锻件制造、加工及技术开发 |
| 应流美国 | 2008年3月14日 | 美国芝加哥 | 200万美币 | 铸造产品的生产、包装、销售、仓储及售后服务 |
| 应流铸业 | 2000年9月20日 | 霍山县衡山镇 | 1,022.10万美元 | 生产和销售自产的精密铸件 |
| 嘉远智能 | 2016年9月27日 | 霍山县衡山镇 | 20000万元人民币 | 研发、生产、销售航空发动机和燃气轮机零部件，核电设备零部 件等机械零部件 |
| 天津航宇 | 2011年3月7日 | 天津市宝坻区 | 4125万元人民币 | 新材料的技术开发；有色金属及合金的压延加工；金属零件制造、 销售；金属模具设计、制造、销售 |
| 应流航源 | 2015年7月14日 | 霍山县衡山镇 | 10000万元人民币 | 研发、生产、销售航空发动机和燃气轮机零部件和高温合金材料及制品 |
| 应流航空 | 2016年6月2日 | 安徽六安市 | 130000万元人民币 | 通用飞机及零部件研发、制造；航空发动机开发、制造；直升机发动机、直升机总体、旋翼系统、传动系统开发、制造 |
2、被担保子公司2019年度经审计主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 被担保人名称 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 持股比例 |
| 应流铸造 | 387,396.42 | 238,050.58 | 119,402.63 | 6,605.09 | 100% |
| 应流美国 | 13,965.56 | 1,473.15 | 19,439.73 | -123.30 | 100% |
| 应流铸业 | 34,321.31 | 8,840.90 | 60,888.87 | -462.59 | 51% |
| 嘉远智能 | 177,365.85 | 43,018.46 | 80,080.82 | 966.15 | 100% |
| 天津航宇 | 10,469.71 | 6,778.12 | 5,281.90 | 561.28 | 60% |
| 应流航源 | 35,101.78 | 18,813.96 | 10,044.04 | 907.52 | 100% |
| 应流航空 | 119,793.57 | 110,950.10 | 122.29 | -2,134.13 | 61.54% |
三、公司累计对外担保数量
截止2020年4月27日，公司对子公司提供担保余额为37,957.33万元人民币，占最近一期(2019年12月31日)经审计的净资产的比例为9.09%，本次担保事项审议通过后，公司对子公司的担保总额为不超过35亿元，公司及其控股子公司对外提供担保总额为零，公司无逾期的对外担保事项。
以上担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
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二零二零年四月
议案八
安徽应流机电股份有限公司关于董事、监事薪酬的议案各位股东、股东代理人：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的有关规定，我们结合公司2019年度经营绩效考核情况，拟定了公司2019年度董事、监事薪酬方案如下表。独立董事领取独立董事津贴，独立董事津贴最高为6万元/年。
| 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 杜应流 | 董事长、总经理 | 69.96 |
| 林欣 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 38.16 |
| 丁邦满 | 董事、副总经理 | 31.80 |
| 涂建国 | 董事 | 18.10 |
| 徐卫东 | 董事、副总经理 | 33.92 |
| 姜典海 | 董事 | 27.56 |
| 程晓章 | 独立董事 | 6.00 |
| 李锐 | 独立董事 | 6.00 |
| 孙艺茹 | 独立董事 | 6.00 |
| 曹寿丰 | 监事会主席 | 21.20 |
| 陈景奇 | 监事 | 22.55 |
| 杨浩 | 职工代表监事 | 14.00 |
以上议案提请股东大会审议。
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议案九
安徽应流机电股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项报告各位股东及代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《安徽应流机电股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2020年4月29日披露的公告。
以上议案提请股东大会审议。
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