证券代码：603311 证券简称：金海高科 公告编号：2022-028
浙江金海高科股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票A股股票相关事项已经公司于2022年5月23日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。公司现就本次非公开发行A股股票相关事项作出如下承诺：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票数量不超过63,000,000股（含本数），未超过发行前总股本的30%。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
1、假设本次发行于2022年12月末实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准；
2、假设本次发行股票数量为63,000,000股（含本数）。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的实际发行完成时间和发行股份数量为准；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为71,499,366.78元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为64,785,795.66元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2021年度下降30%；
（2）较2021年度持平；（3）较2021年度增长30%；该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益影响
在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
普通股股本（股）
| 普通股股本（股） | 210,000,000 | 210,000,000 | 273,000,000 |
假设情形1
| 假设情形1 | 2022年度归属于上市公司股东的净利润较2021年度下降 |
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
30%
30%归属于上市公司股东的净利润（元）
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 71,499,366.78 | 50,049,556.75 | 50,049,556.75 |
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 64,785,795.66 | 45,350,056.96 | 45,350,056.96 |
基本每股收益（元）
| 基本每股收益（元） | 0.34 | 0.24 | 0.18 |
基本每股收益（元）（扣非后）
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.31 | 0.22 | 0.17 |
稀释每股收益（元）
| 稀释每股收益（元） | 0.34 | 0.24 | 0.18 |
稀释每股收益（元）（扣非后）
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.31 | 0.22 | 0.17 |
假设情形2
| 假设情形2 | 2022年度归属于上市公司股东的净利润与2021年度持平 |
归属于上市公司股东的净利润（元）
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 71,499,366.78 | 71,499,366.78 | 71,499,366.78 |
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 64,785,795.66 | 64,785,795.66 | 64,785,795.66 |
基本每股收益（元）
| 基本每股收益（元） | 0.34 | 0.34 | 0.26 |
基本每股收益（元）
（扣非后）
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.31 | 0.31 | 0.24 |
稀释每股收益（元）
| 稀释每股收益（元） | 0.34 | 0.34 | 0.26 |
稀释每股收益（元）
（扣非后）
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.31 | 0.31 | 0.24 |
假设情形3
| 假设情形3 | 2022年度归属于上市公司股东的净利润较2021年度增长30% |
归属于上市公司股东的净利润（元）
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 71,499,366.78 | 92,949,176.81 | 92,949,176.81 |
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 64,785,795.66 | 84,221,534.36 | 84,221,534.36 |
基本每股收益（元）
| 基本每股收益（元） | 0.34 | 0.44 | 0.34 |
基本每股收益（元）（扣非后）
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.31 | 0.40 | 0.31 |
稀释每股收益（元）
| 稀释每股收益（元） | 0.34 | 0.44 | 0.34 |
稀释每股收益（元）（扣非后）
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.31 | 0.40 | 0.31 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司每股收益存在被摊薄的风险。
（三）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略。通过本次非公开发行，公司可以进一步扩充资本实力，在提高公司抗风险能力的同时，满足公司研发投入、技术升级、市场开拓等方面的持续资金投入需求，有利于公司寻求利润新增长点，有利于促进公司长期稳健发展。
关于本次非公开发行必要性和合理性分析，详见《浙江金海高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务始终专注于高性能过滤材料、功能性过滤材料、功能性过滤网及各类过滤器和风扇的研发、生产和销售。本次募集资金主要投向新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目，围绕公司主营业务展开，符合下游市场需求和公司发展战略。通过本次募投项目的实施，有利于扩大公司生产经营规模，提升公司的市场竞争力，助力公司的可持续发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《浙江金海高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。
公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金将用于诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目、珠海年产150万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目以及数字化管理平台建设项目。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够依照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行现金分红，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《浙江金海高科股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行
的相关承诺为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、本承诺函为不可撤销承诺，作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东汇投控股集团有限公司、实际控制人丁宏广、丁梅英夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行对公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
浙江金海高科股份有限公司
董事会2022年5月24日