证券代码：603311 证券简称：金海高科 公告编号：2022-025
浙江金海高科股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2022年5月23日在公司会议室以现场方式召开。本次监事会会议通知已提前以邮件方式发出。本次监事会应当参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会审议情况
1、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审查，公司具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、 审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
（1） 本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2） 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机发行。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（3） 发行对象及认购方式
本次非公开发行面向符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名（含35名）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（4） 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派息：P
=P
?D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
派息同时送红股或转增股本：P
=(P
?D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（5） 发行数量
本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至2022年3月31日，公司总股本为210,000,000股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过63,000,000股（含本数）。最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（6） 限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（7） 募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过35,497.18万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投资总额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 1 | 诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目 | 21,529.96 | 21,529.96 |
| 2 | 珠海年产150万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目 | 7,979.90 | 7,979.90 |
| 3 | 数字化管理平台建设项目 | 5,987.32 | 5,987.32 |
| 合计 | 35,497.18 | 35,497.18 | |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（8） 滚存利润分配安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（9） 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（10） 决议有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（11） 关于本次发行方案的调整
如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、 审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江金海高科股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江金海高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、 审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2022-027）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、 审议通过《关于开立募集资金专项存储账户的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会同意公司设立本次非公开发行所募资金的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、 审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江金海高科股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、 审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的议案》具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-028）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江金海高科股份有限公司
监事会2022年5月24日