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《关于请做好浙江金海高科股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
的专项说明
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
二O二二年十月
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《关于请做好浙江金海高科股份有限公司非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》的专项说明
中国证券监督管理委员会：
浙江金海高科股份有限公司（以下简称“金海高科”、“发行人”或“公司”）与利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对《关于请做好浙江金海高科股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》进行了认真讨论与核查，逐一落实，现回复如下，请贵会予以审核。
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目 录
问题1、境外销售与汇兑损益 ...... 4
问题2、关于交易性金融资产 ...... 8
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问题1、境外销售与汇兑损益
报告期内，申请人境外销售收入占比分别为54.62%、53.32%、56.14％和
53.76%。今年以来，美元对人民币汇率波动较大。请申请人进一步说明：（1）报告期内外销收入结算货币的币种及结算额占比；（2）2019年－2022年三季度末，外销主要结算货币对人民币汇率变动的情况、汇兑损益情况及对申请人生产经营的影响；（3）防范未来汇率波动风险的主要措施。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、报告期内外销收入结算货币的币种及结算额占比
报告期内，公司外销收入结算货币的币种及结算额占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境外销售收入 | 22,118.61 | - | 42,426.08 | - | 36,803.25 | - | 35,332.31 | - |
| 使用外币结算的收入 | 21,460.75 | 100.00% | 41,243.85 | 100.00% | 35,989.06 | 100.00% | 34,512.81 | 100.00% |
| 其中：泰铢 | 11,775.24 | 54.87% | 20,925.56 | 50.74% | 18,022.10 | 50.08% | 19,028.93 | 55.14% |
| 日元 | 5,185.04 | 24.16% | 10,582.58 | 25.66% | 9,521.46 | 26.46% | 10,356.04 | 30.01% |
| 美元 | 4,500.47 | 20.97% | 9,735.70 | 23.61% | 8,445.49 | 23.47% | 5,127.84 | 14.86% |
注：境外销售收入中，公司客户马来西亚大金的结算采用人民币，故使用外币结算收入小于境外销售收入。
报告期内，公司外销收入结算货币主要系泰铢、日元和美元，占比与公司外销收入地区分布情况相匹配。公司主要客户系大金、三菱、夏普、东芝开利、富士通等国际知名日系家电品牌，且上述空调品牌普遍在泰国设立工厂，公司为配套客户生产经营、缩短产业链响应时长，在泰国和日本均设有子公司，因此公司外销收入集中在泰国和日本，故公司外销收入结算货币的币种及结算额占比具有合理性。
二、2019年－2022年三季度末，外销主要结算货币对人民币汇率变动的情况、汇兑损益情况及对申请人生产经营的影响
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汇率波动的影响因素众多。我国根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性。近年来，受中美贸易摩擦、全球新冠疫情、地缘政治风险等因素影响，全球政治经济波动较大，汇率随之变动。但整体看来，人民币对主要外币汇率较为稳健。
（一）汇兑损益情况及对申请人生产经营的影响
2019年至2022年6月，公司的汇兑损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 汇兑损益金额 | 362.55 | -583.07 | -404.43 | 348.71 |
| 营业收入 | 38,327.25 | 75,763.50 | 69,334.16 | 64,883.47 |
| 汇兑损益占营业收入的比重 | 0.95% | -0.77% | -0.58% | 0.54% |
| 利润总额 | 5,245.59 | 8,447.59 | 11,489.43 | 9,457.85 |
| 汇兑损益占利润总额的比重 | 6.91% | -6.90% | -3.52% | 3.69% |
注：公司2022年1-9月财务报表尚未出具，因此上表2022年区间为2022年1-6月；据公司初步测算，2022年1-9月汇兑损益约为704.40万元。
报告期内，公司汇兑损益分别为348.71万元、-404.43万元、-583.07万元及362.55万元，占营业收入的比例分别为0.54%、-0.58%、-0.77%及0.95%，金额及占比均较小；占利润总额的比例分别为3.69%、-3.52%、-6.90%及6.91%，汇率波动对利润总额影响较小。
2019年至2022年9月末，公司汇兑损益合计金额约为65.61万元，占公司营业收入及利润总额的比例较低。
（二）外销主要结算货币对人民币汇率变动的情况
2019年至2022年三季度末，公司外销主要结算货币对人民币汇率变动情况如下：
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注：汇率为兑换中间价；数据来源为Wind、中国人民银行、中国银联2019年度，美元对人民币汇率处于上行趋势，发行人形成汇兑收益；2020年度，美元兑人民币汇率整体呈下降趋势，公司形成了汇兑损失；2021年度，美元兑人民币汇率下行，公司汇兑损益仍体现为损失。2022年1-9月，美元对人民币汇率处于上行区间，发行人形成了汇兑收益。发行人汇兑损益的变化与美元汇率波动的趋势基本一致。2019年度和2020年上半年，日元兑人民币汇率整体处于振荡区间；2020年下半年至今，日元兑人民币处于下行区间。2019年至今，泰铢兑人民币汇率中间价走势与日元基本一致。
三、防范未来汇率波动风险的主要措施
为了规避和降低汇率波动对公司盈利能力带来的不利影响，公司防范未来汇率波动风险的主要措施包括：
（一）公司与主要外销客户建立了长期、稳定的合作关系
发行人外销产品定价过程中，销售部门与财务部门定期沟通，共同预判汇率走势，作为销售部门报价测算依据。对于外销订单，当汇率波动影响较大时，公司积极与相关客户沟通市场汇率的变动，并相应调整订单的原币价格，以降低汇率波动对双方业绩的影响。针对外销应收款项，公司及时催促客户按期支付，减少期末外汇应收款项的余额。
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（二）公司积极把握结汇时点，减少临时结汇和重复结售汇
公司积极关注国际形势和外汇市场变动情况，财务部门建立与银行等金融机构定期沟通渠道，提升汇率风险波动的研判能力。根据公司境外业务规模，适度调整外币货币性资产和负债规模，提前制定资金需求计划，提高资金使用效率，并结合公司的资金需求，向各家银行询比议价，选择最优价格和有利的结汇时点进行结汇，尽量减少因临时结汇而造成的汇兑损失并控制风险。公司境外生产所采购的原材料及出口产品采用外币结算，减少重复结售汇，减少汇率波动的影响。通过上述措施，公司可将汇率波动风险控制在合理、可接受的水平。2019年至2022年9月末，公司汇兑损益合计金额约为65.61万元，占公司营业收入及利润总额的比例较低。
四、中介机构核查过程和核查意见
（一）核查过程
申报会计师实施了以下核查程序：
1、获取公司收入明细表，了解内外销收入结算货币的币种及结算额占比。访谈公司财务负责人，了解公司境外销售收入地区分布；
2、查阅公司审计报告和财务报告，分析汇率变动对公司经营业绩的影响；
3、访谈公司财务负责人，了解公司针对汇率变动所采取的应对措施。
（二）核查意见
1、公司外销收入结算货币的币种及结算额占比具有合理性；
2、公司报告期各期汇兑损益金额及占公司利润总额的比例较低，且汇率变动对公司整体利润的影响程度较低。
3、公司制定了应对未来可能存在汇率变动的相关措施，汇率变动不会对公司生产经营构成重大不利影响。
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问题2、关于交易性金融资产2022年6月30日，申请人交易性金融资产余额9,597.61万元，金额较大，主要为理财产品。请申请人说明：相关理财产品具体购买或投资日期、截至目前的收益、是否存在异常、是否存在通过潜在安排变更投资范围和风险等级等变相关联方输送利益的情况。请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、相关理财产品具体购买或投资日期、截至目前的收益
截至2022年6月末，公司交易性金融资产余额为9,597.61万元，占归属于上市公司股东净资产的比例为10.88%。公司于2022年7月1日至2022年10月10日合计赎回2,732.14万元，截至2022年10月10日，公司交易性金融资产余额约为6,865.47万元。
公司购买的相关理财产品具体如下：
单位：万元
| 序号 | 产品 | 金额 | 购买日期 | 截至目前的收益 | 实际年化收益率 |
| 1 | 宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财5号 | 2,500.00 | 2022-3-11 | 54.72 | 3.78% |
| 2 | 华宝-环球甄选2号野村全球动力策略债券基金QDII集合资金信托计划 | 4,100.00 | 2022-1-14 | -228.78 | -8.75% |
| 3 | 中信证券财富私享投资702号FOF单一资产管理计划 | 2,997.61 | 2021-6-8、2021-8-17 | 9.02 | 0.27% |
| 合计 | 9,597.61 | - | -165.04 | - | |
注1：由于各理财产品净值报告出具时间不同，上述序号1及序号3收益截至2022年10月10日，序号2收益截至2022年8月末。注2：华宝-环球甄选2号野村全球动力策略债券基金QDII集合资金信托计划的合同签署日为2021年12月31日。注3：公司已于2022年7月1日、2022年7月14日、2022年8月3日和2022年10月10日，分别赎回“中信证券财富私享投资702号FOF单一资产管理计划”证券理财产品781.10万元、
911.79万元、344.72万元和694.53万元，截至2022年10月10日，已赎回金额合计2,732.14万元，尚未赎回的余额为276.88万元。
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二、是否存在异常、是否存在通过潜在安排变更投资范围和风险等级等变相关联方输送利益的情况公司购买的上述理财产品均为大型金融机构向合格投资者发行人理财产品，其托管机构、管理机构、销售机构等均取得相关经营资质，包括宁银理财有限责任公司（以下简称“宁银理财”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）等。
（一）理财产品的投资范围及风险等级情况
根据各理财产品的产品说明书等资料，理财产品投资范围及风险等级情况如下：
1、宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财5号
宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财5号截至2022年10月10日的年化收益率为3.78%，不存在异常。
（1）该产品投资范围
一是固定收益类资产，包括但不限于各类债券、存款、货币市场工具、质押式和买断式债券回购、公募资产管理产品和非标准化债权资产等；二是权益类资产，包括但不限于股票、ETF、公募资产管理产品等；三是商品及衍生品类资产，包括但不限于大宗商品、金融衍生工具等。以及通过其他具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的机构发行的资产管理产品所投资的前述资产。本产品可投资不存在活跃交易市场，并且需要采用估值技术确定公允价值的资产；投资上述资产的比例可达到理财产品净资产50%及以上。
具体投向如下：
| 投资资产 | 计划配置比例 |
| 固定收益类资产 | 80%-100% |
| 权益类资产 | 0%-20% |
| 商品及衍生品类资产 | 0%-20% |
注1：本产品可以通过质押式和买断式债券正回购进行融资。本产品的杠杆率不超过140%。注2：本产品存续期间的投资比例将按上述计划配置比例合理浮动，非因主观因素导致突破上述比例限制的，产品管理人将在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易之日的15个交易日内将投资比例调整至符合要求。
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注3：在本产品存续期内，前述投资比例暂时超出浮动区间且可能对产品单位净值产生重大影响的，产品管理人将根据理财产品销售文件约定向投资者进行信息披露。注4：产品管理人有权对投资范围、投资品种或投资比例进行调整，若发生调整情况，将提前至少3个工作日进行相关信息披露。上述情况下产品管理人将可能开放赎回，具体以信息披露公告为准。投资者不同意公告内容的，可按公告约定全部赎回本产品。若投资者在公告执行后继续持有本产品的，视同接受公告内容。进行上述调整时，除高风险类型的理财产品超出比例范围投资较低风险资产外，产品管理人将事先取得投资者书面同意。
（2）风险等级
该产品的产品风险评级为PR2（中低风险产品），理财产品的总体风险程度较低，宁银理财不承诺本金保障，净值波动较小。虽然存在一些可能对产品本金安全产生不利影响的因素，但产品本金出现损失的可能性较小。
2、华宝-环球甄选2号野村全球动力策略债券基金QDII集合资金信托计划
华宝-环球甄选2号野村全球动力策略债券基金QDII集合资金信托计划截至2022年8月末年化收益率为-8.75%，不存在异常。
（1）该产品投资范围
| 序号 | 投资范围 |
| 1 | 已与中国银保监会签订代客境外理财业务监管合作谅解备忘录的国家或地区相关监管机构所批准或登记注册的公募基金，包括但不限于Nomura Asset Management U.K. Ltd. （NAM UK）发行并管理的“野村全球动力债券（GDBF）策略基金” |
| 2 | 投资于货币基金、银行存款、等现金管理产品 |
| 3 | 按有关法律法规规定认购信托业保障基金（如需） |
| 4 | 法律法规允许的其他投资范围 |
| 5 | 如法律法规或银行业监督管理机构等对信托计划的投资范围有新的规定，则本信托计划的投资范围将根据有关法律法规的规定以及银行业监督管理机构等的监管政策进行相应调整 |
（2）风险等级
该信托计划不承诺保本和最低收益，具有较高的投资风险。
3、中信证券财富私享投资702号FOF单一资产管理计划
中信证券财富私享投资702号FOF单一资产管理计划截至2022年10月10日的年
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化收益率为0.27%，不存在异常。
（1）该产品投资范围
| 资产类型 | 具体产品 |
| 债权类资产 | 银行存款、同业存单以及符合《指导意见》规定的标准化债权类资产，包括在证券交易所、银行间市场交易的国债、地方政府债、企业债券、公司债券（含可转换债券、可交换债券、分离交易可转债等）、非公开发行公司债、各类金融债（含混合资本债、不含次级债）、中央银行票据、经银行间市场交易商协会批准注册发行的各类债务融资工具（如短期融资券、中期票据、集合票据、集合债券、非公开定向债务融资工具（PPN）等）、上市公司定向债、资产支持证券（ABS）、资产支持票据（ABN）、项目收益债等。参与债券回购、债券逆回购业务。 |
| 股权类资产 | 包括国内依法发行的股票（含科创板、定向增发等）、港股通（即沪港通及深港通的南下方向）股票。 |
| 公开募集证券投资基金以及中国证监会认可的比照公募基金管理的资产管理产品 | 债券基金（含分级基金优先端）、货币市场基金、股票基金、交易型指数基金（ETF、LOF）、混合基金、QDII基金。 |
| 其他受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品 | 包括管理人选定的证券公司、基金公司及其子公司、期货公司及其子公司发行的资产管理计划、信托公司发行的集合资金信托计划以及商业银行理财计划等。 |
| 私募基金 | 在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人发行并由托管机构托管的私募证券投资基金。 |
| 商品及金融衍生品类资产 | 国债期货（不含实物交割）、商品期货、股指期货。 |
债权类资产占资产总值的比例为0-80%（不含）；股权类资产占本计划资产总值的比例为0-100%；商品及金融衍生品类资产的持仓合约价值占资产总值的比例为0-100%,且衍生品账户权益不超过资产管理计划总资产20%；本计划的总资产不得超过净资产的200%，债券回购或逆回购资金余额不超过上一日资产净值的100%。
（2）风险等级
本计划属于证券市场中的高风险品种。
（二）发行人及理财产品管理人/受托人的说明
发行人已就相关理财产品的情况确认如下：“截至本确认函出具之日，本公司购买的宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财5号、华宝-环球甄选2号野村全球动力策略债券基金QDII集合资金信托计划、中信证券财富私享投资702号FOF单一资产管理计划未曾变更投资范围和风险等级，本公司不存在通过潜在安排变更投资范围和风险等级等变相关联方输送利益的情况。”
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宁银理财出具确认如下：“截至本确认函出具之日，宁银理财宁欣固定收益类半年定期开放式理财5号不存在异常情况，未曾变更投资范围和风险等级。本公司与金海高科及其关联方之间无利益输送或其他交易安排。”华宝信托出具确认如下：“截至本确认函出具之日，华宝-环球甄选2号野村全球动力策略债券基金QDII集合资金信托计划未出现违约或延期兑付事件，未曾变更投资范围和风险等级。本公司与金海高科及其关联方之间无利益输送或内幕交易。”
中信证券出具确认如下：“截至本确认函出具之日，‘中信证券财富私享投资702号FOF单一资产管理计划’不存在异常情况，该产品不存在通过潜在变更投资范围和风险等级变相向关联方输送利益的情况。”
综上，截至本回复出具日，公司购买的理财产品不存在异常，不存在通过潜在安排变更投资范围和风险等级等变相关联方输送利益的情况。
三、中介机构核查过程和核查意见
（一）核查过程
申报会计师实施了以下核查程序：
1、查阅所购买理财产品说明书、合同、购买凭证、赎回凭证、净值报告等；
2、向理财产品托管机构发送询证函，就理财产品投资时间、份额、期末净值等信息进行确认；
3、对管理层进行访谈，了解购买理财产品背景、理财产品购买日、购买金额、净值，该等理财产品是否存在通过潜在安排变更投资范围和风险等级等变相关联方输送利益的情况；
4、查询中国理财网上公开披露的理财产品信息；
5、取得发行人、宁银理财、中信证券、华宝信托出具的关于相关理财产品情况的《确认函》。
（二）核查意见
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经核查，会计师认为：
截至本回复出具日，公司购买的理财产品不存在异常，不存在通过潜在安排变更投资范围和风险等级等变相关联方输送利益的情况。
| 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师 （项目合伙人）： 方湧跃 |
| 中国·北京 |
中国注册会计师：
丁剑
中国注册会计师：
宋昌龙
2022年10月