证券简称：梦百合 证券代码：603313
梦百合家居科技股份有限公司
（江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号）
非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一九年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
特别提示
1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十八次会议和2018年度股东大会、第三届董事会第七次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
3、本次非公开发行股票的数量合计不超过6,403.07万股（含6,403.07万股），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则。
5、本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本信息 ...... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 16
四、募集资金投资项目 ...... 17
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、发行审批程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金的使用计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况 ...... 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 26
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 ...... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 27
六、关于本次非公开发行相关风险的讨论与分析 ...... 28
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况 ...... 34
一、公司的利润分配政策 ...... 34
二、公司近三年现金分红情况和未分配利润使用安排 ...... 35
梦百合家居科技股份有限公司 非公开发行股票预案三、公司未来三年（2019-2021）年股东回报规划 ...... 37
释义
在本预案中，除非另有说明，下列词语含义如下：
| 公司、本公司、梦百合 | 指 | 梦百合家居科技股份有限公司 |
| 西班牙思梦 | 指 | MATRESSES DREAMS, S.L. |
| 恒康香港 | 指 | Healthcare Group (HongKong) Co., Limited |
| 美国梦百合 | 指 | China Beds Direct, LLC |
| 恒康塞尔维亚 | 指 | HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA |
| COMOTEX | 指 | COMOTEX STSTEMAS DEL DESCANSO, S.L |
| MAXCOLCHON | 指 | MAXCOLCHON, S.L.U. |
| CAGR | 指 | Compound Annual Growth Rate复合年均增长率 |
| CSIL | 指 | 米兰轻工业信息中心 |
| ISPA | 指 | 国际睡眠产品协会 |
| 记忆绵 | 指 | 指具有慢回弹特性的聚氨酯海绵材料，具有吸收冲击力、减少震动、低反弹力释放等力学性能。 |
| 记忆绵床垫 | 指 | 采用记忆绵为材料的功能性床垫，具有解压性、慢回弹等特性，可以吸收并分解人体的压力，塑造体型轮廓，带来无压力贴合感。 |
| 记忆绵枕 | 指 | 以记忆绵材料为基础，采用模塑成型、切割成型两种成型工艺进行加工的枕头，能有效分解人体相关部位压力，抵消反弹力。 |
| 记忆绵家居用品 | 指 | 采用记忆绵材料的床上用品、厨卫用具、室内配饰及其他日常生活相关的物品，主要包括记忆绵床垫、记忆绵枕头、记忆绵沙发、记忆绵靠垫等。具有舒适、环保、轻便等特点。 |
| OEM | 指 | Original Equipment Manufacture 的缩写，原厂设备生产。生产商完全根据客户的设计和质量要求进行产品生产，产品以客户的品牌进行销售 |
| ODM | 指 | Original Design Manufacture 的缩写，自主设计制造。产品由生产商自主设计、开发，根据客户订单进行产品生产，产品以客户的品牌进行销售 |
| OBM | 指 | Original Brand Manufacture 的缩写，自主品牌制造。产品由生产商自主设计、开发，根据客户订单进行产品生产，产品以自主品牌进行销售 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
| 公司名称（中文） | ： | 梦百合家居科技股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | ： | Healthcare Co., Ltd |
| 法定代表人 | ： | 倪张根 |
| 统一社会信用代码/注册号 | ： | 91320600750031850R |
| 成立日期 | ： | 2003年5月30日 |
| 注册资本 | ： | 320,153,618.00元 |
| 注册地址 | ： | 如皋市丁堰镇皋南路999号 |
| 邮政编码 | ： | 226521 |
| 电话 | ： | 0513-68169482 |
| 传真 | ： | 0513-88568659 |
| 网站 | ： | www.hkfoam.com |
| 电子邮箱 | ： | hkfoam@hkfoam.com |
| 上市时间 | ： | 2016年10月13日 |
| 上市交易所 | ： | 上海证券交易所 |
| 股票简称及代码 | ： | 梦百合（603313.SH） |
| 经营范围 | ： | 研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；家居用品（家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）、低回弹阻燃海绵生产、加工、销售；化学原料销售（危险品除外）；批发（不带仓储）经营甲苯-2,4-二异氰酸酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡；经营本企业自产产品及技术和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业背景
（1）记忆绵家居产品市场规模快速提升
记忆绵材料最早运用于航空航天领域，其慢回弹特点有助于增加接触面积，使用记忆绵产品制造的床垫及枕头可以提高对使用者的支撑压强，改善使用者睡眠舒适度。临床研究表明，记忆绵床垫可以有效提升使用者稳态深度睡眠时间。记忆绵材料自1992年被应用至家居产品当中，产品导入初期由于价格较高，市场渗透率相对较低。近年来，随着消费者健康意识的增强及记忆绵材料生产工艺的逐步成熟，记忆绵家居制品的渗透率迅速提高。以美国市场为例，记忆绵床垫等功能性床垫销售规模2015年达17.88亿美元，2004-2015年CAGR为10.03%，对比同期弹簧床垫的销售CAGR只有3.71%，记忆绵床垫销售增速远超传统床垫，成为家居市场的热点产品。同时，由于记忆绵材质具有可压缩，重量轻，方便运输等特性，更加适合线上销售，受到电商时代下的商家及消费者的欢迎，成为美国亚马逊等网销平台销售的主流床垫品类。记忆绵床垫产品导入我国的时间较短，2017年美国市场记忆绵床品渗透率约为40%，而我国市场记忆绵床品的渗透率约为10%。随着国内消费者收入水平提升及健康意识的增强，我国记忆绵床品的市场份额将加速增长。
（2）我国已成为全球主要的家具生产基地，贸易保护主义兴起促使国内家具制造业企业加快全球布局
现代家具产业起源于欧美，意大利、德国、加拿大、美国等发达国家是传统的家具生产大国和出口国。20世纪80年代以来，随着发达国家劳动力和能源成本不断上升，家具生产逐步向发展中国家转移，转移地主要为生产成本较低、政局稳定、靠近消费市场的国家或地区，我国也因此成为主要的家具制造及出口国家。据国家统计局数据，2016年，我国家具制造业规模以上企业主营业务收入达到8,779.64亿元，是2006年的4.80倍，年均复合增长率高达16.98%。目前我
国家具产能占全球市场份额已超过25%，成为世界排名第一的家具生产、消费及出口国。近年来全球经济发展下行压力加大，使得国际主要经济体之间的贸易摩擦或贸易政策发生转变，全球贸易保护主义重新出现，对全球经济贸易环境产生冲击。中国已经连续23 年成为全球遭遇反倾销调查最多的国家，由于家具生产的技术门槛相对较低，我国家具行业在劳动成本、原材料等方面均具有较大的优势，较容易受到贸易摩擦的影响。美国于2018年9月公布的征税清单中，包括木制家具、软体家具等均被列入其中。在贸易摩擦持续升温的背景下，一方面，家具制造企业通过走出国门深度参与全球家具行业产业链布局的方式，规避由于贸易摩擦带来的额外的关税成本，以更为灵活的产能规划及销售网络布局应对由于世界经济形式变化带来的风险。另一方面，现阶段的贸易摩擦亦是部分龙头企业参与全球化布局与竞争的契机，贸易摩擦下部分规模较小的“作坊”企业将会被挤出市场，产业集中度将会快速提升，具有一定规模及实力的龙头企业借此机会得以进一步获得市场空间，完成行业整合。据不完全统计，国内家具类上市公司近年来境外产业布局情况如下：
| 上市公司 | 境外布局情况 |
| 恒林股份（603661.SH） | 2018年11月26日公告，拟投资4800万美元，在越南投资建设办公及民用家具生产基地 |
| 永艺股份（603600.SH） | 2018年11月8日公告，计划投资950万美元，在越南设立办公家具生产基地 |
| 喜临门（603008.SH） | 2018年8月公告，于泰国地区建设家具制造基地 |
| 敏华控股（01999.HK） | 2018年6月公告，以5.34亿港元收购一家从事沙发生产和销售的越南公司 |
| 曲美家居（603818.SH） | 2018年5月公告，拟联合华泰紫金收购挪威上市公司Ekornes ASA，Ekornes为北欧最大的家具制造商之一 |
| 乐歌股份（300729.SZ） | 2015年12月15日公告，设立越南子公司，建设生产基地 |
| 盛诺集团（01418.HK） | 2015年11月在美国田纳西州设立生产基地，生产慢回弹床垫、枕头等睡眠产品 |
| 梦百合（603313.SH） | 2015年设立塞尔维亚生产基地，并于2018年通过二期工程增加塞尔维亚查产能； 2017年收购西班牙思梦，整合其位于西班牙的生产基地及销售渠道 |
2、政策背景
（1）国家鼓励优质企业“走出去”，参与全球市场和产业布局近年来，随着我国企业竞争能力的不断提升，国家鼓励一部分企业“走出去”，参与全球市场的竞争，通过参与全球竞争，改善不足，进一步提升企业的综合竞争能力。党的十八届五中全会，明确提出坚持开放发展新理念，构建全方位开放新格局的新目标。其中还对我国对外投资提出了新要求，强调支持企业扩大对外投资，推动装备、技术、标准、服务走出去，深度融入全球产业链、价值链、物流链，建设一批大宗商品境外生产基地，培育一批跨国企业。2016年3月颁布的《“十三五”规划纲要》明确指出“支持企业扩大对外投资，深度融入全球产业链、价值链、物流链”。《2018年国务院政府工作报告》提出“扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出去”。中国政府将继续坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，实行以备案制为主的对外投资管理方式，推动形成全面开放新格局。
（2）产业政策支持为家具行业营造良好发展环境
家具行业作为我国轻工业重要的细分行业，是我国国民经济的传统优势产业、重要民生产业和具有较强国际竞争力的产业，是一个前景广阔、发展稳健的行业。2009年5月，国务院办公厅发布《轻工业调整和振兴规划》，提出加快包括家具在内的轻工业的发展，积极推动经济结构调整和产业升级。2016年3月，中国家具协会发布《中国家具行业“十三五”发展规划》，提出坚持行业转型升级、加强品牌建设、促进贸易发展、提升行业设计水平，加强知识产权保护。在该等产业政策的支持下，行业得到了良好的发展环境。近年来，我国家具行业的重要政策如下：
| 序号 | 文件名称 | 主要内容 |
| 1 | 轻工业发展规划（2016-2020）（2016） | 推动家具工业向绿色、环保、健康、时尚方向发展；促进互联网、物联网、智能家居、电子商务等与家具生产销售相结合，支持智能车间（工厂）建设，培育个性化定制新模式。 |
| 2 | 中国家具行业“十三五”发展规划（2016） | 提出坚持转型升级，促进两化融合；坚持绿色环保战略，促进生态文明建设；加强品牌建设，培育大型企业；优化流通市场模式，促进多方合作共赢；加强国际产业交流，保持出口第一位置；注重电子商务，促进贸易发展；提升行业设计水平，加强知 |
| 识产权保护。 | ||
| 3 | 关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见（2015） | 明确在今后一个时期重点发展居民和家庭、健康、养老、旅游、体育、文化、法律、批发零售、住宿餐饮、教育培训等贴近服务人民群众生活、需求潜力大、带动作用强的生活性服务领域，推动生活消费方式由生存型、传统型、物质型向发展型、现代型、服务型转变。 |
| 4 | 关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见（2015） | 通过发挥新消费的引领作用，培育形成新供给的力量，应新一轮科技革命和产业变革趋势，加快构建现代产业技术体系，高度重视颠覆性技术创新与应用，以技术创新推动产品创新，更好满足智能化、个性化、时尚化消费需求，引领、创造和拓展新需求，支持可穿戴设备、智能家居、数字媒体等市场前景广阔的新兴消费品发展。 |
| 5 | 《关于促进家具行业环境保护工作的指导意见》 | 家具行业环境保护工作应坚持保护优先、预防为主、协会参与、企业施治的原则。企业应将环境保护工作纳入企业发展规划，确保环境保护与企业发展同步进行，处理好经济发展与环境保护之间的关系。 |
| 6 | 《家居行业经营服务规范》 | 提出创新研发各类节能材料和节能产品、节能工法工艺、节能设计，生产可回收、可再生产品，倡导节能家居、绿色家居等理念。要求家居行业的各企业宣传节能、低碳、环保的生活理念，提高员工和顾客的社会责任意识。 |
3、公司经营背景
公司紧紧围绕记忆绵家居制品的生产与销售，具体产品包括记忆绵床垫、记忆绵枕、沙发、沙发床、电动床等。具体情况如下：
公司至成立以来一直专注于记忆绵床垫的生产与销售，经过多年的发展，公司已成为全球主要的记忆绵生产和销售厂商之一，在行业内具有较高的知名度。2016年至2019年1-6月，公司营业收入分别为172,303.41万元、233,880.36万元、304,947.34万元和158,020.16万元，最近三年的年均复合增长率增长率为
30.03%。
公司以外销为主，目前公司产品主要销往美国、英国、日本等73个国家和地区，凭借良好的产品质量及售后服务，公司是全球重要的记忆绵家居制品的供应商。从销售方面来看，经过多年的发展，公司在境外形成了强大的营销网络体系，包括与境外大型贸易商、家居品牌商及大型零售巨头等合作，并为诸多全球知名床垫品牌提供ODM产品。与此同时，公司自有品牌“Mlily”已经成功进入美国、英国、加拿大、法国、西班牙、日本、韩国等十一个国家及地区，产品被记忆绵主要消费市场的消费者所逐步接受。
公司已在境外建立了较为完善的生产及销售体系，其中在塞尔维亚及西班牙建有生产基地，在美国、西班牙、法国、塞尔维亚等国家建立了自主品牌销售平台。通过以上布局，公司产品将形成一个稳定生产销售系统；一方面，公司提前
梦百合家居科技股份有限公司 非公开发行股票预案布局市场，可以享有不同地区经济发展带来的红利；另一方面，通过全球布局，公司将更好地服务现有客户，降低运输成本，缩短供货周期，增加供给弹性，提高客户满意度，同时拓展新的海外客户，寻求新的利润增长点公司，增加抵御风险的能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、加快实施梦百合全球化战略
随着中国家具行业全球地位的不断提升，行业内企业全球化发展已成为趋势。面对海外市场对记忆绵家居产品巨大的需求，公司在立足于成熟产品设计及先进生产工艺的基础上，制定了梦百合全球化发展战略，将海外产能布局及自主品牌海外销售渠道拓展作为近年来的工作重心。公司先后建立了塞尔维亚生产基地、布局美国及欧洲床垫零售市场，产品迅速切入美国、英国、加拿大、法国、西班牙、日本、韩国等国家及地区，全球化战略初见成效。在全球化战略的推动下，公司业务规模呈快速增长的态势，2016年至2018年，公司营业收入分别为172,303.41万元、233,880.36万元和304,947.34万元，年均复合增长率为30.03%。2019年1-6月，公司营业收入继续保持高速增长的态势，同比增长23.17%。
梦百合家居科技股份有限公司 非公开发行股票预案此外，2017年10月底，公司收购了西班牙思梦，意图借助其在欧洲的销售渠道为公司打开自有品牌零售市场。2019年1-6月，该公司销售收入为11,327.37万元，净利润为1,059.42万元，分别较收购前全年增长21.90%和74.59%。未来公司除继续保持开拓ODM模式外，将复制“西班牙思梦模式”，在美国、德国、英国、法国等欧美发达国家逐渐打开自主品牌零售市场。现阶段，公主要产能均集中在国内。公司境外产能中，塞尔维亚产能一经达产已经快速饱和，西班牙产能仅能满足西班牙地区生产需求，无法进一步覆盖周边国家及地区。在贸易单边主义及保护主义重新露头的背景下，公司产能集中度较高、产品运输半径较长的劣势逐步显现，一方面制约了供公司全球化战略的进一步拓展，另一方面为公司的持续发展带来了较大的风险。因此，公司结合在自动化生产上的竞争优势及境外工厂的设立及管理经验，决定建设美国生产基地及塞尔维亚生产基地三期项目，通过全球化的产能布局及本土化的服务，提升细分市场响应能力，进一步抢占市场份额并加快自主品牌推广速度。
2、分散产能布局，提高公司抗风险能力
近年来，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断。2018年9月，公司向美国地区出口的部分床垫以及沙发等其他家具产品被加征10%进口关税；2019年5月10日，美国正式对2,000亿美元中国商品加征的关税税率由此前的10%上调至25%。此外，2018年10月，美国商务部宣布对进口自中国的床垫发起反倾销立案调查。2019年5月28日，美国商务部公告了对中国出口的床垫反倾销调查初裁结果，在初裁至终裁期间内，公司国内生产基地出口的记忆绵床垫-厚垫产品适用38.56%的反倾销保证金。2019年6月末，公司已将上述受中美贸易摩擦影响的部分产品的生产或部分生产环节转移至海外生产基地进行，公司对美国客户的销售情况暂未发生重大不利影响。2019年8月，美国宣布将对中国大约3000亿美元的商品征收10%的额外关税，公司向美国地区出口的记忆绵枕头、记忆绵薄垫等产品被包含在其中，本次加征关税将于2019年9月及2019年12月分批实施，公司已及时与客户协商对该等新增关税成本的承担安排，新增关税尚未对公司产生重大不利影响，但不排除未来随着中美贸易摩擦的进一步加剧，可能使公司产生业绩波动的风险。随着公司在北美市
场的进一步开拓，未来北美市场的需求仍将进一步提升，届时公司现有的产能配置可能限制公司营业规模的进一步扩张。对于日益强盛的单边贸易主义，公司将通过加速实现全球化的产能布局，通过灵活的产能配置从而消除贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外关税对于公司产品竞争优势的影响。
3、增加原材料的采购渠道，减少原材料价格波动对公司业绩的影响公司原有生产基地主要在境内，原材料主要从国内采购。公司采购的原材料主要为MDI、TDI和面料。目前，国内具备MDI和TDI规模化生产能力的厂商较少，竞争较少，国内竞争主体主要集中在少数几家具备规模化生产能力的厂商。2017年下半年至2018年上半年，在国际MDI和TDI价格的波动幅度较小的情形下，国内非市场行为导致TDI和MDI价格大幅上涨，公司原材料成本大幅上升，公司2018年第一季度经营业绩受到较大影响。
未来，公司在美国和塞尔维亚建设生产基地，其生产所需原材料可根据市场情况从当地或其他市场采购，丰富了原材料的采购渠道，减少原材料价格波动对公司业绩的影响。
4、提升在美国市场的竞争优势，增强公司盈利能力
公司目前外销业务占比较高，其中美国业务占比在海外各个出口地占据首位，多年来公司已在美国积攒了大量的优质客户。未来待美国生产基地建成，公司将进一步提升供货速度，提升产品的供应效率。同时，公司能够进一步整合美国生产基地及现有的运营公司，对客户实现更加全面的服务支持。通过对美国客户提供包括产品设计、床垫枕头生产制造、存货与物流管理及销售与营销的垂直整合解决方案，来增强公司在北美市场的竞争优势。从而在美国功能性家具快速增长的浪潮下，实现公司业务的跨越式发展。
5、优化财务结构，降低财务风险
上市以来，公司业务规模快速增长，公司经营规模的扩张导致在人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加。通过本次非公开发行股票募集资金，将有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，进一步推进公司业务体系的建设和
梦百合家居科技股份有限公司 非公开发行股票预案人才结构的优化，为实现公司全球化战略提供资金保障。
公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险及国家信贷政策变化等多种风险，本次发行可募集长期使用的资金，有利于进一步提高公司资本实力，优化财务结构，降低财务费用，同时提高公司的抗风险能力、财务安全水平及灵活性，为公司进一步发展提供资金保障，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。
（三）发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
公司董事会将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定最终发行对象。
三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
梦百合家居科技股份有限公司 非公开发行股票预案发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过73,275万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的20%（即不超过6,403.07万股），并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
（四）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
（五）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
四、募集资金投资项目
公司本次非公开发行募资资金总额不超过73,275万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 美国生产基地建设项目 | 35,000 | 35,000 |
| 2 | 塞尔维亚（三期）生产基地建设项目 | 25,000 | 25,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 13,275 | 13,275 |
| 合计 | 73,275 | 73,275 | |
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2019年6月30日，倪张根先生为公司控股股东。本次发行后，倪张根先生仍处于控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、发行审批程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第三十八次会议和2018年度股东大会、第三届董事会第七次会议审议通过，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募资资金总额不超过73,275万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 美国生产基地建设项目 | 35,000 |
| 2 | 塞尔维亚（三期）生产基地建设项目 | 25,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 13,275 |
| 合计 | 73,275 | |
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、全球化产能布局，应对日益强盛的贸易单边主义
近年来，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断。
2018年9月，公司向美国地区出口的部分床垫以及沙发等其他家具产品被加征10%进口关税；2019年5月10日，美国正式对2,000亿美元中国商品加征的关税税率由此前的10%上调至25%。此外，2018年10月，美国商务部宣布对进口自中国的床垫发起反倾销立案调查。2019年5月28日，美国商务部公告了对中国出口的床垫反倾销调查初裁结果，在初裁至终裁期间内，公司国内生产基
梦百合家居科技股份有限公司 非公开发行股票预案地出口的记忆绵床垫-厚垫产品适用38.56%的反倾销保证金。2019年6月末，公司已将上述受中美贸易摩擦影响的部分产品的生产或部分生产环节转移至海外生产基地进行，公司对美国客户的销售情况暂未发生重大不利影响。2019年8月，美国宣布将对中国大约3000亿美元的商品征收10%的额外关税，公司向美国地区出口的记忆绵枕头、记忆绵薄垫等产品被包含在其中，本次加征关税将于2019年9月及2019年12月分批实施，公司已及时与客户协商对该等新增关税成本的承担安排，新增关税尚未对公司产生重大不利影响，但不排除未来随着中美贸易摩擦的进一步加剧，可能使公司产生业绩波动的风险。随着公司在北美市场的进一步开拓，未来北美市场的需求仍将进一步提升，届时公司现有的产能配置可能限制公司营业规模的进一步扩张。对于日益强盛的单边贸易主义，公司将通过加速实现全球化的产能布局，通过灵活的产能配置从而消除贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外关税对于公司产品竞争优势的影响。
2、公司经营规模快速扩大，产能瓶颈问题逐渐凸显
近年来，公司业务规模呈快速增长的态势，2016年至2018年，公司营业收入分别为172,303.41万元、233,880.36万元和304,947.34万元，年均复合增长率为30.03%。2019年1-6月，公司营业收入继续保持高速增长的态势，同比增长
23.17%。随着公司首发IPO募投项目逐渐投产，公司产能逐渐提高，尽管如此，截止目前公司在手订单充足，境内和塞尔维亚产能均满负荷运行生产。
此外，2017年10月底，公司收购了西班牙思梦，意图借助其在欧洲的销售渠道为公司打开自有品牌零售市场。2019年1-6月，该公司销售收入为11,327.37万元，净利润为1,059.42万元，分别较收购前全年增长21.90%和74.59%。未来公司除继续保持开拓ODM模式外，将复制“西班牙思梦模式”，在美国、德国、英国、法国等欧美发达国家逐渐打开自主品牌零售市场。因此，公司现有产能将无法满足日益增长的市场需求，通过本次非公开发行，可以缓解公司业务逐渐扩大产能不足的瓶颈。
3、增加原材料的采购渠道，减少原材料价格波动对公司业绩的影响
梦百合家居科技股份有限公司 非公开发行股票预案公司原有生产基地主要在境内，其原材料均从国内采购。公司采购的原材料主要为MDI、TDI和面料。目前，国内具备MDI和TDI规模化生产能力的厂商较少，竞争较少，国内竞争主体主要集中在少数几家具备规模化生产能力的厂商。2017年下半年至2018年上半年，在国际MDI和TDI价格的波动幅度较小的情形下，国内非市场行为导致TDI和MDI价格大幅上涨，公司原材料成本大幅上升，公司2018年第一季度经营业绩受到较大影响。
未来，公司在美国和塞尔维亚建设生产基地，其生产所需原材料可根据市场情况从当地或其他市场采购，丰富了原材料的采购渠道，减少原材料价格波动对公司业绩的影响。
4、整合产业链，增强公司在北美市场的竞争优势
公司目前在北美市场自有品牌业务较少，多以OEM/ODM方式为北美的渠道商提供产品。美国床垫市场近年有逐渐向功能性转变的趋势，根据ISPA统计，2004年至2015年，美国市场记忆绵床垫等功能性床垫的销售规模由6.25亿美元上升至17.88亿美元，年均复合增长率达10.03%。而同期弹簧床垫的销售规模由
33.05亿美元上升至49.36亿美元，年均复合增长率只有3.71%。功能性床垫对传统床垫的替代浪潮，给功能性床垫的生产商带来了快速发展的机会，不少厂商在美国建立生产基地，以作为开拓北美市场桥头堡。近年来，已有记忆绵厂商于美国开设生产基地，具有良好的示范效应。通过本次非公开发行，公司将在美国建成第一个北美地区的生产基地，未来通过整合美国生产基地及现有的运营公司，对客户实现更加全面的服务支持。通过对美国客户提供包括产品设计、床垫枕头生产制造、存货与物流管理及销售与营销的垂直整合解决方案，来增强公司产品在北美市场的竞争优势。从而抓住美国功能性家具快速增长的机遇，实现公司业务的跨越式发展。
5、改善公司财务结构，增强抗风险能力
近年来，公司业务快速发展，收入规模呈高速增长的态势。2016年至2019年1-6月，公司营业收入分别为172,303.41万元、233,880.36万元、304,947.34万元和158,020.16万元，连年保持快速增长的态势。未来，公司在深耕床垫、枕头市场的同时，还将进一步扩充产品种类，加码功能家具产业。随着公司业务规
梦百合家居科技股份有限公司 非公开发行股票预案模的持续增长，公司对流动资金的需求规模也相应提高。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、床垫市场发展保持良好增长态势，项目前景良好
近年来，全球床垫行业的规模保持稳定增长，根据CSIL的数据显示，全球床垫行业的规模由2007年的181亿美元增长至2016年的253亿美元，年均复合增长率为3.79%。床垫是民众生活的必需品及现代生活方式的载体，是一个长青产业。随着发达国家老旧房屋的翻新、发展中国家城市化带来的新房装修以及人均可支配收入的增加，未来床垫行业的市场容量还将不断扩大。
此外，家居产品智能化是未来家居行业发展的重要方向。根据Statista发布的《数字市场展望-智能家居市场分析》，2016年全球智能家居市场规模达234.87亿美元。其中，美国智能家居市场规模为119.28亿美元，是全球智能家居市场容量最大的国家，而中国市场规模仅次于美国，为22.14亿美元。但从渗透率情况来看，美国智能家居的渗透率为21.50%，而中国仅为2.6%。2016年智能家居全球主要市场规模、渗透率具体如下：
2016年智能家居全球主要市场规模
数据来源：statista
因此，良好的市场前景为本次募投项目产能消化提供了市场保障。
2、美国南卡罗来纳州和塞尔维亚具备建设生产基地的良好条件
（1）美国方面
从区位角度，本次拟建的美国生产基地位于南卡罗来纳州，是连接美国南方和北方重要的商业交通枢纽，是北美最早和世界通商的地域之一。州内共有9座商业机场、3个主要港口、4千多公里铁路、5条主要跨州国道、10万多公里州级高速公路。南卡境内的任何一个生产基地、物流中心或区域总部距离美国半数以上发展较快的市场路程较短。此外，位于南卡罗来纳州东南沿海科佩尔（COOPER）河与阿什莱（ASHLEY）河汇合处的查尔斯顿港濒临大西洋的西侧，是美国东南部和墨西哥湾最大的集装箱港口，是大西洋西南岸最大的中美集装箱贸易口岸，为世界140多个国家的40多条海运线服务，经手40%的中美集装箱贸易。
从劳动力供给角度，根据美国劳工部统计，南卡州是美国工会比率最低的州之一，也是全美由于罢工原因导致停工时长最少的州之一。根据CNBC统计，该州在劳工质量和人数方面位列全美第5，资源丰富的劳动力为该生产基地的建设提供了用工保障。
从当地政府支持的角度，南卡州被普遍认为营商环境友好，是美东南地区企业所得税税率最低的州（5%）。不设州不动产税，也不征收地方所得税，对全球销售不征单一税。波音、Monsters.com、Heinz、宝马等企业在南卡均有投资。
从外商投资的优选地的角度，目前，有超过700家跨国公司在南卡州投资兴业，而且这一数字还在不断增长。作为美国的商业中心和新兴的工业聚集区，南卡显著的战略优势也得到了沃尔格林（Walgreen），沃尔玛(Wal-mart)，DollarGeneral，阿迪达斯(Adidas)这样的零售企业一致认可。
（2）塞尔维亚方面
从贸易政策角度，塞尔维亚与欧盟、中东欧自由贸易区成员国、俄白哈关税同盟及土耳其等签订了自由贸易协议，并享受美国给予的最惠国待遇，塞尔维亚
梦百合家居科技股份有限公司 非公开发行股票预案有关商品出口上述地区和国家享受免关税和免配额优惠待遇；从地理位置角度，该地区是连接东南欧与西欧、欧亚大陆的陆路枢纽，具备天然的便利性；从政府支持的角度，该地区政府的经济方针是大力吸引外资对投资，实行税收优惠和奖励政策，增加本地区劳动力就业；从生产基地建设经验角度，公司自2015年开始陆续开展全球布局，塞尔维亚1期生产基地为公司第一个境外生产基地，因此公司对该地区各方面较为了解，具备该地区扩建的基础。
3、公司具有多年的海外运营经验
作为国内最大的记忆绵家居生产厂商之一，公司具备产品扩厂所需要的管理人员及技术支持上的储备。同时，公司具有丰富的海外生产基地的建设经验及运营经验，2015年公司于塞尔维亚的（一期）生产基地建设工程落地建设，目前该生产基地已经投入使用，同时，2018年公司塞尔维亚（二期）生产基地也已竣工投入使用。所以公司具备建设并运营海外生产基地的人员及技术储备，海外生产基地的建设在实施上不存在实质障碍。
4、公司具有良好的经营基础和渠道基础
公司作为记忆绵家居制品领军企业之一，目前拥有各类记忆绵床垫等记忆绵家居制品。多年来，凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，积累了稳定优质的国内外客户及渠道资源。
经过多年的国际市场拓展，公司产品遍布全球73个国家及地区。公司目前已与境外知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系。在保持海外市场ODM业务稳定发展的同时，公司以子公司金睡莲科技、美国梦百合作为业务平台，不断加强“MLILY”等自有品牌的市场推广及渠道建设，逐步实现由ODM向OBM转型。通过收购西班牙本土品牌Maxcolchón，进一步提升海外营销网络的覆盖面积和物流分拨能力。公司境外强大的营销网络及全球化的销售区域为本次募投项目的实施提供了良好的渠道基础和客户基础。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司海外生产基地产能将进一步提升，是公司产能全球化布局的战略的重要一步。当前世界贸易格局单边主义趋势日益明显，产能全球化布局将使公司具有更为灵活的产能配置能力，减小未来由于贸易单边主义对公司营业能力带来负面影响的风险。目前公司外销业务仍然占比较高，尤其在美国，公司积累了大量的优质客户，因此中美贸易摩擦给公司运营带来了一定程度的影响。未来美国生产基地将一定程度上减小中美贸易摩擦所带来的影响，同时美国生产基地将作为公司进一步扩大北美市场份额的桥头堡，将与现有的美国销售子公司协同发展，提升公司产品在北美市场的影响力扩大公司产品在北美市场的市场份额，进一步加速达成公司的全球化战略。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，资产负债结构更趋合理。同时，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务及公司的全球化布局展开。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司的海外产能将得到进一步扩张，从而更好的满足海外客户的需求，减轻中美贸易摩擦对公司外销的影响。
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模均将大幅度增加。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额及股本结构将发生变化。公司将根据本次发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行修订并办理工商变更登记。
（三）对股东及高级管理人员结构的影响
按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后公司股本总额不超过38,418.43万股，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。
（四）对业务结构的影响
本次发行后，公司的产品结构、客户结构、市场结构将得到优化，加快生产基地全球化布局，并进一步完善公司产品线，提高公司的收入规模和利润空间，增加公司抗风险能力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
梦百合家居科技股份有限公司 非公开发行股票预案本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。募集资金到位后短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降，但随着本次募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。中长期来看，在美国及塞尔维亚产能的扩张将促进公司主营业务收入的迅速提升，不断增强公司整体竞争实力。
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，倪张根先生仍为公司的控股股东。本次发行公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形
公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行后，公司总资产和净资产均将增加，资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高，抗风险能力将进一步加强。本次非公开发行不会导致公司负债增加，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
本次募集资金的两个项目均为扩产项目，资本密集程度高，公司低负债的经营策略有效控制了财务费用水平并确保未来融资渠道的畅通，降低了募投项目建设及运营的风险。公司不存在财务成本不合理的情况。
六、关于本次非公开发行相关风险的讨论与分析
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金所投主要项目为：美国生产基地建设项目及塞尔维亚生产基地
（三）期建设项目。通过本次募集投资项目的实施，公司可落实公司国际化发展战略，扩大海外产能，进一步拓宽国际市场份额，减少中美贸易摩擦带来的影响。但由于本次两个项目实施地均在海外，项目建设过程中工程组织、建设进度、管理能力、预算控制等方面如出现未能预料的不利情形，将可能影响募集资金投资项目的实施及收益情况。募投项目的建设进度、市场价格变化以及项目推进是否顺利，均可能对项目的实际盈利水平产生影响，募投项目能否实现预期的收益存在一定的风险。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，研发设计能力不断增强，市场影响力不断提升，已成为国内主要的记忆绵家居制品生产企业之一，并为境外知名床垫品牌提供ODM服务。记忆绵家居制品行业在客户渠道、研发设计、快速供货能力等方面具有一定的壁垒，但随着其他生产企业进入该领域，将会加剧记忆绵家居制品行业的市场的竞争情况；同时，行业内原有OEM厂商研发设计能力不断提升，逐步向ODM厂商转型，记忆绵家居制品行业ODM市场竞争将趋于激烈。尽管依托客户渠道、技术研发、规模化生产、质量控制等综合优势，公司已具备较强的市场竞争力，但如果未来公司在产品研发设计、成本及质量控制、客户拓展等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。此次募集资金在美国及塞尔维亚扩产，也将面临美国及欧洲本土市场更加激烈的竞争。
2、国际市场需求波动风险
梦百合家居科技股份有限公司 非公开发行股票预案公司主要为欧美等境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供ODM产品，收入以外销为主。公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品属于消费品，市场需求主要受居民收入水平影响，因此，欧美等发达地区经济形势的波动将会对公司未来经营成果产生影响。目前，美国经济整体保持复苏态势，预计2017年和2018年美国经济增速预计分别为2.3%和2.5%，美国经济的复苏状态将推动美国记忆绵家居产品市场规模的进一步扩大；欧元区经济恢复相对缓慢，2017年和2018年经济增速预计分别为1.7%和1.6%，欧洲地区经济的低迷将对该地区记忆绵家居制品的市场需求产生影响。公司不断加大美国地区的市场开拓，美国逐步成为公司最主要的产品出口国，但不能排除未来美国经济出现大幅波动或者欧洲地区经济保持持续低迷，导致该等地区记忆绵家居制品市场需求降低，进而存在导致公司海外扩产产能无法消化的可能。
3、持续创新能力欠缺的风险
随着收入水平的不断提高，消费者对家居用品的功能性、舒适性等要求也在同步提高。与此同时，社会审美及流行趋势的不断变化对家居产品在外形设计上提出了较高要求。能否保持持续创新能力，及时预测、评估和满足消费者需求，持续对产品线进行更新是公司于未来维持或提升市场地位的关键因素。公司虽已设立了产品设计及研发中心，并持续进行研发投入，但由于专业化人才不足等客观因素的存在，产品设计能力及创新能力与SERTA、TEMPUR等记忆绵家居用品领导品牌仍存在一定差距。在记忆绵家居制品推广初期，公司凭借产品性价比优势，在中端市场占据了一定的优势，避免与高端品牌在产品设计及创新能力上直接开展竞争，但未来如果国际知名家居品牌改变定价策略，将在一定程度上削弱公司产品的市场竞争能力，对公司业绩和品牌带来不利影响。
4、中美贸易摩擦风险
近年来，随着中美间贸易顺差不断增大，美国方面采取贸易保护主义的贸易政策的倾向逐渐增大。2018年9月，公司向美国地区出口的记忆绵厚垫以及沙发等其他家具产品被加征10%进口关税；2019年5月10日，美国正式对2,000亿美元中国商品加征的关税税率由此前的10%上调至25%。此外，2018年9月，CORSICANAMATTRESS COMPANY等企业向美国商务部和美国国际贸易委员
梦百合家居科技股份有限公司 非公开发行股票预案会提交对来自中国的床垫的反倾销调查申请，美国商务部已就该申请发起反倾销调查程序。2019年5月28日，美国商务部公告了对中国出口的床垫反倾销调查初裁结果，在初裁至终裁期间内，公司国内生产基地出口的记忆绵床垫-厚垫产品适用38.56%的反倾销保证金。截至2019年6月末，公司已将受上述影响的产品的生产或部分生产环节转移至海外生产基地进行，公司对美国客户的销售情况暂未发生重大不利影响。2019年8月，美国宣布将对中国大约3000亿美元的商品征收10%的额外关税，公司向美国地区出口的记忆绵枕头、记忆绵薄垫等产品被包含在其中，本次加征关税将于2019年9月及2019年12月分批实施，公司已及时与客户协商对该等新增关税成本的承担安排，新增关税尚未对公司产生重大不利影响。
针对贸易摩擦带来的风险，公司将继续密切关注主要出口国家的政策变化、关税变化等事项。与此同时，公司通过以下方式积极应对贸易摩擦风险：（1）公司将加快生产基地全球化布局，目前公司位于塞尔维亚、西班牙等国的生产基地已具备投产并向全球供货的能力，公司的美国生产基地、泰国生产基地也将逐渐具备量产供货的能力，公司产能全球化的逐步完善将帮助其在世界贸易情势复杂的现状下占据先机；（2）公司将持续加大自主品牌全球销售渠道的整合，通过自建、收购、合作开发等方式向下游延伸产业链，拓展整体利润空间；（3）公司将继续完善公司产品线，优化公司产品结构，通过智能产品等高附加值产品的推广，提高收入规模和利润空间，增加抗风险能力。以上措施的实施仍不能完全消除中美贸易摩擦的继续升级可能对公司短期业绩带来的冲击，提请投资者注意。
（三）经营风险
1、汇率波动风险
本次募集项目投资实施完成后，公司在美国及塞尔维亚工厂的日常运营将主要为美元等外币，而公司的合并报表记账本位币采用的是人民币，当前人民币汇率的变化趋势不明朗，因此公司存在产生汇兑损益的风险。此外主营业务收入中海外销售主要以美元定价结算，本次进行海外扩产，公司的产品外销规模将进一
步扩大，若未来人民币汇率产生较大波动，将使公司面临汇率波动的风险，对公司的利润造成影响。为减少人民币对美元汇率波动对公司经营业绩产生的影响，公司与中国银行如皋支行签署远期结售汇协议，就人民币结汇汇率进行了提前锁定。从中长期看，公司在部分锁定人民币汇率后可有效降低公司盈利能力受汇率波动的影响程度，但远期结售汇协议受人民币汇率短期波动的影响，公允价值变动损益可能对公司利润表产生影响。
2、境外子公司经营风险
报告期内，公司共有十一家境外子公司，其中美国梦百合、西班牙梦百合、Mlily USA、恒康南卡为销售平台，恒康香港为投资平台，恒康塞尔维亚、西班牙思梦及其子公司COMOTEX、MAXCOLCHON为欧洲及附近地区的研发、生产和销售全业务平台，恒康美国为美国地区的生产销售平台，里高泰国是东南亚地区的生产销售平台。公司通过设立、运营美国梦百合、西班牙梦百合、恒康法国、恒康香港初步积累了境外经营管理的经验，该等公司业务开展也已取得一定成效。但上述子公司资产及业务规模相对较小、业务模式相对简单，对公司境外经营管理能力要求相对较低。按照本次募集资金项目的规划，恒康塞尔维亚生产基地将进一步扩大产能，美国生产基地建设项目将由恒康美国具体实施，此次募集资金的两个项目均对公司海外经营管理水平提出了较高的要求。且公司在自有品牌国际化发展策略下，将进一步拓展海外销售渠道，海外分支机构数量、规模及对公司业务重要性将持续上升。海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，如公司未能及时对管理理念及思路进行调整，及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能导致海外子公司经营不善，继而影响公司业绩。同时，公司在开拓全球自主品牌销售渠道的过程中将产生较多的渠道拓展成本及费用，而相关经济效益的产生及业绩的释放需要一段过程，因此可能导致公司短期业绩受到影响。同时，由于塞尔维亚当地政府向公司提供了包括减免恒康塞尔维亚厂区所在地的土地转让金、给予专项资金补助等优惠政策，公司在投资规模、公司雇员人数及雇员工资等方面向当地政府做出了相应承诺。如后期上述承诺未能全部履行，
梦百合家居科技股份有限公司 非公开发行股票预案公司需补缴土地转让金并退还已获得的塞尔维亚政府补助。
3、外销产品质量标准趋严风险
公司外销的产品主要出口至欧美等发达地区，该等进口国对记忆绵家居制品有较为严格的质量考核标准，尽管目前公司建立了严格的质量控制体系，并通过了ISO9001:2015质量管理体系认证，但是目标市场对相关产品的质量标准仍存在更新的可能，例如2013年美国加州出台了软垫家具阻燃剂使用新标准，该标准仍允许制造商使用阻燃剂，但要求软床垫家具需要有相关的阻燃剂标签。2014年6月底，欧盟在其官方公报OJ上发布了新的床垫生态标签标准2014/391/EU，以替代之前的床垫生态标签标准2009/598/EC。如未来公司产品主要出口国家调整相关质量标准，而公司未能及时通过调整工艺等方式符合相关质量标准，可能导致公司海外订单流失，引发贸易纠纷，对公司业绩产生较大负面影响。
（四）技术风险
技术研发是企业生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的记忆绵家居制品生产厂商的重要因素。公司是经江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业，经过多年的发展，在记忆绵家居制品制造工艺方面积累了丰富的经验与强劲的研发实力。然而，随着记忆绵家居制造行业竞争的日趋激烈，产品工艺水平的不断升级，如果公司不能保持持续创新的能力，把握适应市场需求的技术发展趋势，公司的核心竞争力将无法继续维持，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（五）每股收益及净资产收益率下降风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将有所增加，但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度较小，导致本公司每股收益和净资产收益率在短期内可能被摊薄。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否取得有关主管部门的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（七）股价波动的风险
公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。因此，本公司提请投资者关注股价波动风险。此外，公司本次非公开发行事项需要一定的周期才能完成，在此期间，公司的股票价格可能会出现波动，影响到投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。针对上述情况，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司的利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规，公司结合自身实际情况在公司章程中对分配政策进行了约定。
公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
（三）利润分配政策的具体内容
1、现金分红的条件及比例：在在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的25%。
2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
梦百合家居科技股份有限公司 非公开发行股票预案盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、上述“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
二、公司近三年现金分红情况和未分配利润使用安排
（一）公司近三年利润分配情况
公司2016年度利润分配方案为：2017年5月15日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，以方案实施前的公司
总股本240,000,000.00股为基数，每股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金红利28,800万元。公司2017年度利润分配方案为：2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，公司2017年度不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。公司2018年度利润分配方案为：2019年4月23日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，以实施本次利润分配方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计38,621.32万元，占最近三年实现的年均可分配利润18,077.25万元的213.65%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 现金分红金额（含税） | 28,800.00 | - | 9,821.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,039.55 | 15,584.86 | 18,607.35 |
| 现金分红额/当年净利润 | 143.72% | - | 52.78% |
| 最近三年累计现金分红 | 38,621.32 | ||
| 最近三年年均净利润 | 18,077.25 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年年均净利润 | 213.65% | ||
（二）未分配利润使用安排
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度。结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润主要用于随着公司业务规模增长日常营运资金；加强市场拓展，扩大市场份额，增强公司市场影响力；加强技术创新与技术研发能力，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
三、公司未来三年（2019-2021）年股东回报规划根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43号），结合公司实际情况，公司制定了《关于公司上市三年内分红回报规划》，规划具体如下：
1、股利分配原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
2、股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司至少每三年制定一次具体的股东回报规划，股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
3、利润分配政策
（1）利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）利润分配的期限间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（3）现金分红的具体条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意盈余公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
（4）发放股票股利的具体条件
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
（5）现金分红比例
在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的25%（含25%）。
4、现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
梦百合家居科技股份有限公司 非公开发行股票预案（本页无正文，为《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》之签署页）
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2019年8月22日