证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-053
梦百合家居科技股份有限公司关于涉及诉讼的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
? 案件所处的诉讼（仲裁）阶段：一审判决
? 上市公司所处的当事人地位：被告和反诉原告
? 涉案的金额：2,593.87万美元（含我方应支付对方的股权退出款406.89万美元、惩罚性赔偿金2,000万美元等。此外对方将需向我方支付123.31万美元货款。）
? 是否会对上市公司损益产生负面影响：公司为维护自身合法权益，会继续上诉，此项判决在公司申请上诉、缴纳保证金（金额由美国法院后期确定）并经法院受理后暂不会执行。上诉判决结果目前尚不能确定，如最终败诉，则公司存在相应金额支付的可能。本次诉讼案件对公司本期利润或期后利润构成影响，具体金额需待后续诉讼进展的判决情况确定。
近日，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梦百合”）收到了田纳西州汉密尔顿县衡平法院出具的判决书，现将相关诉讼情况公告如下：
一、本次诉讼的基本情况
1、起诉时间：2017年3月16日（本诉）、2017年10月18日（反诉）
2、受理时间：2017年4月11日（本诉）、2017年10月18日（反诉）
3、诉讼机构名称及所在地：美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院
4、诉讼各方当事人、代理人及其单位的姓名或名称：
（1）原告、反诉被告：BENJAMIN FOLKINS（以下简称“BJ”）、UPWARDMOBILITY,INC.（以下简称“UM公司”）
（2）被告、反诉原告：梦百合、HEALTHCARE GROUP（HONG KONG）CO.,LTD（以下简称“恒康香港”）和倪张根
（3）第三方原告、第三方反诉被告：CHINA BEDS DIRECT, LLC（以下简称“美国CBD”）
（4）第三方被告、第三方反诉原告：BJ、UM公司
5、本次诉讼的原告于2017年4月提出的诉讼请求中仅明确了3,122,500美元的股权价款，上述涉案金额未达上市公司临时公告披露标准，公司已在自2017年年度报告起至今的各期半年度报告、年度报告中予以披露说明，详见公司于2018年3月31日以来在上海证券交易所网站披露的年度报告、半年度报告。
二、诉讼的案件事实、请求、答辩、反诉的内容及其理由
（一）本诉情况
2011年12月，BJ和公司全资子公司恒康香港签署《合作协议》，公司通过恒康香港出资5.5万美元持有美国CBD 55%股权，BJ出资4.5万美元持有美国CBD45%股权，因此美国CBD为公司控股孙公司。
2016年1月，BJ和公司全资子公司恒康香港签署《运营协议》，其中约定向退出的成员支付美国CBD 最佳两年净收益平均值的五倍。
2016年9月，BJ和公司全资子公司恒康香港签署《股权转让协议》，公司通过恒康香港出资100万美元购买BJ持有的美国CBD 10%股权，同时约定本《股权转让协议》是包含双方关于美国CBD所有权权益的完整协议，所有前期协议均不具有任何法律效力。至此，公司通过恒康香港持有美国CBD 65%股权，BJ持有美国CBD 35%股权。
2016年底，BJ提出退出美国CBD，并要求按照《运营协议》向其支付超过300万美元以作为其持有美国CBD 35% 股份的对价。鉴于恒康香港认为上述《股
权转让协议》否定了《运营协议》中的成员退出条款，公司全资子公司恒康香港拒绝支付这笔款项。由于双方在此股权退出上未达成一致，BJ提起了本案诉讼。
2017年4月起，BJ向美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院提起诉讼，以梦百合、恒康香港和倪张根为共同被告，且BJ多次修改诉讼请求，最终诉讼请求为：要求被告承担违反对美国CBD所负受托人义务的法律责任，以3,122,500美元的价格将其持有的美国CBD 35%的权益出售给梦百合，并由被告承担律师费等诉讼相关费用。
（二）反诉情况
2017年10月18日起，梦百合、恒康香港、美国CBD和倪张根向法院提交答辩，并以BJ及其配偶以及他们所拥有的企业UM公司为被告向法院提起反诉，反诉请求经多次修改后最终确定为：要求BJ夫妇承担违反对美国CBD所负高级职员受托人义务的法律责任；要求BJ夫妇和UM公司赔偿美国CBD因其干扰供应链及业务造成的损失；要求BJ夫妇和UM公司返还从美国CBD处取得的不当利益。
三、诉讼判决、裁定情况或仲裁裁决情况
1、诉讼判决时间：2021年8月30日（美国时间）
2、诉讼判决结果如下：
美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院判决梦百合、恒康香港和倪张根向BJ赔偿4,068,903.20美元；判决梦百合、美国CBD、恒康香港和倪张根向UM公司和BedBoss
注
赔偿81,637.00美元；判决梦百合、倪张根、美国CBD向UM公司和BedBoss赔偿518,125.00美元；判决梦百合向UM公司和Bed Boss赔偿36,990.59美元；判决倪张根和梦百合向BJ支付2,000万美元的惩罚性赔偿金；判决UM公司和Bed Boss向美国CBD支付货款1,233,066.78美元。BJ因本案产生的律师费用，由美国CBD承担。BJ因本案产生的诉讼费用，由公司、恒康香港、倪张根和美国CBD承担连带责任。
注：根据BJ提交的起诉状载明，“Bed Boss”是其开发的床垫和床上用品品牌。
3、对该判决结果的意见：
鉴于本案惩罚性赔偿金显著过高，公司不认可一审判决结果，且公司将充分行使美国司法程序赋予当事人的各项法律权利，包括但不限于提交动议和上诉以维护公司和全体股东的合法权益。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
公司为维护自身合法权益，会继续上诉，此项判决在公司申请上诉、缴纳保证金（金额由美国法院后期确定）并经法院受理后暂不会执行。上诉判决结果目前尚不能确定，如最终败诉，则公司存在相应金额支付的可能。本次诉讼案件对公司本期利润或期后利润构成影响，具体金额需待后续诉讼进展的判决情况确定。
公司将按照有关规定，对本次公告诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年9月2日