关于梦百合家居科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省广州市黄埔区中新广州知识城
腾飞一街2号618室
二零二二年九月
5-1-1
关于梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）于2022年8月19日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221792号）后，及时组织梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”、“公司”、“发行人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。现将具体情况说明如下，请贵会予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中各项词语和简称与保荐机构出具的尽职调查报告中各项词语和简称的含义相同。本反馈意见回复报告的字体规定如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体加粗 |
| 对反馈意见所列问题的回复及中介机构核查情况 | 宋体 |
| 对尽职调查报告的修订 | 楷体加粗 |
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
5-1-2
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 9
问题3 ...... 13
问题4 ...... 19
问题5 ...... 24
问题6 ...... 31
问题7 ...... 58
问题8 ...... 74
问题9 ...... 79
问题10 ...... 85
问题11 ...... 98
问题12 ...... 102
问题13 ...... 114
问题14 ...... 120
问题15 ...... 132
问题16 ...... 136
问题17 ...... 150
问题18 ...... 166
问题19 ...... 171
5-1-3
问题1根据申报材料，募集资金将用于美国亚利桑那州生产基地扩建项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目境外审批的办理情况；（2）募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）的程序及进展；（3）本次募投项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等文件规定。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
【说明与分析】
（一）本次募投项目境外审批的办理情况
公司本次募投项目之一为美国亚利桑那州生产基地扩建项目，该募投项目已取得项目建设所需的全部境内外前置审批，具体如下：
1、境外投资的境内审批/备案情况
（1）本次募投项目符合《企业境外投资管理办法》且依法履行备案手续
根据2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号令）相关规定，投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目实行核准管理制；投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目，实行备案管理制。
美国亚利桑那州生产基地扩建项目主要从事记忆绵床垫的生产和销售，不属于上述需要核准的敏感类项目，适用备案管理制，公司已获取的备案审批如下：
| 签发部门 | 备案文号/业务编号 | 取得时间 |
| 南通市发展和改革委员会 | 《境外投资项目备案通知书》（通发改外资[2022]279号） | 2022.06.24 |
综上，公司本次募投项目已根据《企业境外投资管理办法》相关规定履行境外投资备案手续。
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（2）本次募投项目符合《境外投资管理办法》且依法履行备案程序根据2014年10月6日起施行的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理，企业其他情形的境外投资，实行备案管理。实行核准管理的国家是指与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家，实行核准管理的行业是指涉及出口我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
美国亚利桑那州生产基地扩建项目主要从事记忆绵床垫的生产和销售，不涉及敏感国家和地区、敏感行业，且不存在《境外投资管理办法》第四条禁止的以下情形：“1、危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；2、损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；3、违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；4、出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。”本次募投项目已获取的境外投资证书如下：
| 签发部门 | 备案文号/业务编号 | 取得时间 |
| 江苏省商务厅 | 《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202200450号） | 2022.06.28 |
综上，公司本次募投项目已根据《境外投资管理办法》相关规定履行境外投资备案手续。
（3）公司已就本次募投项目依法办理外汇登记手续
根据国家外汇管理局于2015年2月13日颁布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）相关规定，取消境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。
公司已就美国亚利桑那州生产基地扩建项目于国家外汇管理局如皋市支局（经办外汇局代码：320682）办理外汇登记，具体如下：
| 经办主体 | 备案文号/业务编号 | 取得时间 |
| 国家外汇管理局如皋市支局/中国 | 业务登记凭证 | 2022.08.02 |
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| 工商银行股份有限公司如皋支行 | （35320682202010096621） |
2、境外审批办理情况
美国亚利桑那州生产基地扩建项目实施主体为公司全资子公司恒康格兰岱尔，根据美国律师事务所Greenberg Traurig,LLP出具的法律意见书及公司的确认，恒康格兰岱尔已根据美国相关法律合法注册成立，主要从事床垫等产品的制造与销售，恒康格兰岱尔已取得开展业务所必需的经营资质。美国亚利桑那州生产基地扩建项目所用厂房已取得建筑许可、电力许可、消防许可、机械及水管许可等许可证书，取得了建设所需的前置批准和许可。综上，美国亚利桑那州生产基地扩建项目已取得项目建设所需的全部境内外前置审批。
（二）募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）的程序及进展
经核查，美国亚利桑那州生产基地扩建项目在募集资金出境阶段需要履行的相关境外直接投资（ODI）程序，包括发改委境外投资项目备案、商务主管部门境外投资备案，以及银行境外投资外汇登记等程序，该等程序均已办理完成，具体参见本回复之“问题1”之“（一）本次募投项目境外审批的办理情况”。
（三）本次募投项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等文件规定
1、本次募投项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）的规定
美国亚利桑那州生产基地扩建项目实施主体为公司全资子公司恒康格兰岱尔，募集资金到位后，公司将通过向恒康格兰岱尔增资的方式实施本募投项目。公司本次募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”不涉及《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》中规定的境内贷款汇款结汇、内保外贷项下资金调回境内使用、跨国公司外汇资金集中运营管理、自由贸易试验区内境外机构境内外汇账户结汇、货物贸易外汇管理、经常项目外汇收入存放境外统计、直接投资外汇利润汇出、本外币全口径境外放款等事宜。
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根据《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》的规定，“境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核”。公司在办理美国亚利桑那州生产基地扩建项目相关的境外直接投资登记和资金汇出手续时，严格遵守《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》的相关规定，按规定提交相关审核材料，并向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况。公司已取得中国工商银行股份有限公司如皋支行出具的《业务登记凭证》（业务编号：35320682202010096621）。综上，本次募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》的规定。
2、本次募投项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的规定
美国亚利桑那州生产基地扩建项目投资总额为45,030.69万元，建设内容为记忆绵床垫生产线，本项目的实施符合国家战略，有助于公司实现海外产能的进一步扩张，提升海外市场的竞争力。
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）对企业境外投资进行了规范和引导，将企业境外投资分为“鼓励开展的境外投资”、“限制开展的境外投资”，以及“禁止开展的境外投资”三大类。
其中限制开展的境外投资为：“限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：
（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。
（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
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（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。其中，前三类须经境外投资主管部门核准。”禁止开展的境外投资为：“禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：
（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
（三）赌博业、色情业等境外投资。
（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”
经逐条比对上述规定，本次募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）中限制或禁止类对外投资项目，具体分析如下：
| 项目 | 具体情形 | 本次项目具体情况 |
| 限制开展的境外投资 |
赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资
| 本次项目实施地点位于美国，不属于与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区 | |
| 房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资 |
本次项目具体建设内容为记忆绵床垫生产线，不属于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资
| 在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台 | 项目建成后将实现新增记忆绵床垫年产能180万张，不属于在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台 | |
| 使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资 | 本项目符合美国技术标准要求 | |
| 不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资 | 本项目的实施不会违反美国环保、能耗、安全相关法律法规 | |
| 禁止开展的境外投资 | 涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资 | 本次项目具体建设内容为记忆绵床垫生产线，不涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资 |
| 运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资 | 本次项目已取得江苏省商务厅核发的境外投资证第N3200202200450号《企 |
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| 项目 | 具体情形 | 本次项目具体情况 |
| 业境外投资证书》，不属于运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资 | ||
| 赌博业、色情业等境外投资 | 本次项目具体建设内容为记忆绵床垫生产线，不涉及赌博业、色情业等 | |
| 我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资 | 本次项目已取得江苏省商务厅核发的境外投资证第N3200202200450号《企业境外投资证书》，不属于我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资，不属于其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资 | |
| 其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资 |
综上所述，美国亚利桑那州生产基地扩建项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等文件规定。【中介机构核查意见】
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人本次非公开发行募投项目的可行性研究报告、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》、《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》、《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》等相关规定，将美国亚利桑那州生产基地扩建项目建设内容与境外投资的相关法律法规进行了对比，确定了项目适用的投资管理制度；
2、查阅了美国亚利桑那州生产基地扩建项目已经取得的由南通市发展和改革委员会出具的《境外项目投资备案通知书》、江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》以及中国工商银行股份有限公司如皋支行出具的ODI中方股东对外出资义务的业务登记凭证；
3、查阅了美国律师事务所Greenberg Traurig,LLP出具的关于恒康格兰岱尔的《法律意见书》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
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1、美国亚利桑那州生产基地扩建项目已取得项目建设所需的全部境内外前置审批；
2、美国亚利桑那州生产基地扩建项目在募集资金出境阶段需要履行的相关境外直接投资（ODI）程序，包括发改委境外投资项目备案、商务主管部门境外投资备案，以及银行境外投资外汇登记等程序，该等程序均已办理完成；
3、美国亚利桑那州生产基地扩建项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等文件规定。
问题2
根据申报材料，募投项目包括智能化、信息化升级改造项目。请申请人补充说明：（1）申请人是否具有实施募投项目的技术和人力资源储备；（2）募投项目实施的不确定风险是否充分披露。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
【说明与分析】
（一）申请人是否具有实施募投项目的技术和人力资源储备
智能化、信息化升级改造项目建设内容主要包括生产自动化、智能化应用，SAP系统推广及相关系统集成，数字化办公，信息化配套硬件部署，全渠道数字化营销体系建设等，公司具备实施该募投项目的技术和人力资源储备。具体分析如下：
技术储备方面，一方面，公司具有较为丰富的智能化、信息化建设经验，公司在国内同行业中较早引入ERP管理系统、SAP系统及WMS仓库管理系统等信息化管理系统，建立了企业数据中心，并成功实现RFID（无线射频识别）与生产过程部分工序和环节的信息集成，提升生产智能化水平。本次智能化、信息化升级改造项目主要系在现有信息化建设基础上进行深化应用和推广应用，公司
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具有充足的建设经验；另一方面，近年来随着公司经营规模的扩大，公司高度重视信息化建设投入和相关技术储备，公司已建立了一套完整且易于扩充的信息技术框架体系，通过模块化设计，公司技术框架体系可适应软硬件环境变化和升级需要，能够保障本募投项目的顺利实施。此外，SAP系统、WMS系统、RFID技术、立体仓应用等相关技术较为成熟，且在家居行业有着不少成功应用案例，公司能够在市场中寻求专业机构团队配合公司完成募投项目的落地。本募投项目的具体内容及公司的技术储备、建设经验具体如下：
| 明细项目 | 金额 （万元） | 具体内容 | 建设经验/技术储备 |
| 生产自动化、智能化应用 | 8,050.00 | RFID推广应用、WMS系统部署、轻量MES系统部署、立体仓深化应用等 | 公司已在国内生产基地部分成品仓成功实现RFID应用、立体仓应用，并完成WMS系统部署，本部分主要为该等系统在发行人主要仓库及生产基地推广应用，公司具有相应的建设经验和技术储备。 |
| SAP系统推广及相关系统集成 | 4,150.00 | SAP系统推广、SAP全球供应链优化和排产系统、SAP PLM产品生命周期管理系统、SAP全球资金管理系统等 | 公司已在母公司、上海梦百合、恒康南卡等成功上线SAP系统，SAP系统具备可复制性和全球化应用基础。本部分主要为SAP系统在重要子公司的推广、增加SAP子系统以满足公司运营管理需求，公司将聘请专业的SAP团队配合完成系统建设。 |
| 数字化办公 | 2,650.00 | 办公计算机购置、HR软件购置、财务管报系统开发、全面预算管理系统建设等 | 本部分主要为购置数字化办公相应的软件及硬件，主要通过“外购+定制开发”完成，技术难度较小。 |
| 全渠道数字化营销体系建设 | 1,850.00 | 订单管理系统建设、品牌推广活动管理系统建设、销售数据管理系统深化应用、智能巡店系统建设等 | 本部分主要通过外购相关软件进一步完善公司的营销管理系统，相关系统应用较为广泛，技术难度较小。 |
| 信息化配套硬件部署 | 1,800.00 | 服务器部署及机房建设、改造等 | 本部分主要为机房建设等硬件投入及服务器购置，技术难度较小。 |
人力资源储备方面，经过多年的发展，公司已培养了一批既懂信息技术、又熟悉公司业务的IT技术人员，这些技术人员对公司业务运作流程和业务运作环节需要的技术支持较为了解，团队核心人员更是具有丰富的信息管理系统开发和维护的经验。在项目实施过程中，技术人员会凭借对现有业务的了解及业务部门的充分参与，从而保证本项目的顺利实施。
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综上所述，公司具有较为丰富的智能化、信息化建设经验，建立了良好的信息技术框架并配备了优秀的信息技术团队，此外，智能化、信息化升级改造项目涉及的相关技术较为成熟，且在家居行业有着不少成功应用案例。公司具有实施智能化、信息化升级改造项目的技术和人力资源储备。
（二）募投项目实施的不确定风险是否充分披露
智能化、信息化升级改造项目系与公司主营业务发展密切相关的信息化建设项目，关系到公司生产、运营、销售的方方面面。
从公司层面来看，随着公司经营规模的扩大以及全球化经营战略的不断实施，公司面临的内外部环境更为复杂，境内外生产经营主体不断增加，经营管理的复杂程度大大提高，对公司的管理模式、精益化管理能力、科学决策等方面提出了更高的要求。从家居行业来看，行业内市场竞争日趋激烈，消费市场不断细分，经营业态日益多元化，头部企业正通过扩大营销规模、并购重组等措施朝着规模化、全球化的方向发展。上述趋势表现为头部企业的营销网络持续扩张，经销商数量快速上升，经营区域分布范围更为广阔，产成品的品类与结构愈发复杂，伴随而来的是企业信息数据处理压力日趋加大，因此在未来激烈的市场竞争中，管理能力较弱、服务不能持续升级的企业将被市场逐步淘汰。为此，公司需要持续加大智能化、信息化、数字化投入，使公司各部门更高效的进行衔接，形成一个有机整体，快速响应市场变化，为公司全球化精益化管理决策提供支持，提升公司在行业内的竞争优势。
智能化、信息化升级改造项目系公司审慎考虑自身的技术能力、目前的经营规模及经营战略、行业内竞争情况及发展趋势等因素进行了充分的调研和分析后所确定，因此本募投项目的实施可预期性较强，实施的不确定风险较低。
考虑到本项目为较为专业的信息化建设项目、投入较大，对于项目实施过程中可能存在的不确定性，保荐机构已在关于本次非公开发行的尽职调查报告“第十章 风险因素调查”之“八、募集资金投资项目实施风险”中补充披露如下：
“（三）募投项目实施相关风险
本次募集资金投资项目的实施，有助于完善公司全球化产能布局、提高抗
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风险能力、进一步提升产品品质及公司的智能化、信息化水平，对公司未来发展具有重要战略意义。在确定募集资金投资项目时，公司已审慎考虑自身的技术能力、目前的经营规模及经营战略、行业内竞争情况及发展趋势等因素，并进行了充分的调研和分析，但项目的建设计划、实施过程和实施效果可能因市场本身的不确定性因素而发生变化，智能化、信息化升级改造项目的实施也可能因技术障碍、投资成本变化及需求变化等因素而存在一定的不确定性。”综上，智能化、信息化升级改造项目的实施可预期性较强，实施的不确定风险较低，保荐机构已在关于本次非公开发行的尽职调查报告中补充披露了本次募投项目实施的不确定性，相关风险提示充分。【中介机构核查意见】
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人本次非公开发行募投项目的可行性研究报告，了解智能化、信息化升级改造项目的主要内容和实施效果；
2、访谈了发行人管理层，了解发行人的技术储备及人力资源储备；
3、对比同行业公司类似的信息化建设项目，查阅本次募投项目的可行性研究报告，访谈发行人管理层，了解智能化、信息化升级改造项目实施的风险。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人具有较为丰富的智能化、信息化建设经验，建立了良好的信息技术框架并配备了优秀的信息技术团队，发行人具有实施智能化、信息化升级改造项目的技术和人力资源储备；
2、智能化、信息化升级改造项目的实施可预期性较强，实施的不确定风险较低，项目实施的不确定风险已补充披露，相关风险提示充分。
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问题3
根据申报材料，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院已于2021年8月30日就Benjamin L. Folkin诉公司及关联方案做出一审判决，公司及关联方需支付股权款及赔偿款合计2,593.87万美元。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
【说明与分析】
（一）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
经核查，截至本反馈意见回复报告出具日，发行人尚未了结的作为被告或被申请人且争议标的金额在500万元以上，或虽未达到上述金额对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁案件为Benjamin L. Folkins诉发行人及关联方一案。该案具体情况如下：
1、诉讼的基本情况
起诉时间：2017年3月16日（本诉）、2017年10月18日（反诉）
受理时间：2017年4月11日（本诉）、2017年10月18日（反诉）
审理机构：美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院
原告、反诉被告：Benjamin L. Folkins、UPWARD MOBILITY, INC.（“UpwardMobility”）
被告、反诉原告：梦百合、恒康香港和倪张根
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第三人原告、第三人反诉被告：CBD第三人被告、第三人反诉原告：Benjamin L. Folkins、Upward Mobility
2、本诉、反诉的内容、诉讼请求
（1）本诉情况
2011年12月，Benjamin L. Folkins和梦百合子公司恒康香港签署《合作协议》共同成立CBD，其中恒康香港出资5.5万美元持有CBD 55%股权，BenjaminL. Folkins出资4.5万美元持有CBD 45%股权。2016年1月，Benjamin L. Folkins和恒康香港签署《运营协议》，其中约定未退出一方向退出的成员支付CBD最近五年内最佳两年净收益平均值的五倍收购股权。
2016年9月，Benjamin L. Folkins和恒康香港签署《股权转让协议》，恒康香港以100万美元购买Benjamin L. Folkins持有的CBD 10%股权，同时约定该《股权转让协议》是双方关于CBD所有权权益转让的全部协议，所有前期协议均不具有任何法律效力。收购完成后恒康香港持有CBD 65%股权，Benjamin L.Folkins持有CBD 35%股权。
2016年底，Benjamin L. Folkins提出退出CBD，并要求按照《运营协议》向其支付超过300万美元以作为其持有CBD 35%股份的对价。恒康香港认为上述《股权转让协议》已否定了《运营协议》中的成员退出条款，拒绝支付款项收购。因此，Benjamin L. Folkins向美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院提起诉讼，以梦百合、恒康香港和倪张根为共同被告，经Benjamin L. Folkins多次修改诉讼请求，最终主要诉讼请求为：要求被告方以312.25万美元的价格购买其持有的CBD35%的股权，并由被告方承担本案律师费、诉讼费及本案相关的其他法律责任。
（2）反诉情况
2017年10月，梦百合、恒康香港、CBD和倪张根向法院提交答辩，并以Benjamin L. Folkins及其配偶以及他们所拥有的企业Upward Mobility为被告向法院提起反诉，反诉请求包括：要求Benjamin L. Folkins夫妇承担违反对CBD所
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负高级职员受托人义务的法律责任；要求Benjamin L. Folkins夫妇和UpwardMobility赔偿CBD因其干扰供应链及业务造成的损失；要求Benjamin L. Folkins夫妇和Upward Mobility返还从CBD处取得的不当利益。
3、判决、裁决结果及执行情况
美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院将该案件的本诉和反诉并案处理，经过一审的预审和庭审程序，2021年8月30日，该法院作出一审判决，判决结果主要包括：发行人、恒康香港、CBD和倪张根向Benjamin L. Folkins、Upward Mobility和Bed Boss（“Bed Boss”为Benjamin L. Folkins开发的床垫和床上用品品牌）支付转让款本息及赔偿合计470.57万美元；倪张根和发行人向Benjamin L.Folkins支付2,000万美元的惩罚性赔偿金；Upward Mobility和Bed Boss向CBD支付货款123.31万美元；发行人一方承担本案诉讼费用及律师费用。2021年11月23日，发行人向法院提起惩罚性赔偿动议与重审申请。2022年2月8日，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出调整后的判决。判决结果主要包括：梦百合、恒康香港、CBD和倪张根向Benjamin L. Folkins、Upward Mobility和Bed Boss支付转让款本息及赔偿合计575.80万美元（含承担的诉讼费及律师费）；倪张根和梦百合向Benjamin L. Folkins支付1,151.61万美元的惩罚性赔偿金；Upward Mobility和Bed Boss向CBD支付货款123.31万美元。
发行人已在2021年年度财务报表中全额计提了预计负债，并且已提起上诉。在上诉期间，如发行人方未全额缴纳上诉保证金，原告方可以持续进行资产调查并经当地法院认定后申请执行一审判决结果，并由当地法院根据当地州法律进一步裁定具体执行程度。
2022年8月23日，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出决定，主要内容包括：
（1）发行人一方将代表Globed、美国梦百合100%股权的股权证原件移交法院；
（2）上述股权证以及CBD已缴纳的保证金，视为发行人一方就本案缴纳的上诉保证金，原告方将停止对发行人一方进行资产调查及执行申请；
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（3）如上诉法院或田纳西州最高法院就本案作出最终判决，发行人一方负有金钱给付义务，双方应在判决后两周内就金钱支付达成协议，在发行人一方向原告方履行判决义务之前，Globed、美国梦百合、美国MOR可以正常经营业务，但发行人一方不得出售或处置Globed、美国梦百合、美国MOR的股权，也不得以股权向任何一方提供担保；
（4）如美国梦百合、美国MOR截至2021年12月31日的经审计财务报表和目前提供的未经审计财务报表差异超过15%，原告方有权申请撤销上述决定。
发行人一方已根据上述决定将代表Globed、美国梦百合100%股权的股权证原件移交法院，上述股权证连同CBD已缴纳的保证金，视为发行人一方就本案缴纳的上诉保证金，原告方已停止对发行人一方进行资产调查及执行申请，二审判决结果作出前，该案件不会影响公司境外经营实体的正常运行。
（二）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
发行人一方已根据上述决定将代表Globed、美国梦百合100%股权的股权证原件移交法院，上述股权证连同CBD已缴纳的保证金，视为发行人一方就本案缴纳的上诉保证金，原告方已停止对发行人一方进行资产调查及执行申请，同时，该期间Globed、美国梦百合及美国MOR可以正常开展业务。此外，发行人其他境外子公司并未涉及该诉讼，上述诉讼事项不会对发行人其他子公司的生产经营产生重大不利影响。
发行人本次募集资金投资项目包括家居产品配套生产基地项目、美国亚利桑那州生产基地扩建项目、智能化、信息化升级改造项目、补充流动资金。其中，美国亚利桑那州生产基地扩建项目实施地点为美国亚利桑那州，实施主体为公司全资子公司恒康格兰岱尔，不属于上述诉讼案件的直接当事人，其他募投项目均为发行人在境内实施。上述诉讼案件不会直接影响发行人募集资金投资项目的实施。
发行人提起动议后，2022年2月出具调整后的判决结果，已将发行人惩罚性赔偿金减少了848.39万美元。同时，发行人已提起上诉，根据美国律师意见
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及对美国律师的访谈，其认为包括惩罚性赔偿金在内的部分判决有较大可能性被推翻。根据发行人的确认以及公告文件，发行人已经在2021年度财务报表中全额计提预计负债，如最终判决发行人承担上述赔偿责任，对发行人的持续经营能力不会造成重大不利影响。综上，上述诉讼案件不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
根据发行人的确认及美国律师的意见，如最终判决发行人承担上述赔偿责任，发行人亦有能力履行判决，不会导致Globed、美国梦百合的股权被执行，对其持续经营能力不会造成重大不利影响，且在上诉败诉后，发行人还可以向最高法院继续申请上诉。因此，如发行人在上诉中败诉，亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（三）是否及时履行信息披露义务
根据Benjamin L. Folkins诉发行人及关联方一案发生时有效以及其后历次修订的《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司应当及时披露涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。经核查，该案涉案金额低于上述重大诉讼涉案金额的标准，不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼事项。经核查，在上述案件发生后，发行人进行信息披露的情况如下：
1、定期报告
在上述案件发生后，发行人已在《2017年年度报告》《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》《2020年年度报告》《2021年半年度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》等定期报告中对案件情况进行披露。
2、再融资相关申报文件
在上述案件发生后，发行人实施的公开发行可转换公司债券、非公开发行股票等历次再融资项目，在相关申报文件中均对上述案件进行了披露。
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3、临时公告
美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院就上述案件作出一审判决及调整后的一审判决后，发行人分别发出了《关于涉及诉讼的进展公告》（2021-053）、《关于涉及诉讼的进展公告》（2022-003），对上述案件的进展情况进行了详细披露。综上，发行人已就上述案件及时履行了信息披露义务。
（四）是否会构成再融资的法律障碍
如前所述，鉴于：（1）发行人提起动议后，调整后的判决结果已将发行人惩罚性赔偿金减少了848.39万美元；（2）发行人已提起上诉，根据美国律师意见，其认为包括惩罚性赔偿金在内的部分判决有较大可能性被推翻；（3）发行人一方将代表Globed、美国梦百合100%股权的股权证原件移交法院后，上述股权证连同CBD已缴纳的保证金，视为发行人一方就本案缴纳的上诉保证金，原告方将停止对发行人一方进行资产调查及执行申请；（4）根据发行人的确认，发行人已经在2021年度财务报表中全额计提预计负债，如最终判决发行人承担上述赔偿责任，发行人亦有能力履行判决，不会导致Globed、美国梦百合的股权被执行，对发行人的持续经营能力不会造成重大不利影响。
同时，经逐项对照《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》的相关规定，发行人仍具备非公开发行股票的各项实质性条件。因此，上述诉讼案件不会构成本次再融资的法律障碍。
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅Benjamin L. Folkins诉发行人及关联方案的起诉书、传票、判决、裁定等法律文书，了解该案件的基本情况、判决结果及执行情况；
2、查阅LAW OFFICES OF A. PHILIP LOMONACO出具的关于CBD的法律意见书，保荐机构及发行人律师对发行人境外代理律师进行了访谈，了解该案件的最新进展情况以及发行人的应诉策略；
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3、查阅发行人定期报告、临时公告等信息披露相关文件中与重大诉讼、仲裁相关的表述；
4、取得发行人出具的书面确认文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁案件为Benjamin L. Folkins诉发行人及关联方一案；
2、该诉讼案件不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；
3、发行人已就上述案件及时履行了信息披露义务；
4、上述诉讼案件不会构成本次再融资的法律障碍。
问题4
根据申报材料，2019年10月，美国商务部发布了对进口自中国的厚垫反倾销调查终裁结果，中国厚垫企业反倾销税率为57.03%-1,731.75%。具体而言，公司及子公司江苏里高出口至美国的厚垫产品分别适用57.03%和162.76%的反倾销税率。请申请人补充说明，国际贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响，以及公司采取的应对措施。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
【说明与分析】
（一）国际贸易摩擦对申请人生产经营可能造成的影响，以及公司采取的应对措施
1、国际贸易摩擦进展主要情况
发行人产品外销的主要区域为美国、欧洲等国家和地区。截至本反馈意见回
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复报告出具日，针对发行人出口的床垫、枕头、沙发、电动床等产品，欧洲地区没有特殊的限制政策，美国近年来对中国、泰国、越南、塞尔维亚等国家出台了加征反倾销税、反补贴税和关税等贸易政策，主要如下：
（1）加征反倾销税
一轮反倾销调查：2019年10月，美国商务部发布了对进口自中国的床垫反倾销调查终裁结果，发行人及子公司江苏里高出口至美国的厚垫产品分别需要加征57.03%和162.76%的反倾销税。二轮反倾销调查：2021年3月，美国商务部对进口自柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南的床垫作出反倾销肯定性终裁，公司子公司泰国里高、恒康塞尔维亚出口至美国的厚垫产品分别需要加征763.28%和112.11%税率。
（2）加征反补贴税
2021年3月，美国商务部宣布对进口自中国的床垫作出反补贴肯定性终裁，发行人及中国其他生产商/出口商出口至美国的厚垫产品补贴率均为97.78%。
（3）加征关税
发行人从中国向美国地区出口的厚垫、沙发及电动床等产品的额外关税税率为25%，从中国向美国地区出口的枕头的额外关税税率为7.5%。
2、对发行人生产经营的影响
就上述贸易摩擦，发行人已加速实现全球化的产能布局，积极通过灵活的产能配置尽可能减少额外税费，以降低贸易摩擦带来的业绩影响。具体分析如下：
中美贸易摩擦涉及的发行人产品主要包括国内、泰国、塞尔维亚生产基地生产的床垫-厚垫、沙发及电动床等。报告期期初，发行人部分客户就加征关税事项与发行人协商共同承担，发行人随即积极调整产能，将受贸易摩擦影响产品的生产或部分生产环节转移至未受贸易摩擦影响的生产基地进行，降低其对毛利空间的影响。此外，受贸易摩擦政策影响，中国、柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南等国家的其他床垫制造商向美国出口亦受限，美国地区需求旺盛，公司在全球范围内的产能布局效果得以显现。报告期内，发行
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人北美市场销售收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 北美市场收入 | 255,266.99 | 488,946.43 | 377,822.22 | 192,119.46 |
| 主营业务收入 | 395,318.24 | 791,189.75 | 635,411.21 | 379,113.80 |
| 占比 | 64.57% | 61.80% | 59.46% | 50.68% |
报告期内，发行人北美市场的销售收入稳定增长，未因贸易摩擦政策的逐步实施而受到重大不利影响。
综上，截至本反馈意见回复报告出具日，中美贸易摩擦未对发行人生产经营产生重大不利影响。
3、发行人采取的应对措施
（1）目前发行人拥有国内、塞尔维亚、泰国、美国、西班牙等多个生产基地，发行人已将受贸易摩擦影响的产品的生产或部分生产环节转移至美国生产基地、西班牙生产基地进行。为应对当前复杂的全球贸易形势，优化全球产能布局，发行人将投资建设美国亚利桑那州生产基地扩建项目，进一步扩大在美国的记忆绵床垫生产规模，有效地对现有美国市场供货能力进行补充及加强，提高公司的全球市场竞争力水平。未来随着发行人全球化产能布局的完善，发行人将具备多个生产基地向全球供货的能力，以及灵活分配、调整产能的能力，使发行人在未来复杂的全球贸易环境中占据先机。
（2）发行人持续开拓美国市场以外的全球市场，降低美国贸易摩擦带来的不利影响。基于发行人在记忆绵家居领域的竞争优势和良好口碑，发行人积极开拓其他市场的新客户，欧洲市场方面，通过西班牙思梦销售渠道以及与MatratzenConcord的合作，提升发行人在欧洲市场的占有率和影响力；境内市场方面，发行人大力布局直营、经销、酒店合作和电商新零售等多渠道销售网络，不断提高市场份额和盈利能力。
（3）发行人扩充了自身的产品矩阵，通过对现有的记忆绵家居制品进行智能化升级，最终达到通过推广销售附加值较高的功能化、智能化家居制品从而提升盈利能力。
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（4）发行人实施了一系列降本增效措施，通过预算管理削减不必要的开支，降低成本费用，以提升风险应对能力。
（二）汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响，以及公司采取的应对措施
1、汇率波动对发行人生产经营可能造成的影响
报告期内，公司外币销售金额占比较高，分别为81.40%、87.23%、85.01%及87.99%，对于外销业务公司主要以美元作为主要资金结算方式。公司外币采购主要系采购原材料，采购金额占主营业务成本的比重分别为24.77%、41.47%、
50.71%及51.28%，因此汇率波动会对公司以外币结算的采购成本和销售收入产生影响。此外，自确认销售收入形成应收账款至结汇期间，发行人因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响发行人业绩。
（1）汇率波动对以外币结算的收入和成本的影响
报告期各期，美元兑人民币的平均汇率如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 美元兑人民币平均汇率 | 6.4872 | 6.4533 | 6.9004 | 6.8885 |
汇率变化对申请人成本费用、收入的影响具体参见本回复之“问题11”之“（二）就汇率变化对申请人成本费用、收入的影响进行敏感性分析”。以2021年为例，假定美元兑人民币汇率上升0.40，对当期营业收入和营业成本的影响分别为41,690.17万元和17,692.68万元，对当期损益的影响为23,997.49万元。
（2）持有的外币性资产汇率波动产生的汇兑损益
报告期各期，发行人汇兑损益金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 汇兑损益 | -6,462.86 | 7,214.47 | 10,526.95 | -1,233.53 |
| 营业收入 | 408,304.96 | 813,925.46 | 653,013.43 | 383,158.83 |
| 绝对值占营业收入的比例 | 1.58% | 0.89% | 1.61% | 0.32% |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利润总额 | 11,973.80 | -27,416.38 | 47,459.20 | 49,332.01 |
| 绝对值占利润总额的比例 | 53.98% | 26.31% | 22.18% | 2.50% |
报告期内公司汇兑损益分别为-1,233.53万元、10,526.95元、7,214.47万元和-6,462.86万元，其绝对值占营业收入的比例分别为0.32%、1.61%、0.89%及1.58%，占利润总额绝对值的比例分别为2.50%、22.18%、26.31%及53.98%，汇兑损益占营业收入和利润总额绝对值的比例存在一定波动，但总体未对发行人生产经营造成重大不利影响。
2、发行人采取的应对措施
为应对汇率变动可能对发行人生产经营造成的不利影响，发行人所采取的应对措施如下：
（1）报告期内，为减少人民币对美元汇率波动风险，发行人在银行开展远期结售汇业务以锁定结算汇率；
（2）积极应对汇率波动风险，持续密切关注外汇市场的波动情况、外贸政策和国际形势，加强外汇政策研究，提升应对汇率波动风险的判断能力，提高相关业务、财务人员的汇率风险意识；
（3）加强自身经营管理能力，提升经营运转效率，结合汇率走势制定的资金使用需求计划，提高资金使用效率，通过灵活实时结汇控制风险，尽量减少因临时结汇而造成的汇兑损失。
综上，发行人已就国际贸易摩擦及汇率波动采取相应的应对措施，国际贸易摩擦和汇率波动对发行人生产经营未造成重大不利影响。
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人审计报告、定期报告以及报告期内出口销售情况的统计资料；
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2、查阅中美贸易争端的相关政策、新闻，以及美国政府部门对涉及发行人相关产品加征反倾销税、反补贴税、关税的相关资料；
3、取得公司主要产品销售数据，了解发行人受贸易摩擦影响相关产品的销售单价变动趋势；
4、取得公司报告期内财务报表及相关底稿，获取公司主要原材料价格走势数据、人民币汇率走势数据以及运输费用价格走势数据，分析公司报告期内销售收入波动原因；
5、取得发行人出具的书面确认文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人已就国际贸易摩擦及汇率波动采取相应的应对措施，国际贸易摩擦和汇率波动对发行人生产经营未造成重大不利影响。
问题5
请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
【说明与分析】
（一）在报告期内是否具有房地产开发资质
根据《城市房地产开发经营管理条例》（2020年修订）、《房地产开发企业资质管理规定》（2022年修订）的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发业务的企业应当取得相
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应房地产开发企业资质等级证书，未取得资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。截至本反馈意见回复报告出具日，发行人未取得房地产开发企业资质等级证书，不具有房地产开发资质。
（二）是否存在房地产开发项目
发行人的主营业务为记忆绵床垫、枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产及销售，已取得使用权的土地主要用于自用厂房、办公楼、仓库及配套设施的建设，不存在房地产开发项目。
（三）是否具有房地产业务收入
报告期内，发行人营业收入具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务 | 395,318.24 | 96.82% | 791,189.75 | 97.21% | 635,411.21 | 97.30% | 379,113.80 | 98.94% |
| 其他业务 | 12,986.72 | 3.18% | 22,735.71 | 2.79% | 17,602.21 | 2.70% | 4,045.03 | 1.06% |
| 合计 | 408,304.96 | 100.00% | 813,925.46 | 100.00% | 653,013.43 | 100.00% | 383,158.83 | 100.00% |
发行人主营业务为家居用品的研发、生产和销售，报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比重均在96%以上，主营业务突出。发行人其他业务收入主要为原材料及废品废绵等货物的销售收入，不存在房地产业务收入。
（四）经营范围是否包含房地产开发
截至本反馈意见回复报告出具日，发行人及境内外子公司的经营范围或主营业务如下：
| 公司名称 | 经营范围/主营业务 |
| 发行人 | 研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；家居用品（家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）、低回弹阻燃海绵生产、加工、销售；化学原料销售（危险品除外）；批发（不带仓储）经营甲苯-2,4-二异氰酸酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡；经营本企业自产产品及技术和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经 |
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| 公司名称 | 经营范围/主营业务 |
| 相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 南通梦百合 | 企业投资、管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 河南康德 | 一般项目：家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；家居用品销售；家具制造；家具销售；家具零配件销售；海绵制品制造；海绵制品销售；母婴用品销售；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 徐州康科 | 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：家居用品销售；家居用品制造；家具制造；家具销售；家具零配件销售；海绵制品销售；母婴用品销售；服装制造；服装服饰零售；家用纺织制成品制造；纺织、服装及家庭用品批发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；纺织专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 旅盟合伙 | 一般项目：股权投资；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成都零压 | 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件销售；软件开发；人工智能应用软件开发；图文设计制作；广告设计、代理；专业设计服务；网络技术服务；通信设备销售；机械设备研发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；日用品销售；电子产品销售；家具销售；家居用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；广告制作；广告发布；技术进出口；进出口代理；货物进出口；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品进出口；网络与信息安全软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网安全服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 南通旅盟 | 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 上海梦百合 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品销售；家具销售；日用品销售；家居用品销售；专业设计服务；市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 恒旅网络 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信 |
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| 公司名称 | 经营范围/主营业务 |
| 息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；家具销售；日用品销售；家居用品销售；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 天霖贸易 | 针纺织品、家居用品、日用品、家具的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务） |
| 知睡眠 | 市场营销策划，计算机软硬件的研发，各类广告的设计、制作，商务信息咨询（除经纪），针纺织品、床上用品、日用百货、家居用品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物进出口及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 北京金睡莲 | 技术开发、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售家具、针纺织品、工艺品、日用品、计算机、软件及辅助设备、新鲜水果、花卉；企业形象策划；企业管理；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；餐饮管理、酒店管理；承办展览展示活动；工艺美术设计；市场调查；绿化管理；商标代理；版权代理；摄影服务；婚庆服务；打字复印服务；翻译服务；施工总承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 深圳金睡莲 | 一般经营项目是：家具科技的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；针纺织品、床上用品的研发、设计，家具、针纺织品、床上用品、日用品的销售，市场营销策划，经营电子商务。 |
| 南通挚皋 | 家居用品、日用百货、纺织品的销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 江苏里高 | 木质家具、金属家具、软体家具、家用纺织品、枕头、床垫生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭网关制造；智能控制系统集成；数据处理和存储支持服务；软件开发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子产品销售；物联网设备制造；物联网设备销售；家具零配件生产；家具零配件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家居用品制造；家居用品销售；海绵制品制造；海绵制品销售；石墨烯材料销售；新材料技术推广服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第 |
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| 公司名称 | 经营范围/主营业务 |
| 二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第二类医疗器械生产；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 多蓝新材料 | 高性能膜的技术研究、技术转让、销售；功能性纺织面料研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；面料纺织加工；塑料制品制造；塑料制品销售；皮革制品制造；皮革制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 南通零压 | 智能家居领域内的技术开发、技术服务；家居饰品、日用品、针纺织品及原辅料、化妆品、包装材料、皮革制品、纸制品、金属制品、工艺品、服装、鞋帽、箱包、通讯器材、办公用品、文具、体育用品、玩具、照明器具、厨房用品、卫生洁具、钟表、环保设备、花卉、苗木、食用农产品、家具、家用电器及配件、计算机软硬件及辅助设备的销售（含通过网络销售）；软件开发；知识产权代理服务；企业管理咨询；国内货运代理；普通货物仓储；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 里境家居 | 一般项目：家居用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品销售；日用品销售；专业设计服务；市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 恒康塞尔维亚 | 家居、家具用品的生产、销售 |
| SafeMed | 医疗及牙科器械用品的生产、销售 |
| 恒康香港 | 控股公司投资持有子公司股权、作为投资公司进行投资 |
| 美国梦百合 | 家居、家具用品的销售 |
| 西班牙梦百合 | 纺织品、家居产品进出口，服装和各种纺织材料的销售、分销和制造，家庭用品和餐具的销售、分销和制造，服装、家居装饰配件或其他产品的销售、分销和制造 |
| 欧洲梦百合 | 股权投资 |
| 西班牙思梦 | 股权投资 |
| COMOTEX | 家具、装饰品、床垫、床架及其配件的生产和销售 |
| MAXCOLCHON | 提供房地产和法律服务；建筑物、住宅、商业场所和车库的开发和销售；拆除和土方工程；以租赁为基础的房地产城市开发和开发（租赁除外）；管理不动产或共同所有权；家具和家居用品贸易；各种电子设备和光伏面板的制造、销售和安装 |
| 恒康西班牙 | 家居、家具用品的生产、销售 |
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| 公司名称 | 经营范围/主营业务 |
| 恒康美国 | 家居、家具用品的生产、销售，包括但不限于睡眠床垫和枕头 |
| 恒康南卡 | 家居、家具用品的生产、销售 |
| Globed | 股权投资 |
| 美国MOR | 家具和相关家居用品的零售业务 |
| 泰国里高 | 家具和床上用具的制造和销售业务 |
| Metal Power | 塑料制品和金属支架成品的制造和销售业务 |
| CBD | 进口和分销记忆绵床垫和枕头 |
| 恒康美国控股 | 家居、家具用品的生产、销售 |
| 恒康亚利桑那 | 家居、家具用品的生产、销售 |
| Goodyear | 企业管理 |
| 香港零压 | 家居、家具用品的销售 |
| 恒康格兰岱尔 | 家具、家居用品的生产、销售 |
| Mlily Mattresses | 家居、家具用品的生产、销售 |
如上表所示，发行人境外孙公司MAXCOLCHON的经营范围包含房地产开发业务，但其实际并未开展相关业务。除MAXCOLCHON外，发行人及其他子公司、孙公司的经营范围不包括房地产开发业务。
（五）募集资金是否投向房地产开发项目
发行人本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后的募集资金净额投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 家居产品配套生产基地项目 | 54,436.80 | 45,900.00 |
| 2 | 美国亚利桑那州生产基地扩建项目 | 45,030.69 | 25,663.49 |
| 3 | 智能化、信息化升级改造项目 | 18,500.00 | 18,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 38,500.00 | 38,500.00 |
| 合计 | 156,467.49 | 128,563.49 | |
上述募投项目中，家居产品配套生产基地项目和美国亚利桑那州生产基地扩建项目的建设内容包含土建及配套装修投资，该投资均系发行人主营业务生产经营所需。发行人本次募集资金投资项目不涉及转让房地产开发项目或者销售、出
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租商品房的情形，未投向房地产开发项目。
综上，发行人报告期内不具有房地产开发资质，不存在房地产开发项目；发行人报告期内不具有房地产业务收入；除MAXCOLCHON外，发行人及其他子公司、孙公司的经营范围不包括房地产开发业务，MAXCOLCHON实际并未开展相关业务；发行人本次募集资金投资项目不涉及转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的情形，未投向房地产开发项目。【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅不动产登记中心出具的查询证明、发行人及子公司持有的不动产权证书，确认发行人是否存在房地产开发项目；
2、查阅发行人及境内子公司的营业执照、公司章程及工商登记资料等文件，并检索国家企业信用信息公示系统，查阅其经营范围中是否包含房地产开发业务；
3、查阅了发行人本次非公开发行募投项目的可行性研究报告及预案等相关资料查阅发行人关于本次公开发行的董事会、股东大会文件及相关公告，了解本次募投项目的具体建设内容，募投项目中是否包含房地产开发项目；
4、查阅报告期内发行人定期报告、审计报告，了解发行人的业务收入情况；
5、取得发行人出具的书面确认文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人报告期内不具有房地产开发资质；
2、发行人报告期内不存在房地产开发项目；
3、发行人报告期内不具有房地产业务收入；
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4、发行人境外孙公司MAXCOLCHON的经营范围包含房地产开发业务，但其实际并未开展相关业务。除MAXCOLCHON外，发行人及其他子公司、孙公司的经营范围不包括房地产开发业务；
5、发行人本次募集资金投资项目不涉及转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的情形，未投向房地产开发项目。
问题6
申请人本次发行拟募集资金不超过12.86亿元，投资于家居产品配套生产基地等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
（6）2020年非公开发行股票募投项目当前进展情况，进度是否符合预期。（7）本次募投项目与2020年非公开发行股票募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。（8）2018年、2020年两次再融资募集资金变更用于补充流动资金分别为多少金额，两次再融资实际用于补充流动资金的金额。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【说明与分析】
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求
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1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
经公司第三届董事会第五十次会议及2021年第三次临时股东大会、第四届董事会第一次会议通过，本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过128,563.49万元，扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 自有资金投资金额 | 拟使用前次募集资金投入金额 | 本次募集资金投入金额 |
| 1 | 家居产品配套生产基地项目 | 54,436.80 | 8,536.80 | - | 45,900.00 |
| 2 | 美国亚利桑那州生产基地扩建项目 | 45,030.69 | - | 19,367.20 | 25,663.49 |
| 3 | 智能化、信息化升级改造项目 | 18,500.00 | - | - | 18,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 38,500.00 | - | - | 38,500.00 |
| 合计 | 156,467.49 | 8,536.80 | 19,367.20 | 128,563.49 | |
注：拟使用前次募集资金投入金额系根据公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：
2021-060）计算所得，实际金额以募集资金专户存储余额为准。
（1）家居产品配套生产基地项目
本项目建设内容包含布套、弹簧网等家居产品配套生产线，投资总额为54,436.80万元，本项目投资内容包括土建投资、购置生产设备、项目预备费、铺底流动资金等，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占比 | 拟使用募集资金金额 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 固定资产投资 | 45,900.00 | 84.32% | 45,900.00 | 是 |
| 1.1 | 设备投资 | 7,037.00 | 12.93% | 7,037.00 | 是 |
| 1.1.1 | 生产设备 | 5,957.00 | 10.94% | 5,957.00 | 是 |
| 1.1.2 | 其他设备 | 1,080.00 | 1.98% | 1,080.00 | 是 |
| 1.2 | 土建及配套装修 | 38,863.00 | 71.39% | 38,863.00 | 是 |
| 1.2.1 | 土建建设成本 | 30,716.74 | 56.43% | 30,716.74 | 是 |
| 1.2.2 | 配套及装修投资 | 8,146.26 | 14.96% | 8,146.26 | 是 |
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| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占比 | 拟使用募集资金金额 | 是否为资本性支出 |
| 2 | 预备费 | 2,295.00 | 4.22% | - | 否 |
| 3 | 铺底流动资金 | 6,241.80 | 11.47% | - | 否 |
| 合计 | 54,436.80 | 100.00% | 45,900.00 | - | |
各项投资明细情况、投资数额的测算依据和测算过程如下：
①设备投资
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | 绗缝 | 50 | 60.00 | 3,000.00 |
| 2 | 袋装弹簧生产线 | 10 | 120.00 | 1,200.00 |
| 3 | 拉布机 | 15 | 35.00 | 525.00 |
| 4 | 裁剪机 | 10 | 45.00 | 450.00 |
| 5 | 绣花机 | 20 | 20.00 | 400.00 |
| 6 | 缝纫机 | 700 | 0.40 | 280.00 |
| 7 | 卷簧机 | 3 | 20.00 | 60.00 |
| 8 | 锁边机 | 70 | 0.60 | 42.00 |
| 9 | 货架 | 8,000 | 0.07 | 520.00 |
| 10 | 吊挂线 | 100 | 2.80 | 280.00 |
| 11 | 叉车 | 12 | 19.50 | 234.00 |
| 12 | 托盘 | 2,000 | 0.02 | 46.00 |
| 合计 | 7,037.00 | |||
②土建及配套装修
单位：万元
| 建筑面积（㎡） | 土建单价 | 土建总投入 | 装修单价 | 装修总成本 |
| 155,548.46 | 0.20 | 30,716.74 | 0.05 | 8,146.26 |
③预备费
本项目预备费系按照固定资产投资（设备投资、土建及配套装修金额）之和的5%计取，合计2,295.00万元。
④铺底流动资金
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本项目铺底流动资金为6,241.80万元，系根据公司2020年合并财务报表的资产周转率的平均值进行分项估算，项目运营期前三年的流动资金需求合计20,806.00万元，其中铺底流动资金按流动资金需求的30%计算，测算项目铺底流动资金需求为6,241.80万元。
（2）美国亚利桑那州生产基地扩建项目
本项目建设内容为记忆绵床垫生产线，投资总额为45,030.69万元，投资内容包括租赁美国生产厂区（包括土地及厂房）及必要的改建装修费用、购置研发及生产设备、项目预备费、铺底流动资金及其他支出等，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占比 | 拟使用本次募集资金金额 | 拟使用前次募集资金金额 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 固定资产投资 | 29,800.00 | 66.18% | 25,663.49 | 4,136.51 | 是 |
| 1.1 | 设备投资 | 26,387.93 | 58.60% | 25,663.49 | 724.44 | 是 |
| 1.1.1 | 生产设备 | 23,803.93 | 52.86% | 23,803.93 | - | 是 |
| 1.1.2 | 其他设备 | 2,584.00 | 5.74% | 1,859.56 | 724.44 | 是 |
| 1.2 | 土建及配套装修 | 3,412.07 | 7.58% | - | 3,412.07 | 是 |
| 2 | 场地租金投入 | 4,812.99 | 10.69% | - | 4,812.99 | 否 |
| 3 | 预备费 | 1,490.00 | 3.31% | - | 1,490.00 | 否 |
| 4 | 铺底流动资金 | 8,927.70 | 19.83% | - | 8,927.70 | 否 |
| 合计 | 45,030.69 | 100.00% | 25,663.49 | 19,367.20 | - | |
各项投资明细情况、投资数额的测算依据和测算过程如下：
①设备投资
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 一期投入 | ||||
| 1 | 袋装簧制簧设备*3 | 12 | 280.00 | 3,360.00 |
| 2 | 组合机*1 | |||
| 3 | 弹簧网卷压*1 | |||
| 4 | 弹簧床垫自动复合机器人系统 | 4 | 700.00 | 2,800.00 |
| 5 | 全自动床垫卷压包装机 | 4 | 116.00 | 464.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 6 | 空压机+储气罐+过滤器+干燥机 | 2 | 50.00 | 100.00 |
| 7 | 滚胶机 | 5 | 20.00 | 100.00 |
| 8 | 数控振动刀海绵切割机 | 2 | 35.00 | 70.00 |
| 9 | 大蛋压花机 | 2 | 20.00 | 40.00 |
| 10 | 立切机 | 2 | 19.50 | 39.00 |
| 11 | 自动套内套机 | 1 | 28.40 | 28.40 |
| 12 | 废绵打包机 | 1 | 28.05 | 28.05 |
| 13 | 皮带同步平台 | 13 | 1.80 | 23.40 |
| 14 | 复合压绵机 | 3 | 6.00 | 18.00 |
| 15 | 链轮移栽平台 | 3 | 2.50 | 7.50 |
| 16 | 链轮滚筒平台 | 15 | 2.50 | 37.50 |
| 17 | 拷边+平车 | 6 | 0.76 | 4.56 |
| 18 | 塑料托盘（大） | 1,000 | 0.12 | 120.00 |
| 19 | 塑料托盘（小） | 2,000 | 0.01 | 25.00 |
| 20 | PDA手持设备 | 20 | 0.23 | 4.50 |
| 21 | 普通液压手拉车-加长齿 | 8 | 0.20 | 1.60 |
| 22 | 普通液压手拉车-常规齿 | 10 | 0.20 | 2.00 |
| 23 | 弹簧卷成品周转铁架 | 50 | 0.10 | 5.00 |
| 24 | 绵卷铁架 | 50 | 0.10 | 5.00 |
| 25 | 夹包器 | 2 | 2.00 | 4.00 |
| 26 | 叉车-3吨-辅料仓 | 5 | 19.50 | 97.50 |
| 27 | 叉车-3吨-成品仓 | 10 | 19.50 | 195.00 |
| 28 | 叉车-5吨-设备安装 | 1 | 28.50 | 28.50 |
| 29 | 货架 | 9,840 | 0.07 | 639.60 |
| 小计 | 8,248.11 | |||
| 二期投入 | ||||
| 30 | 海绵智能存储架 | 2 | 2,500.00 | 5,000.00 |
| 31 | 海绵床垫自动复合机器人系统 | 4 | 700.00 | 2,800.00 |
| 32 | 海绵自动发泡设备 | 1 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 33 | 行吊 | 10 | 195.00 | 1,950.00 |
| 34 | 切割绵立式存储架 | 12 | 40.00 | 480.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 35 | 全自动床垫卷压包装机 | 4 | 116.00 | 464.00 |
| 36 | 海绵泡运输流水线 | 30 | 13.50 | 405.00 |
| 37 | 数控振动刀海绵切割机 | 10 | 35.00 | 350.00 |
| 38 | 切片机 | 8 | 40.00 | 320.00 |
| 39 | 滚胶机 | 8 | 22.00 | 176.00 |
| 40 | 皮带同步平台 | 80 | 1.80 | 144.00 |
| 41 | 空压机+储气罐+过滤器+干燥机 | 2 | 60.00 | 120.00 |
| 42 | 复合压绵机 | 4 | 6.00 | 24.00 |
| 43 | 链轮滚筒平台2.5M*2.3M | 12 | 1.80 | 21.60 |
| 44 | 链轮滚筒旋转平台 | 4 | 2.50 | 10.00 |
| 45 | 链轮滚筒平台2.5M*1.5M | 12 | 1.80 | 21.60 |
| 46 | 链轮滚筒翻转平台 | 4 | 2.50 | 10.00 |
| 47 | 移动式升降平台 | 8 | 1.80 | 14.40 |
| 48 | 打孔机 | 2 | 2.00 | 4.00 |
| 49 | 拷边+平车 | 12 | 0.76 | 9.12 |
| 50 | PDA手持设备 | 20 | 0.23 | 4.50 |
| 51 | 塑料托盘（大） | 1,000 | 0.12 | 120.00 |
| 52 | 塑料托盘（小） | 2,000 | 0.01 | 25.00 |
| 53 | 普通液压手拉车-加长齿 | 8 | 0.20 | 1.60 |
| 54 | 普通液压手拉车-常规齿 | 10 | 0.20 | 2.00 |
| 55 | 布套仓库货架 | 7,000 | 0.07 | 455.00 |
| 56 | 成品仓货架 | 4,800 | 0.07 | 312.00 |
| 57 | 叉车-3吨-原料仓 | 1 | 19.50 | 19.50 |
| 58 | 叉车-3吨-辅料仓 | 5 | 19.50 | 97.50 |
| 59 | 叉车-3吨-成品仓 | 10 | 19.50 | 195.00 |
| 小计 | 15,555.82 | |||
| 其他设备 | ||||
| 60 | 多功能会议室 （含桌椅、LED显示屏、会议系统等） | 4 | 80.00 | 320.00 |
| 61 | 办公桌椅 | 200 | 0.50 | 100.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 62 | 办公电脑 | 200 | 0.50 | 100.00 |
| 63 | 办公软件及操作系统 | 200 | 0.50 | 100.00 |
| 64 | 文件柜 | 200 | 0.15 | 30.00 |
| 65 | 移动档案柜 | 100 | 0.26 | 26.00 |
| 66 | 打印复印扫描设备 | 8 | 1.50 | 12.00 |
| 67 | 投影仪 | 6 | 1.00 | 6.00 |
| 68 | 其他办公家具 | - | 50.00 | 50.00 |
| 69 | 私有云 | 1 | 300.00 | 300.00 |
| 70 | 视频监控系统 | 1 | 300.00 | 300.00 |
| 71 | 弱电工程（含有线网络、无线网络） | 1 | 250.00 | 250.00 |
| 72 | IOT物联网 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 73 | OMS订单管理系统 | 1 | 160.00 | 160.00 |
| 74 | 高级生产排程监测系统 | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 75 | 智能分拣系统 | 2 | 60.00 | 120.00 |
| 76 | 精益管理系统 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 77 | 网络安全 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 78 | 数据存储及备份 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 79 | OA系统 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 80 | 资料库系统 | 2 | 30.00 | 60.00 |
| 小计 | 2,584.00 | |||
| 合计 | 26,387.93 | |||
②土建及配套装修、租金
单位：万元
| 项目 | 面积（平方英尺） | 土建及配套装修 | 租金单价（元/年/平方英尺） | 租金 |
| 一期厂房 | 569,520.00 | 1,550.40 | 38.40 | 2,186.96 |
| 二期厂房 | 683,862.00 | 1,861.67 | 38.40 | 2,626.03 |
| 合计 | 1,253,382.00 | 3,412.07 | - | 4,812.99 |
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③预备费
本项目预备费系按照固定资产投资（设备投资、土建及配套装修金额）之和的5%计取，合计1,490.00万元。
④铺底流动资金
本项目铺底流动资金为8,927.70万元，系根据公司2020年合并财务报表的资产周转率的平均值进行分项估算，项目运营期前三年的流动资金需求合计29,759.00万元，其中铺底流动资金按流动资金需求的30%计算，测算项目铺底流动资金需求为8,927.70万元。
（3）智能化、信息化升级改造项目
本项目建设内容包括生产自动化、智能化应用，SAP系统推广及相关系统集成，数字化办公，信息化配套硬件部署，全渠道数字化营销体系建设等，投资总额为18,500.00万元，投资内容包括软件系统和硬件设备，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占比 | 拟使用募集资金金额 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 生产自动化、智能化应用 | 8,050.00 | 43.51% | 8,050.00 | 是 |
| 2 | SAP系统推广及相关系统集成 | 4,150.00 | 22.43% | 4,150.00 | 是 |
| 3 | 数字化办公 | 2,650.00 | 14.32% | 2,650.00 | 是 |
| 4 | 全渠道数字化营销体系建设 | 1,850.00 | 10.00% | 1,850.00 | 是 |
| 5 | 信息化配套硬件部署 | 1,800.00 | 9.73% | 1,800.00 | 是 |
| 合计 | 18,500.00 | 100.00% | 18,500.00 | - | |
各项投资明细情况如下：
| 序号 | 项目 | 明细内容 | 类型 | 数量 | 单价 （万元） | 金额 （万元） |
| 1 | 生产自动化、智能化应用 | RFID各场景应用 | 软件、硬件 | 3 | 1,000.00 | 3,000.00 |
| 2 | 生产自动化改进 | 软件、硬件 | 3 | 1,000.00 | 3,000.00 | |
| 3 | 智能立体仓应用 | 软件、硬件 | 2 | 500.00 | 1,000.00 |
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| 序号 | 项目 | 明细内容 | 类型 | 数量 | 单价 （万元） | 金额 （万元） |
| 4 | 工业以太网建设 | 硬件 | 1 | 600.00 | 600.00 | |
| 5 | WMS系统 | 软件 | 7 | 40.00 | 280.00 | |
| 6 | 轻量MES系统 （多语言版本） | 软件 | 2 | 85.00 | 170.00 | |
| 小计 | 8,050.00 | |||||
| 7 | SAP系统推广及相关系统 集成 | SAP系统部署及 深化应用 | 软件 | 6 | 300.00 | 1,800.00 |
| 8 | SAP全球供应链优化排产及IPS项目系统 | 软件 | 1 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
| 9 | SAP PLM 产品生命周期管理系统 | 软件 | 1 | 300.00 | 300.00 | |
| 10 | SAP服务器升级 | 软件、硬件 | 1 | 300.00 | 300.00 | |
| 11 | SAP-BPC系统 | 软件 | 1 | 250.00 | 250.00 | |
| 12 | SAP全球资金管理系统 | 软件 | 1 | 250.00 | 250.00 | |
| 13 | 企业数据总线优化 | 软件 | 1 | 90.00 | 90.00 | |
| 14 | SAP BW数据仓库系统 | 软件 | 1 | 80.00 | 80.00 | |
| 15 | SAP软件 | 软件 | 200 | 0.40 | 80.00 | |
| 小计 | 4,150.00 | |||||
| 16 | 数字化 办公 | 办公计算机 | 硬件 | 1500 | 0.50 | 750.00 |
| 17 | HR软件 | 软件 | 1 | 500.00 | 500.00 | |
| 18 | 全面预算管理系统 | 软件 | 1 | 360.00 | 360.00 | |
| 19 | 财务管报开发系统 | 软件 | 1 | 200.00 | 200.00 | |
| 20 | 三维设计软件 | 软件 | 10 | 20.00 | 200.00 | |
| 21 | 全套监控设备更换 | 硬件 | 1 | 100.00 | 100.00 | |
| 22 | OA系统 | 软件 | 1 | 83.00 | 83.00 | |
| 23 | 订单成本管理系统 | 软件 | 1 | 80.00 | 80.00 | |
| 24 | 机房搬迁升级改造 | 硬件 | 1 | 60.00 | 60.00 | |
| 25 | 工艺管理系统 | 软件 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 26 | 梦百合服务网关软件 | 软件 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 27 | 办公软件 | 软件 | 200 | 0.20 | 40.00 | |
| 28 | 操作系统 | 软件 | 50 | 0.80 | 40.00 | |
| 29 | 核心交换机板卡 | 硬件 | 1 | 40.00 | 40.00 | |
| 30 | 双活存储 | 硬件 | 1 | 35.00 | 35.00 | |
| 31 | CAD软件 | 软件 | 40 | 0.80 | 32.00 | |
5-1-40
| 序号 | 项目 | 明细内容 | 类型 | 数量 | 单价 （万元） | 金额 （万元） |
| 32 | OCR票据识别 | 软件 | 1 | 30.00 | 30.00 | |
| 小计 | 2,650.00 | |||||
| 33 | 全渠道数字化营销体系建设 | 全渠道订单管理系统 | 软件、硬件 | 1 | 600.00 | 600.00 |
| 34 | 智能巡店系统 | 软件、硬件 | 1 | 400.00 | 400.00 | |
| 35 | 门店系统全面升级 | 软件、硬件 | 1 | 160.00 | 160.00 | |
| 36 | 梦百合国内电商平台 | 软件 | 1 | 150.00 | 150.00 | |
| 37 | 梦百合海外电商平台 | 软件 | 1 | 150.00 | 150.00 | |
| 38 | 品牌推广活动管理系统 | 软件 | 1 | 100.00 | 100.00 | |
| 39 | 销售数据管理系统 | 软件 | 1 | 100.00 | 100.00 | |
| 40 | Linkflow云服务系统 | 软件 | 3 | 30.00 | 90.00 | |
| 41 | CRM深化应用 | 软件 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 42 | 梦百合官网改造 | 软件 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 小计 | 1,850.00 | |||||
| 43 | 信息化配套硬件 部署 | 机房建设改造 | 硬件 | 6 | 200.00 | 1,200.00 |
| 44 | 服务器部署 | 硬件 | 6 | 100.00 | 600.00 | |
| 小计 | 1,800.00 | |||||
| 合计 | 18,500.00 | |||||
（4）补充流动资金项目
公司本次拟使用募集资金补充流动资金38,500.00万元，补充流动资金金额具体测算依据如下：
①补充流动资金测算的基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司以经审计的2021年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产（应收账款+预付款项+存货）和主要经营性流动负债（应付账款+合同负债）分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
5-1-41
2019年-2021年，公司营业收入年均复合增长率为45.75%。考虑到2020年营业收入大幅增长的主要原因之一为公司于2020年3月合并美国MOR报表，美国MOR为家具零售企业，销售规模较大，因此合并美国MOR后公司营业收入增长较快。剔除美国MOR合并影响后，2019年-2021年，公司营业收入为383,158.83万元、503,085.35万元和603,005.48万元，复合增长率为25.45%。
综合考虑公司发展战略、业务发展状况、往年的增长率及宏观经济环境等因素，出于保守估计，假设公司未来营业收入保持20%的增长。
②补充流动资金测算情况
单位：万元
| 科目 | 2021年/ 2021/12/31 | 占营业收入比重 | 2022年E/ 2022/12/31 | 2023年E/ 2023/12/31 | 2024年E/ 2024/12/31 |
| 营业收入 | 813,925.46 | 100.00% | 976,710.55 | 1,172,052.66 | 1,406,463.20 |
| 应收账款 | 112,524.58 | 13.82% | 135,029.50 | 162,035.40 | 194,442.48 |
| 预付款项 | 11,975.45 | 1.47% | 14,370.54 | 17,244.64 | 20,693.57 |
| 存货 | 193,913.10 | 23.82% | 232,695.73 | 279,234.87 | 335,081.84 |
| 经营性流动资产合计 | 318,413.14 | 39.12% | 382,095.76 | 458,514.91 | 550,217.90 |
| 应付账款 | 149,289.81 | 18.34% | 179,147.78 | 214,977.33 | 257,972.80 |
| 合同负债 | 18,023.99 | 2.21% | 21,628.79 | 25,954.55 | 31,145.46 |
| 经营性流动负债合计 | 167,313.81 | 20.56% | 200,776.57 | 240,931.88 | 289,118.26 |
| 营运资金需求 | 151,099.33 | 18.56% | 181,319.19 | 217,583.03 | 261,099.64 |
| 营运资金新增需求 | - | - | 30,219.87 | 36,263.84 | 43,516.61 |
基于上述假设，公司2022年-2024年因营业收入增加导致的流动资金缺口分别为30,219.87万元、36,263.84万元和43,516.61万元，三年的流动资金缺口合计为110,000.31万元，本次拟使用募集资金38,500.00万元用于补充流动资金，小于公司未来三年的流动资金缺口，具有合理性。
2、补充流动资金比例是否符合相关监管要求
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，通过非公开发行股票募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。
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本次募投项目中，家居产品配套生产基地项目中的非资本性支出系基本预备费和铺底流动资金，美国亚利桑那州生产基地扩建项目中的非资本性支出系租金、基本预备费和铺底流动资金，智能化、信息化升级改造项目不涉及非资本性支出，上述非资本性支出均未使用本次募集资金。本次非公开发行拟使用募集资金补充流动资金38,500.00万元，占募集资金总额128,563.49万元的比例为
29.95%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
（二）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
1、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
（1）家居产品配套生产基地项目
本项目计划建设期18个月，计划分6个阶段实施完成，包括：厂房土建施工阶段、厂房装修阶段、设备招标和采购、设备安装调试与试运行、人员招聘培训、竣工验收投产阶段。项目建设募集资金第一年投入金额34,556.73万元，第二年投入金额11,343.26万元。
项目建设进度安排如下：
| 建设期（月） | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 |
| 厂房建设阶段 | ||||||||||||||||||
| 厂房装修阶段 | ||||||||||||||||||
| 设备招标和采购 | ||||||||||||||||||
| 设备安装调试、试运行 | ||||||||||||||||||
| 人员招聘培训 | ||||||||||||||||||
| 竣工验收、投产 |
（2）美国亚利桑那州生产基地扩建项目
本项目计划建设期24个月，计划分5个阶段实施完成，包括：厂房装修改造阶段、设备招标和采购、设备安装调试与试运行、人员招聘培训、竣工验收投产阶段。项目建设募集资金第一年投入金额8,248.11万元，第二年投入17,415.38
5-1-43
万元。项目建设进度安排如下：
| 建设期 | 第一年（T+0） | 第二年（T+1） | ||||||||||||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | |
| 厂房装修改造 | ||||||||||||||||||||||||
| 设备招标和采购 | ||||||||||||||||||||||||
| 设备安装调试、试运行 | ||||||||||||||||||||||||
| 人员招聘培训 | ||||||||||||||||||||||||
| 竣工验收、投产 | ||||||||||||||||||||||||
（3）智能化、信息化升级改造项目
本项目计划建设期36个月，计划分4个阶段实施完成，包括：项目筹备、软硬件购置、人员招聘、试运行等阶段。考虑目前的信息化建设现状，公司将本着实用性、科学合理性，可扩展性的原则，采用“总体规划、分步实施”的实施策略，在三年内逐步完成智能化、信息化升级改造项目。
项目建设募集资金第一年投入金额3,920.00万元，第二年投入金额9,610.00万元，第三年投入金额4,970.00万元。
2、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次非公开发行股票相关事项已经公司2021年10月27日召开的第三届董事会第五十次会议、2022年5月26日公司召开的第四届董事会第一次会议审议通过，本次募投项目不存在董事会决议日（指第三届董事会第五十次会议）前投入资金情形。
（三）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性
本次募投项目中，各建设类项目具体建设内容如下：
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| 项目 | 具体建设内容 |
| 家居产品配套生产基地项目 | 建设内容为布套、弹簧网等家居产品配套生产线，项目达产后，将新增450万件床垫布套年产能及100万张床垫弹簧网年产能 |
| 美国亚利桑那州生产基地扩建项目 | 建设内容为记忆绵床垫生产线，项目达产后，公司将新增180万件床垫年产能 |
| 智能化、信息化升级改造项目 | 建设内容包括生产自动化、智能化应用，SAP系统推广及相关系统集成，数字化办公，信息化配套硬件部署，全渠道数字化营销体系建设等，具体形式为软件系统和硬件设备 |
各建设类项目与现有业务的关系及建设的必要性具体如下：
1、家居产品配套生产基地项目
家居产品配套生产基地项目系公司主要产品记忆绵床垫配套产品的扩产项目，记忆绵床垫在公司目前产品结构占据主导地位，是公司利润的主要来源。本项目与现有业务密切相关，项目建设的必要性如下：
（1）进一步扩大家居产品配套产品的规模化生产能力
公司全球化的产能布局已初步成型，公司已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地。随着公司床垫产能的提升及市场规模的增长，公司需要形成自身的家居配套产品产能。同时，布套等家居配套产品的生产需要耗费较多的人力及工时，而美国、西班牙等境外发达国家的人工费用较高，基于建设成本、人力成本及规模效应考虑，给每个生产基地均建设配套产品生产基地不具备经济性。公司拟在国内建设统一的配套产品生产基地，有效提高家居配套产品的规模化生产水平和生产效率。
（2）提升家居配套产品自产率，提高产品品质掌控度
受资金、生产场地及产能限制，公司目前现有布套、弹簧网自产产能无法完全满足订单及未来销售增长的需要。公司利用市场分工原则，将部分配套产品进行拆解，如床垫布套等生产工序主要交由外协加工，以提高当前的产出效率。由于布套、床垫弹簧网等配套产品的品质直接关系到床垫的性能和质量，公司拟建设家居配套产品生产基地，提高配套产品的产能及自产率，从而保障产品质量和供货周期，进一步降低运营风险。
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2、美国亚利桑那州生产基地扩建项目
美国亚利桑那州生产基地扩建项目系公司主要产品记忆绵床垫的扩产项目，记忆绵床垫在公司目前产品结构占据主导地位，是公司利润的主要来源。本项目与现有业务密切相关，项目建设的必要性如下：
（1）加大美国产能布局，应对日益强盛的贸易单边主义
受美国反倾销、加征关税、加征反补贴税等贸易政策影响，目前，公司从中国生产基地、泰国生产基地及塞尔维亚生产基地出口至美国的记忆绵厚垫需被加征高额的反倾销税、关税、反补贴税等相关税费，相关税费远高于公司床垫毛利水平，公司从该等生产基地出口床垫至美国市场已不具备经济性。公司需要加大美国产能布局，从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外税费对于公司产品竞争优势的影响。
（2）美国床垫市场空间广阔，把握市场发展机遇
美国是全球最大的床垫消费国，根据CSIL的统计，美国床垫市场规模从2011年的52.76亿美元增长至2020年的90.19亿美元，复合增长率为6.14%，2021年-2022年，美国床垫市场仍将保持3.00%的增长。美国床垫市场增长平稳，市场空间广阔。
从细分品类看，美国床垫市场近年来呈现出逐渐向功能性转变的趋势，记忆绵床垫市场增长迅猛。根据Statista数据，2018年-2022年美国记忆绵床垫及枕头市场规模预计从52.00亿美元增长至73.40亿美元，年均复合增长率为9.00%，高于行业平均增速。功能性床垫对传统床垫的替代浪潮，给功能性床垫的生产商带来了快速发展的机会。公司通过美国亚利桑那生产基地的扩产，从而抓住美国床垫市场快速增长的机遇，实现公司业务的跨越式发展。
（3）贸易摩擦形成供给缺口，进一步增强公司在美国市场的竞争优势
受美国床垫反倾销政策影响，中国、印度尼西亚、越南、马来西亚等国家出口至美国的床垫需被征收高额反倾销税，上述国家生产的床垫短期内无法出口至美国。目前美国床垫市场供给主要来源于美国本土，美国床垫市场的供给存在一定缺口。通过对美国亚利桑那生产基地的扩产建设，可以进一步开拓美国床垫市
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场，提高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。
3、智能化、信息化升级改造项目
智能化、信息化升级改造项目的实施将进一步提高公司运营效率，优化信息建设水平，推动公司业务发展，进一步实现运营自动化、管理网络化、生产仓储智能化，增强公司的综合竞争力。项目建设的必要性如下：
（1）经营规模的扩大需要企业保持信息化运营投入
在公司全球化经营战略下，公司面临的内外部环境更为复杂，境内外生产经营主体不断增加，经营管理的复杂程度大大提高，对公司的管理模式、精益化管理能力、科学决策等方面提出了更高的要求。此外，软体家居行业市场竞争日趋激烈，消费市场不断细分，经营业态日益多元化，伴随而来的是企业信息数据处理压力日趋加大，因此在未来激烈的市场竞争中，管理能力较弱、服务不能持续升级的企业将被市场逐步淘汰。为此，公司需要持续加大智能化、信息化、数字化投入，快速响应市场变化，为公司全球化战略提供系统保障。
（2）智能化、信息化建设保障公司可持续发展
信息化建设是企业生存和发展的基础，智能化、信息化升级改造项目的实施有助于提升公司在行业内的综合实力和核心竞争力，是公司实现整体规划和战略目标的重要一步。公司将依托自身优秀的IT技术团队，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大信息化系统相关模块升级投入，持续提升企业信息化建设水平和智能化生产水平，使公司管理能力进一步精细化，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。
（四）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性
1、家居产品配套生产基地项目新增产能规模的合理性
本次募集资金投资项目“家居产品配套生产基地项目”达产后将新增450万件床垫布套、100万张床垫弹簧网的年产能。布套、弹簧网为公司主营产品的配套材料，受资金、生产场地及产能等限制，目前公司主要通过外协及外购方式
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解决布套、弹簧网等配套材料需求，该项目新增产能主要用于覆盖公司现有床垫产能及订单需求。布套方面，布套系起包裹、保护床垫的作用，并增加床垫的美观性，公司对外销售的床垫基本均配有布套。2021年，公司床垫产量达到695.34万件，其中床垫布套需求较大比例的通过外协生产满足，本项目新增布套自有产能可以用于替代部分外协生产，通过对布套的自主生产，可以有效控制产品生产、生产进度、产品检测等各个环节，保障产品质量和供货周期，提高对订单的响应速度，满足不同规格、不同材质的多样化需求。此外，为应对美国贸易摩擦，公司近年来加大全球化产能布局，新建美东基地、美西基地、西班牙基地和美西扩建基地，该等基地合计新增床垫产能480万张，由于布套生产需要耗费较多的人力及工时，而美国、西班牙等境外发达国家的人工费用较高，基于建设成本、人力成本及规模效应考虑，公司拟在国内建设统一的配套产品生产基地以满足该等基地的床垫布套需求。因此，新增450万件床垫布套的产能具有合理性。床垫弹簧网方面，弹簧网可提高床垫的支撑性、承托性，为满足部分消费者睡眠习惯和个性化需求，公司生产的部分记忆绵床垫带有弹簧支撑层，弹簧网主要用于此类床垫配套使用。2021年，公司带有弹簧支撑层的床垫产量约为70万张，主要供应国内市场。弹簧床垫是我国床垫市场份额中最大的品类，根据CSIL的统计，2020年，国内床垫市场中弹簧床垫市场份额约为65%，我国弹簧床垫市场空间广阔。本项目新增的100万张弹簧网产能一方面可以替代外购产品，由于弹簧网的品质直接关系到床垫的性能和质量，公司对弹簧网的自主生产可以有效控制产品生产、生产进度、产品检测等各个环节，保障产品质量的稳定性，提升弹簧网、床垫的品质和性能，同时，规模化的自主生产可以在一定程度上降低成本，进一步增强公司市场竞争力；另一方面，随着公司对国内市场的不断开拓、弹簧床垫销售规模的提升，公司对弹簧网等配套产品的需求也将随之增长。因此，新增100万张床垫弹簧网的产能具有合理性。
综上，公司不断增长的床垫产能和销售规模将为本项目的产能消化提供保障，本项目新增产能规模具有合理性。
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2、美国亚利桑那州生产基地扩建项目新增产能规模的合理性
本次募集资金投资项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”达产后将新增记忆绵床垫180万件的年产能，该募投项目主要新增美国市场的供货能力，公司床垫产能利用率、产销率总体相对较高，美国床垫市场空间广阔，本项目新增产能规模具有合理性，具体分析如下：
（1）公司床垫产能利用率、产销率总体相对较高
报告期内，公司床垫产品产能利用率、产销率情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 产能利用率 | 70.86% | 81.33% | 89.50% | 98.18% |
| 产销率 | 102.65% | 99.13% | 93.71% | 95.99% |
报告期内，公司床垫产能利用率分别为98.18%、89.50%、81.33%和70.86%，产能利用率总体相对较高。报告期内公司床垫产能利用率有所下降，主要系受美国第二轮床垫反倾销贸易政策影响，公司泰国生产基地、塞尔维亚生产基地出口至美国的记忆绵厚垫需被加征高额的反倾销税，该等相关税费远高于公司床垫毛利水平，公司从该等生产基地出口床垫至美国市场已不具备经济性，引致该等生产基地床垫产能利用率有所下降，公司积极开拓亚洲、欧洲市场，未来该等基地将以供应本区域市场为主。若剔除泰国生产基地、塞尔维亚生产基地影响，报告期内，公司床垫产能利用率为100.76%、90.61%、98.16%和76.32%。2022年1-6月，受记忆绵家居制品等消费品需求及订单相对集中在下半年、春节假期、上半年国内疫情等阶段性影响，床垫产能利用率有所下降。总体而言，报告期内床垫产能利用率处于相对较高水平。
报告期内，公司床垫产销率分别为95.99%、93.71%、99.13%和102.65%，公司生产的床垫产品均能正常销售，产销率水平较高。
（2）美国床垫市场空间广阔，且受贸易摩擦影响，存在一定供给缺口
①美国床垫市场空间广阔，记忆绵床垫增长迅猛
美国是全球最大的床垫消费国，根据CSIL的统计，美国床垫市场规模从2011年的52.76亿美元增长至2020年的90.19亿美元，复合增长率为6.14%，2021
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年-2022年，美国床垫市场仍将保持3.00%的增长。美国床垫市场增长平稳，市场空间广阔。
从细分品类看，美国床垫市场近年来呈现出逐渐向功能性转变的趋势，记忆绵床垫市场增长迅猛。根据Statista数据，2018年-2022年美国记忆绵床垫及枕头市场规模预计从52.00亿美元增长至73.40亿美元，年均复合增长率为9.00%，高于行业平均增速。功能性床垫对传统床垫的替代浪潮，给功能性床垫的生产商带来了快速发展的机会。
公司对美国亚利桑那生产基地的扩产有助于抓住美国床垫市场快速增长的机遇，实现公司业务的跨越式发展。
②受贸易摩擦影响，美国床垫市场存在一定供给缺口
2019年12月，美国出台对中国床垫的反倾销政策，中国出口至美国的厚垫将被征收高额反倾销税，面对高昂的反倾销税率，中国床垫出口至美国已不具备经济性。受反倾销政策影响，印度尼西亚、越南、马来西亚等国家出口至美国的床垫亦将被征收高额反倾销税，上述国家生产的床垫短期内无法出口至美国。因此，目前美国床垫市场供给主要来源于美国本土，美国床垫市场的供给存在一定缺口。
通过对美国亚利桑那生产基地的扩产建设，可以进一步开拓美国床垫市场，提高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。
（3）美国床垫市场行业竞争情况
美国床垫行业发展历史悠久，目前已经步入成熟期，市场竞争格局已基本稳定。凭借较早的市场培育优势，美国本土品牌床垫企业在销售渠道、研发设计、品牌影响力等方面逐步形成竞争优势，在美国床垫市场占据着主导地位，根据Furniture Today发布的《2020年全美床垫制造商排行榜》，全美前5大品牌（CR5）丝涟、泰普尔、席梦思、舒达、Sleep Number合计占51.40%的市场份额。
发展中国家或地区的床垫生产企业凭借基础设施、人力成本、行业配套等优势，更多地通过ODM经营模式参与美国市场竞争。公司经过多年的发展，积累了较多的产品设计经验和生产技术经验，成为美国市场较为知名的ODM厂商之
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一。与其他ODM厂商相比，公司具备全球化产能优势、客户优势和规模化生产优势，能够带动新增产能的消化。本次募投项目对美西生产基地的扩产，可以进一步强化制造优势，更有利于在未来市场竞争中抓住行业机遇，抢占市场份额，进一步提升公司竞争力。公司在美国床垫市场的竞争优势具体如下：
①全球化产能优势。受美国床垫反倾销影响，中国、泰国、印度尼西亚、越南、马来西亚等多个国家出口至美国的床垫将被征收高额反倾销税，该等国家床垫出口至美国已不具备经济性。若行业内的企业不具备全球化产能布局，则难以参与美国床垫市场竞争。公司已建有美东生产基地、美西生产基地、西班牙生产基地等多个基地，可以在一定程度上规避贸易摩擦带来的不利影响，有助于更好地服务现有美国客户并拓展新的客户。
②客户优势。美国大型家居品牌商在选择供应商前，通常对供应商资质有非常严格的审定程序，在审定过程中会对供应商的设计研发能力、生产流程、质量管理、服务弹性、个性化订单快速响应能力等多个方面提出严格要求。家居制造商一旦通过相关资质最终审定，将被纳入到家居品牌商的全球供应链，双方结成较为长期、稳定的战略合作关系。公司深耕美国床垫市场，经过多年的发展与积累，公司与Mattress Firm（美国最大床垫零售商）、Walmart（沃尔玛百货有限公司）、CVB等美国知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系。该等优质客户市场竞争力强，随着美国床垫市场规模的不断扩大以及对市场的不断开拓，该等客户产品需求量稳定增长，进而带动了公司业务发展和销售规模的增长。
③规模化生产优势。公司目前已经掌握并拥有连续性记忆绵发泡生产线、床垫复合压缩生产线、智能吊挂缝制生产线和数控切割生产线等多种现代化大型生产设备，可以满足美国客户在供货期上提出的严格要求，具备承接美国各地客户大订单的能力。通过对美西生产基地的扩产，可以进一步整合美国现有生产基地和运营公司，对客户实现更加全面的服务支持。
综上所述，公司床垫产能利用率、产销率水平总体相对较高，美国床垫市场空间广阔，公司在美国市场具有较强的竞争优势，美国亚利桑那州生产基地扩建项目新增产能规模合理。
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（五）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性公司本次募集资金计划用于家居产品配套生产基地项目、美国亚利桑那州生产基地扩建项目、智能化、信息化升级改造项目及补充流动资金项目四个项目。其中家居产品配套生产基地项目生产的布套、弹簧网为公司主营产品的配套材料，不涉及对外销售，不单独产生效益，因此无法单独核算其直接经济效益，但通过该项目的建设，可以提高配套产品的产能及自产率，提升公司对产品品质的掌控能力，从而保障产品质量和供货周期，进一步降低运营风险，公司市场竞争力和盈利能力将进一步提升；智能化、信息化升级改造项目不直接产生经济效益，但项目的实施可以提升公司统一管控能力、运营服务能力，使公司管理能力进一步精细化；补充流动资金项目不直接产生经济效益，该项目可以保证公司业绩快速增长所需的流动资金，有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力。美国亚利桑那州生产基地扩建项目建成达产后，公司将每年新增180万件记忆绵厚垫产能，该项目在完全达产年度的预计效益情况如下：
| 指标名称 | 指标值 |
| 年平均销售收入（万元） | 175,500.00 |
| 年平均毛利率 | 30.12% |
| 年平均利润总额（万元） | 11,579.24 |
| 年平均税后利润（万元） | 8,580.22 |
该项目投资效益测算的计算期为8年，测算依据、测算过程具体如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 收入 | 46,800 | 120,900 | 156,000 | 175,500 | 175,500 | 175,500 | 175,500 | 175,500 |
| 成本 | 33,234 | 85,886 | 109,915 | 123,265 | 123,265 | 122,365 | 122,148 | 122,148 |
| 变动生产成本 | 32,039 | 82,768 | 106,797 | 120,146 | 120,146 | 120,146 | 120,146 | 120,146 |
| 直接材料 | 19,656 | 50,778 | 65,520 | 73,710 | 73,710 | 73,710 | 73,710 | 73,710 |
| 直接人工 | 6,552 | 16,926 | 21,840 | 24,570 | 24,570 | 24,570 | 24,570 | 24,570 |
| 制造费用 | 5,831 | 15,064 | 19,437 | 21,866 | 21,866 | 21,866 | 21,866 | 21,866 |
| 固定生产成本 | 1,195 | 3,118 | 3,118 | 3,118 | 3,118 | 2,218 | 2,001 | 2,001 |
| 毛利 | 13,566 | 35,014 | 46,085 | 52,235 | 52,235 | 53,135 | 53,352 | 53,352 |
5-1-52
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 毛利率 | 28.99% | 28.96% | 29.54% | 29.76% | 29.76% | 30.28% | 30.40% | 30.40% |
（1）收入方面：以现有产品价格为基础，同时考虑自主品牌产品的比重及美国市场类似产品的价格等因素，综合上述因素，本项目记忆绵厚垫平均价格为975元/张，同时假设T+1期至T+8期产品销售单价保持在现有水平。
根据规划，本项目将分为两期开展，一期设计产能为80万张，T+0对厂房进行改造装修及设备安装，T+1投入使用，产能利用率为60%，T+2产能利用率为80%，T+3产能利用率为100%；二期设计产能为100万张，T+1对厂房进行改造装修及设备安装，T+2投入使用，产能利用率为60%，T+3产能利用率为80%，T+4产能利用率为100%，具体如下：
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 |
| 一期销量（万张） | 48 | 64 | 80 | 80 | 80 | 80 | 80 | 80 |
| 二期销量（万张） | - | 60 | 80 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 总销量（万张） | 48 | 124 | 160 | 180 | 180 | 180 | 180 | 180 |
| 销售单价（元/张） | 975 | 975 | 975 | 975 | 975 | 975 | 975 | 975 |
| 收入（万元） | 46,800 | 120,900 | 156,000 | 175,500 | 175,500 | 175,500 | 175,500 | 175,500 |
（2）成本方面：①原材料。本募投项目产品成本主要包括化工原料和面料，其中化工原料根据市场价格测算，面料按照国内成本加关税和运费的方式；②直接人工。直接人工投入参考本项目规模及现有人均产出同时结合产线的自动化程度进行招聘，工资标准参照美国市场相应行业的工资水平，考虑到美国人工成本相对较高，人力密集型环节，例如面料的绗缝、裁剪等环节在国内完成；③制造费用与固定资产成本，本项目的固定资产折旧与摊销参考美国及公司现行的会计政策计提折旧与摊销。
（3）毛利率方面：本次募投项目完全达产年度毛利率水平与公司现有相应产品毛利率水平对比情况如下：
| 本次募投项目完全达产年平均毛利率 | 2021年床垫产品毛利率（剔除运杂费） |
| 30.12% | 34.41% |
5-1-53
本次募投项目完全达产年度平均毛利率为30.12%，略低于现有床垫产品毛利率，项目经济效益测算具有谨慎性。
（4）期间费用方面：本项目期间费用参考公司历史期间费用率平均水平进行测算。
综上所述，公司本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史经营数据、产品定位、毛利率水平等各方面因素，效益测算具有谨慎性、合理性。
（六）2020年非公开发行股票募投项目当前进展情况，进度是否符合预期
公司2020年非公开发行股票募集资金总额为69,325.00万元，募集资金净额为68,240.47万元，截至2022年6月30日，具体投资项目投入金额及建设进度情况如下：
单位：万元
| 2020年非公开募投项目 | 募集资金承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额占承诺投资金额比重 | 项目进度 | |
| 序号 | 项目名称 | ||||
| 1 | 美国生产基地建设项目 | 35,000.00 | 29,078.20 | 83.08% | 2021年10月建成并结项 |
| 2 | 塞尔维亚三期生产基地建设项目 | 25,000.00 | 11,596.11 | 46.38% | 受美国床垫反倾销贸易摩擦影响，项目变更为“美国亚利桑那州生产基地扩建项目” |
| 3 | 补充流动资金项目 | 8,240.47 | 8,240.47 | 100.00% | - |
| 合 计 | 68,240.47 | 48,914.78 | 71.68% | - | |
注：补充流动资金项目实际投资金额含该项目募集资金账户注销时的资金余额。
2020年非公开发行股票募投项目中，美国生产基地建设项目披露的项目达到预定可使用状态日期为2021年12月，该项目实际于2021年10月建成并结项，项目进度符合预期。塞尔维亚三期生产基地建设项目受美国床垫反倾销贸易摩擦政策影响，可行性发生重大变化，按原计划投入已无法达到预期目标。公司已将该项目变更为本次非公开募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”，具体如下：
2021年3月，美国商务部发布了第二轮床垫反倾销调查终裁结果，公司子公司恒康塞尔维亚适用112.11%税率，受美国反倾销政策影响，公司从塞尔维亚
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生产基地出口至美国的记忆绵床垫厚垫需被加征高额反倾销税，该等税费远高于公司床垫毛利水平，公司从塞尔维亚生产基地出口床垫至美国市场已不具备经济性。基于上述贸易政策变化，导致原项目可行性发生重大变化。公司于2021年10月27日召开的第三届董事会第五十次会议、第三届监事会第二十四次会议和2021年11月15日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将塞尔维亚（三期）生产基地建设项目变更为美国亚利桑那州生产基地扩建项目，并将塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金全额投入本次非公开发行股票募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”。
（七）本次募投项目与2020年非公开发行股票募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况本次募投项目与2020年非公开发行股票募投项目的主要建设内容及建设目标如下：
| 项目名称 | 主要建设内容 | 建设目标 |
| 本次募投项目1：家居产品配套生产基地项目 | 布套、弹簧网等家居产品配套生产线 | 扩大家居产品配套产品的规模化生产能力，提升家居配套产品自产率，提高产品品质掌控度 |
| 本次募投项目2：美国亚利桑那州生产基地扩建项目 | 在美国亚利桑那州建设记忆绵床垫生产线 | 提高公司在美国当地的床垫产能，降低贸易摩擦带来的不利影响，抓住美国床垫市场发展机遇 |
| 本次募投项目3：智能化、信息化升级改造项目 | 生产智能化应用和信息化建设相应的软件系统和硬件设备 | 进一步提高公司运营效率，优化信息建设水平，进一步实现运营自动化、管理网络化、生产仓储智能化 |
| 2020年非公开发行募投项目1：美国生产基地建设项目 | 建设记忆绵床垫生产线，系公司在美国建设的首个生产基地 | 分散产能布局，降低中美贸易摩擦等各大经济体间贸易摩擦带来的风险 |
| 2020年非公开发行募投项目2：塞尔维亚（三期）生产基地建设项目 | 增加塞尔维亚生产基地生产能力，进一步扩大塞尔维亚基地记忆绵床垫及枕头的生产能力 |
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由上表可知，本次募投项目中，家居产品配套生产基地项目、智能化、信息化升级改造项目与2020年非公开发行募投项目在建设内容、建设目标等方面存在较大差异和区别。
美国亚利桑那州生产基地扩建项目与2020年非公开发行募投项目中“美国生产基地建设项目”的建设内容和建设目标相对一致，两个项目均为美国贸易摩擦政策背景下对美国生产基地进行建设/扩建，通过加大美国床垫产能布局，降低反倾销、反补贴、加征关税等贸易摩擦对公司经营业绩的影响，两个项目均为公司在美国的生产基地建设，其中美国生产基地建设项目位于美国东部的南卡罗来纳州，侧重供应美国东部的市场与客户，美国亚利桑那州生产基地扩建项目位于美国西部的亚利桑那州，侧重供应美国西部的市场与客户，美国亚利桑那州生产基地扩建项目的实施可以进一步完善公司在美国的产能布局，形成向美国各地快速供货的生产基地网络。
综上所述，本次募投项目不存在重复建设的情况。
（八）2018年、2020年两次再融资募集资金变更用于补充流动资金分别为多少金额，两次再融资实际用于补充流动资金的金额
1、2018年、2020年两次再融资募集资金变更用于补充流动资金金额
2018年、2020年两次再融资募集资金变更用于补充流动资金情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资金额 | 募集资金变更用于补流金额 | 募投项目节余资金用于补流金额 | 股东大会 |
| 2018年公开发行可转债 | ||||
| 智能仓储中心建设项目 | 23,865.09 | - | 5,686.36 | 2020年年度股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 功能家具研发及产业化项目 | 16,000.00 | 8,729.21 | - | 2020年年度股东大会审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 综合楼项目 | 10,000.00 | - | 2.69 | - |
| 小计 | 49,865.09 | 14,418.26 | - | |
5-1-56
| 项目名称 | 投资金额 | 募集资金变更用于补流金额 | 募投项目节余资金用于补流金额 | 股东大会 | |
| 2020年非公开发行 | |||||
| 美国生产基地建设项目 | 35,000.00 | - | - | - | |
| 塞尔维亚（三期）生产基地建设项目 | 25,000.00 | - | - | - | |
| 补充流动资金项目 | 8,240.47 | - | - | - | |
| 小计 | 68,240.47 | - | - | ||
2018年、2020年两次再融资募集资金变更用于补充流动资金金额分别为14,418.26万元和0.00万元。
2、2018年、2020年两次再融资募集资金实际用于补充流动资金金额
2018年、2020年两次再融资募集资金实际用于补充流动资金金额分别为14,418.26万元和8,240.47万元，占募集资金净额比例分别为28.91%和12.08%。
2020年非公开发行募投项目部分资金存在用于本次募投项目的情形，具体而言，2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将美国生产基地建设项目节余资金5,941.03万元、塞尔维亚（三期）生产基地建设项目节余资金13,426.17万元，合计19,367.20万元用于美国亚利桑那州生产基地扩建项目（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），根据该项目投资测算，其中15,230.69万元拟用于租金、预备费及铺底流动资金，4,136.51万元拟用于设备、土建装修等固定资产类投资。
【中介机构核查意见】
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人本次非公开发行募投项目的可行性研究报告及预案等相关资料，访谈发行人管理层，了解募集资金的投资明细构成、是否属于资本性支出、募集资金使用和项目建设的进度安排等，计算本次非公开发行的补充流动资金比例，了解本次募投项目的具体建设内容以及建设的原因及必要性；
5-1-57
2、查阅本次募投项目在董事会决议日前投入资金情况；
3、获取发行人报告期内床垫的产能利用率、产销率等数据，查看床垫行业研究报告，访谈发行人管理层，了解美国床垫市场的市场空间及发行人的竞争优势，分析新增产能规模的合理性；
4、查阅发行人募投项目效益测算的过程及依据，对比本次募投项目毛利率水平与发行人报告期内床垫产品毛利率水平，分析募投项目效益测算的谨慎性、合理性；
5、查阅发行人披露的募集资金存放与使用情况的专项报告、发行人会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，访谈发行人管理层，了解2020年非公开发行股票募投项目的投入及进展情况；
6、查阅发行人2020年非公开发行相关资料，了解2020年非公开发行股票募投项目的建设内容以及与本次募投项目的区别与联系；
7、查阅发行人关于前次募集资金变更用于补充流动资金的相关公告、发行人会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告等资料，计算2018年、2020年两次再融资募集资金变更用于补充流动资金以及实际用于补充流动资金的金额。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、本次募投项目的投资数额测算依据和测算过程合理，本次募集资金拟投入募投项目部分均属于资本性支出，本次募集资金补充流动资金比例为29.95%，符合相关监管要求；
2、本次募投项目的资金使用和项目建设进度安排具有合理性，本次募投项目不存在董事会决议日前投入资金情形；
3、本次募投项目中建设类项目的资金投向符合发行人现有业务发展需求，具有建设的必要性；
4、发行人床垫产能利用率、产销率水平总体相对较高，美国床垫市场空间广阔，本次募投项目新增产能规模合理；
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5、本次募投项目的效益测算充分考虑了发行人历史经营数据、产品定位、毛利率水平等各方面因素，效益测算具有谨慎性、合理性；
6、2020年非公开发行股票募投项目中，美国生产基地建设项目已建成并结项，项目进度符合预期，塞尔维亚三期生产基地建设项目受美国床垫反倾销贸易摩擦政策影响，可行性发生重大变化，该项目结余资金已经股东大会决议变更用于美国亚利桑那州生产基地扩建项目；
7、本次募投项目中，家居产品配套生产基地项目、智能化、信息化升级改造项目与2020年非公开发行募投项目在建设内容、建设目标等方面存在较大差异和区别，美国亚利桑那州生产基地扩建项目与2020年非公开发行募投项目中美国生产基地建设项目的建设内容均为记忆绵床垫生产线，但市场定位及区域覆盖范围有所差异，本次募投项目不存在重复建设的情况；
8、2018年、2020年两次再融资募集资金变更用于补充流动资金金额分别为14,418.26万元和0.00万元，实际用于补充流动资金金额分别为14,418.26万元和8,240.47万元，占募集资金净额比例分别为28.91%和12.08%。
问题7
根据申请文件，申请人报告期完成一项重大资产重组，支付现金购买美国MOR85%股份。请申请人补充说明：（1）收购的原因、背景及商业合理性，与申请人原有业务的协同效应。（2）收购时间进展，纳入合并范围时间及合理性。
（3）收购资金来源，款项支付情况。（4）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。（5）收购事项商誉形成情况。（6）MOR主要资产构成，交易前后MOR资产、负债、收入、成本、利润等基本财务数据，交易前后申请人合并财务报表基本财务数据对比变化。（7）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（8）业绩承诺情况，实际业绩与承诺业绩对比情况，业绩补偿情况。（9）申请人人员派驻、MOR董事会及高管构成，申请人如何有效管理控制MOR。
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请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
【说明与分析】
（一）收购的原因、背景及商业合理性，与申请人原有业务的协同效应2018年，家居行业全球化格局已经形成，中国在2018年出口额/净出口额维持第一大出口国及净出口国，美国进口额/净进口额维持第一大进口国和净进口国，中美两国成为全球家具制造及消费的主要市场。《2018年国务院政府工作报告》提出“扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出去”，鼓励优质企业“走出去”，参与全球市场和产业布局。同时，国家出台相关政策法规支持上市公司并购重组实现转型升级。
美国MOR系美国的一家家居产品类综合零售商，主要销售产品包括沙发、卧具、床及床垫、餐桌、书柜及其他家具类商品。美国MOR主要经营地为美国西海岸，其已拥有一套较为成熟的零售渠道，包括销售门店、仓储及物流渠道。美国MOR采用轻资产方式运营，其向供应商采购成品并直接面向终端消费者进行销售，在零售网络建设及品牌运营方面有着较为充沛的经验。公司为记忆绵家居用品的制造商，具备较为深厚的家居产品生产制造技术积累，客户群体主要为家具贸易商及零售商，与美国MOR分别处于同一产业链的上下游。为扩大公司的销售规模，加速公司自主品牌业务的拓展，公司实施了对美国MOR的跨境收购。公司的家居产品生产能力与美国MOR的终端销售能力相结合，能够形成较强的业务协同。
公司收购美国MOR能够与公司原有业务形成较强的协同作用，具有商业合理性。具体而言：一方面，公司主营产品与美国MOR所销售产品均属于家具类产品，产品终端消费群体相同，基于美国MOR在美国拥有较为成熟的销售渠道，可覆盖较为广大的终端消费者群体。通过收购美国MOR，公司可利用其拥有的成熟销售网络，将自产产品导入美国MOR的销售体系，增加公司产品的宣传场景，寻求公司自主品牌MLILY市场占有率的进一步突破；另一方面，公司可利用自身较为成熟的家居产品生产制造能力，成为美国MOR的自主品牌产品供应
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商，在获得美国MOR采购订单的同时，促进公司新增产能的消化，扩大公司的销售规模，并通过公司产品的成本优势，降低美国MOR的产品采购成本，进一步提升美国MOR的盈利能力。综上所述，在充分响应国家相关产业政策的背景下，公司对美国MOR的收购是公司延伸自身产业链的积极尝试，通过对下游销售渠道的纵向整合，达到扩大公司销售规模、加速拓展公司自主品牌业务，提升公司整体利润空间的积极效果，对于公司全球化业务的发展具有战略意义及经济意义。
（二）收购时间进展，纳入合并范围时间及合理性
公司收购美国MOR的相关时间节点列示如下：
| 序 号 | 时 间 | 具体事项 |
| 1 | 2019年10月11日 | 公司董事会审议通过本次交易预案及相关议案，与美国MOR及卖方签署《股权购买协议》，拟以现金购买美国MOR不超过85%的股份 |
| 2 | 2019年12月6日 | 公司董事会审议通过本次交易草案及相关议案 |
| 3 | 2019年12月24日 | 公司股东大会审议通过本次交易草案及相关议案 |
| 4 | 2020年1月2日 | 取得江苏省商务厅出具的境外投资证书 |
| 5 | 2020年1月3日 | 取得南通发改委出具的境外投资项目备案 |
| 6 | 2020年1月16日 | 取得国家外汇管理局如皋市支局出具的业务登记凭证 |
| 7 | 2020年2月24日 | 公司向相关方支付90%以上的股份转让款 |
| 8 | 2020年2月26日 | 完成股份交割 |
| 9 | 2020年9月17日 | 公司向相关方支付剩余股权转让款 |
截至2020年3月1日，公司已支付了大部分合并价款并有能力、有计划支付剩余款项，同时双方已完成股份交割，公司已实际控制美国MOR的财务和经营决策，并享有相应利益、承担相应风险。因此，公司于2020年3月1日将美国MOR纳入合并范围符合会计准则的规定，具有合理性。
（三）收购资金来源，款项支付情况
公司对美国MOR的收购价款合计5,153.60万美元，根据支付时点汇率折合人民币金额为36,009.39万元。公司收购资金来源包括自有资金及自筹资金，其中自有资金16,509.39万元、自筹资金19,500.00万元。针对自筹资金，公司于
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2020年2月18日与中国工商银行股份有限公司如皋支行签订了长期并购借款合同，借款19,500.00万元。
款项支付情况如下：
| 支付时间 | 支付金额（万美元） |
| 2020年2月19日 | 1,858.24 |
| 2020年2月24日 | 2,787.36 |
| 2020年9月17日 | 508.00 |
| 合 计 | 5,153.60 |
（四）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性
1、结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性
（1）评估方法
针对公司收购美国MOR85%股权的交易，公司委托上海东洲资产评估有限公司对美国MOR股权价值进行评估，并出具了东洲咨报字[2019]第1487号《梦百合家居科技股份有限公司拟收购Mor Furniture For Less Inc.股权所涉及的股东全部权益价值估值报告》（以下简称《估值报告》），该次评估的评估基准日为2019年6月30日，采用的评估方法为收益法和市场法中的上市公司比较法。
美国MOR具备未来可持续经营的能力、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与其预期收益相关的风险报酬能被估算计量，该次评估适用收益法，且由于市场法估值结论受资本市场股票指数波动较大影响，每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，故最终以收益法下的评估结果作为评估结论。
综上所述，该次评估采用收益法进行评估，具有合理性。
（2）主要评估参数
收益法评估计算表如下：
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单位：万美元
| 项目 \ 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 净利润 | 268.56 | 336.85 | 480.06 | 688.26 | 758.27 | 789.24 | 789.24 |
| 归属于母公司损益 | 268.56 | 336.85 | 480.06 | 688.26 | 758.27 | 789.24 | 789.24 |
| 其中：基准日已实现母公司净利润 | 152.88 | - | - | - | - | - | - |
| 加：折旧和摊销 | 319.56 | 643.04 | 672.71 | 706.54 | 736.21 | 753.38 | 753.38 |
| 减：资本性支出 | 281.78 | 805.93 | 941.95 | 1,058.78 | 1,075.17 | 874.51 | 753.38 |
| 减：营运资本增加 | 61.35 | 80.49 | 115.41 | 137.13 | 132.23 | 112.52 | - |
| 股权自由现金流 | 92.11 | 93.47 | 95.41 | 198.89 | 287.08 | 555.59 | 789.24 |
| 加：税后的付息债务利息 | 56.07 | 56.07 | 56.07 | 56.07 | 56.07 | 56.07 | 56.07 |
| 企业自由现金流 | 148.18 | 149.54 | 151.48 | 254.96 | 343.15 | 611.66 | 845.31 |
| 折现率 | 8.90% | 8.90% | 8.90% | 8.90% | 8.90% | 8.90% | 8.90% |
| 折现期（月） | 3 | 12 | 24 | 36 | 48 | 60 | |
| 折现系数 | 0.9789 | 0.9183 | 0.8433 | 0.7744 | 0.7111 | 0.653 | 7.3371 |
| 收益现值 | 145.05 | 137.32 | 127.74 | 197.44 | 244.02 | 399.41 | 6,202.10 |
| 经营性资产价值 | 7,453.08 | ||||||
| 基准日非经营性资产评估值 | 161.38 | 溢余资产评估值 | 0.00 | ||||
| 企业整体价值评估值（扣除少数股东权益） | 7,614.46 | ||||||
| 付息债务 | 1,515.37 | 股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益） | 6,100.00 | ||||
经评估，收益法下美国MOR股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）为6,100.00万美元。本次交易采用收益法进行评估的主要参数情况说明如下：
①营业收入预测情况
| 项目\年份 | 历史期间 | 预测期 | |||||
| 2019全年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 | |
| 营业收入 （万美元） | 30,472.06 | 32,458.86 | 35,283.57 | 38,697.65 | 41,702.71 | 44,214.65 | 44,214.65 |
| 增长额 （万美元） | - | 1,986.79 | 2,824.71 | 3,414.08 | 3,005.06 | 2,511.94 | - |
| 增长率 | - | 6.52% | 8.70% | 9.68% | 7.77% | 6.02% | - |
5-1-63
美国MOR营业收入主要为家具及床垫等商品销售和相关配送业务，其他还包括废料收入，其中商品销售收入占比约95%，其商品主要销售渠道包含门店、折扣店以及网络销售。
对于门店销售，考虑历史年度增长水平，美国MOR未来年度预计每年新增门店2-3家，新开门店首年销售额预期在500万美元。
对于折扣店销售，截至估值基准日，美国MOR共经营折扣店3家。折扣店主要用于清理滞销库存，目前收入占比不到2%；虽然折扣店的收入占比较低，但增长较为可观，预计未来会有少量增设，2024年数量可至5家，新开折扣店首年销售额预期在100万美元。
对于网络销售，美国MOR管理层表示，其网站主要是用于给实体门店引流，虽然网络销售比重不高，但是对门店的销售却有着较重要的影响。随着2018年网站改建的完成，网络销售收入得到提升，2019财年也呈现高速增长。美国MOR认为未来持续增长空间较大，预期能趋近门店收入的7%左右。此外，美国MOR管理层表示，其拟将网络销售与门店销售相结合，形成线上线下配套销售体系，以改善客户体验，随着网络建设的进一步发展，也促进了门店收入的进一步增长。
配送业务包括对客户订购的家具进行运送和安装服务，企业一般对单笔订单的整套服务打包收费，约占产品销售比率的6%。废料收入金额较小，即出售回收的纸箱、泡沫等包装物的收入。历史年度占商品收入的比率较为稳定，预期未来也会持续发生。
综上，美国MOR预测期营业收入增长率呈现先上升后下降的趋势，至2024年增长率为6.02%，后续进入平稳期。
②营业成本预测
| 项目\年份 | 历史期间 | 预测期 | |||||
| 2019全年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 | |
| 营业收入 （万美元） | 30,472.06 | 32,458.86 | 35,283.57 | 38,697.65 | 41,702.71 | 44,214.65 | 44,214.65 |
| 营业成本 （万美元） | 16,680.03 | 17,770.54 | 19,339.76 | 21,213.08 | 22,986.24 | 24,486.56 | 24,486.56 |
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| 项目\年份 | 历史期间 | 预测期 | |||||
| 2019全年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 | |
| 毛利率 | 45.26% | 45.25% | 45.19% | 45.18% | 44.88% | 44.62% | 44.62% |
作为一家轻资产运营的家居产品综合零售商，美国MOR自身不进行制造生产，产品均从供应商处采购，商品销售成本即采购成本，包括产品成本和运费。
基于长期业务合作，美国MOR的本土供应商较为稳定，而国际供应商的选择范围较广，存在一定的议价空间。美国MOR商品销售毛利率近年略微上涨，主要由于部分商品转向价格更加优惠的国际供应商采购。随着美国MOR规模的扩大及采购量的增加，其预期供应商售价也会有所下降，未来毛利会呈现小幅增长。
对于折扣店，因美国MOR销售产品的特殊性，一般不会大量采购，其预计未来毛利仍维持历史水平。
运费即采购商品所需支付的第三方运输费用，随着人力成本的增加而上升。2019年美国MOR运费成本明显上升，其预期该增长不可逆，未来仍会保持在较高水平。
根据与供应商的约定，美国MOR可以获得一定的采购折扣，主要基于其在账期内快速支付采购款和运费而获得的现金折扣，这一折扣方式因供应商策略及采购产品的不同而存在一些差异。随着业务规模的扩大，美国MOR预期采购折扣占比会逐年下降。
综上，此次评估预计，预测期内美国MOR的毛利率基本保持在历史水平，小幅降低，在2024年毛利率达到44.62%，后续进入稳定期。
③销售费用、管理费用、财务费用预测
| 项目\年份 | 历史期间 | 预测期 | |||||
| 2019全年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 | |
| 销售费用 （万美元） | 8,870.16 | 9,405.09 | 10,147.01 | 11,038.53 | 11,828.81 | 12,477.85 | 12,477.85 |
5-1-65
| 项目\年份 | 历史期间 | 预测期 | |||||
| 2019全年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 | |
| 销售费用率 | 29.11% | 28.98% | 28.76% | 28.53% | 28.36% | 28.22% | 28.22% |
| 管理费用 （万美元） | 2,637.94 | 2,790.86 | 2,940.22 | 3,101.81 | 3,267.23 | 3,436.17 | 3,436.17 |
| 管理费用率 | 8.66% | 8.60% | 8.33% | 8.02% | 7.83% | 7.77% | 7.77% |
| 财务费用 （万美元） | 1,895.63 | 2,016.20 | 2,185.06 | 2,389.16 | 2,568.81 | 2,718.98 | 2,718.98 |
| 财务费用率 | 6.22% | 6.21% | 6.19% | 6.17% | 6.16% | 6.15% | 6.15% |
美国MOR的销售费用主要为职工薪酬、门店租金以及广告宣传费。销售费用金额与销售收入紧密相关，预测期内，随着美国MOR规模的扩大，销售费用率呈现小幅下降趋势，最终趋于稳定。
美国MOR的管理费用主要为管理人员薪酬。预测期内，随着美国MOR规模的扩大，管理费用率呈现逐年小幅下降趋势，最终趋于稳定。
美国MOR的财务费用主要是信用卡及财务公司手续费支出，主要系客户以信用卡或分期付款的方式向美国MOR购买家居产品产生的手续费支出。相关手续费支出与美国MOR当期销售收款直接相关。预测期内，财务费用率基本保持稳定。
④折现率
美国MOR本次估值折现率选取加权平均资本成本（WACC）。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
| 指标符号 | 指标名称及说明 |
| Re | 权益资本成本，以资本资产定价修正模型（CAPM）确定，Re＝Rf＋β×MRP＋ε，主要指标说明如下： Rf：无风险报酬率，选取评估基准日美国的长期国债的到期收益率； β：美国MOR风险系数，根据公布的美国同行业公司（Retail，Building Supply）数据确认Beta系数 MRP：市场风险溢价，根据公布的美国的Country and Equity |
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| 指标符号 | 指标名称及说明 |
| Risk Premiums，确定市场风险溢价 ε：公司特定风险调整系数 | |
| We | 权益资本占比 |
| Rd | 债务资本成本，以美国MOR同行业的平均负债利息率予以确定 |
| Wd | 债务资本占比 |
| T | 有效所得税率 |
根据上述测算过程，本次交易得到折现率为8.9%。综上所述，该次交易评估价值具有合理性。
2、结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性根据同期交易标的为境外公司且主营业务与家具用品生产销售相关的交易作为可比交易案例，结合相关案例中交易标的的账面净资产、交易作价进行分析具体如下表所示：
| 上市公司 | 标的资产 | 单 位 | 100%股权作价 | 账面净资产 | 净资产 溢价率（%） | 上一年度 净利润 | 市盈率 | 营业收入 | 市销率 |
| 梦百合 | 美国MOR85% 股权 | 万元 | 42,363.99 | 9,916.36 | 289.83 | 992.84 | 42.67 | 211,178.58 | 0.20 |
| 曲美家居 | Ekornes ASA 100%股权 | 万元 | 406,316.89 | 84,928.29 | 378.42 | 15,886.22 | 25.58 | 243,947.31 | 1.67 |
| 美克家居 | M.U.S.T 公司60%股权 | 万美元 | 820.00 | 374.30 | 119.08 | -100.40 | -8.17 | 1,428.80 | 0.57 |
| Rowe 公司100%股权 | 万美元 | 2,500.00 | 531.90 | 370.01 | 1,505.30 | 1.66 | 7,359.90 | 0.34 | |
| 顾家家居 | Rolf Benz AG&Co.KG99.92%股权 | 万欧元 | 4,159.83 | 3,241.80 | 28.32 | 288.50 | 14.42 | 7,765.00 | 0.54 |
美国MOR是一家轻资产运营的家居产品综合零售商，所有办公场地、营业场地、仓储场地均通过租赁取得。零售型公司的价值更多体现在渠道网络方面，例如，美国MOR经过40余年的经营，其销售连锁品牌在美国西海岸地区（如加利福尼亚州等）具有较高的知名度，因此在判断零售型企业的价值时，一定程度上采用市销率更为适宜。前述可比交易中，平均市销率为0.78，本次交易美国MOR市销率仅为0.20，低于可比交易的市销率平均水平。
5-1-67
综上所述，公司收购美国MOR 85%股权的交易对价是以收益法下的评估价值为基础协商确定，收益法评估过程中使用的关键参数具有合理性，交易对价相较于股权的账面价值有所增值，但本次交易的市销率低于同行业可比交易案例，本次交易定价公允。
（五）收购事项商誉形成情况
购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司收购美国MOR形成的商誉计算过程如下：
单位：万元
| 序 号 | 项 目 | 金 额 |
| ① | 购买日被合并方账面净资产（扣除专项储备） | 14,063.08 |
| ② | 购买日评估增值情况 | 1,647.70 |
| 固定资产 | 1,224.60 | |
| 无形资产 | 15.48 | |
| 长期待摊费用 | 407.63 | |
| ③ | 购买日被合并方可辨认净资产公允价值（①+②） | 15,710.78 |
| ④ | 评估增值产生的递延所得税负债 | 447.35 |
| ⑤ | 考虑递延所得税负债购买日可辨认净资产公允价值（③-④） | 15,263.43 |
| ⑥ | 交易对价 | 36,009.39 |
| ⑦ | 商誉（⑥-⑤*85%） | 23,035.47 |
由上表可知，收购美国MOR完成后，公司合并财务报表新增商誉23,035.47万元。
（六）MOR主要资产构成，交易前后MOR资产、负债、收入、成本、利润等基本财务数据，交易前后申请人合并财务报表基本财务数据对比变化
1、美国MOR主要资产构成
根据JGD & Associates LLP对美国MOR 2021年度及2020年度财务报表出具的审计报告，美国MOR主要资产构成如下：
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单位：万美元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 金 额 | 占 比 | 金 额 | 占 比 | |
| 货币资金 | 179.39 | 1.71% | 950.47 | 10.62% |
| 存 货 | 5,463.08 | 52.09% | 3,970.94 | 44.37% |
| 固定资产及长期待摊费用净额 | 2,579.28 | 24.59% | 2,053.97 | 22.95% |
| 小 计 | 8,221.75 | 78.39% | 6,975.38 | 77.95% |
美国MOR的主要资产系货币资金、存货、固定资产及长期待摊费用，其中存货主要是存放在各个门店和仓库的待售产品，长期待摊费用系各租入门店的装修改良支出。
2、交易前后资产、负债、收入、成本、利润等基本财务数据的对比变化
公司自2020年3月1日起将美国MOR纳入合并报表范围，考虑合并日为3月1日，2020年收购交易前月份仅为2个月，故拟将美国MOR 2019年度及2020年度数据作为收购交易日前后基本财务数据进行比较。
根据JGD & Associates LLP对美国MOR 2019年度及2020年度财务报表出具的审计报告，美国MOR基本财务数据列示如下：
单位：万美元
| 项 目 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产总额 | 8,949.05 | 7,779.86 |
| 负债总额 | 6,576.04 | 6,146.89 |
| 所有者权益 | 2,373.02 | 1,632.97 |
| 收入 | 27,031.54 | 31,597.96 |
| 成本 | 14,218.82 | 16,502.91 |
| 净利润 | 881.41 | 355.86 |
从资产规模看，自2020年3月1日公司将美国MOR纳入合并范围后，由于2020年新冠疫情的爆发，根据美国MOR日常经营需要，公司对其提供资金支持，使得美国MOR2020年末资产总额有所提升。
5-1-69
从经营业绩看，2020年美国MOR营业收入较2019年有所下降，主要系受新冠疫情影响，2020年3月-5月美国MOR部分门店暂时关闭所致。
3、交易前后申请人合并财务报表基本财务数据对比变化
公司自2020年3月1日起将美国MOR纳入合并报表范围，考虑合并日为3月1日，2020年收购交易前月份仅为2个月，故拟将公司2019年度及2020年度数据作为收购交易日前后基本财务数据进行比较，具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产总额 | 707,584.27 | 461,977.54 |
| 负债总额 | 338,259.70 | 221,593.88 |
| 所有者权益 | 369,324.57 | 240,383.65 |
| 营业收入 | 653,013.43 | 383,158.83 |
| 营业成本 | 431,538.99 | 230,964.81 |
| 净利润 | 41,665.41 | 39,220.74 |
由上表可知，2020年3月将美国MOR纳入合并范围后，公司营业收入较上年大幅增长，但受美国MOR的期间费用较高的影响，公司整体销售净利率有所下降。2020年末，公司所有者权益较2019年末有所增长，主要系2020年公司完成非公开发行，以及当期实现盈利所致。
（七）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
1、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较
2020年、2021年，美国MOR实际业绩与《估值报告》中预测业绩对比如下：
5-1-70
单位：万美元
| 期 间 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 预测数 | 实际数 | 差异 （实际数-预测数） | 预测数 | 实际数 | 差异 （实际数-预测数） | |
| 2021年度 | 35,283.57 | 32,764.31 | -2,519.26 | 480.06 | 655.17 | 175.11 |
| 2020年度 | 32,458.86 | 26,027.08 | -6,431.78 | 336.85 | 366.80 | 29.95 |
注：2020年度及2021年度实际营业收入及实际净利润为公司以经JGD & Associates LLP审计并出具无保留意见审计报告的财务报表为基础，并对财务报表期间美国公认会计准则与企业会计准则之间的差异进行调整后的数据。
2、标的资产与收购时按收益法的评估预测与实际差异分析
收入方面，2020年，美国MOR实际收入低于预测数，主要系由于新冠疫情影响导致2020年3月至5月大部分门店都处于闭店状态，营业收入下降；2021年，美国MOR实际收入与预测收入较为接近。
净利润方面，2020年及2021年，美国MOR实际净利润均高于预测数，主要系一方面，由于疫情的影响，美国MOR的广告投入以及销售人员的差旅费支出相对较低，且部分月份租金降低，使其实际销售费用率低于预测数；另一方面，客户使用信用卡结算的比例下降，财务费用率亦低于预测数所致。
（八）业绩承诺情况，实际业绩与承诺业绩对比情况，业绩补偿情况
本次交易不存在业绩承诺情况。
（九）申请人人员派驻、MOR董事会及高管构成，申请人如何有效管理控制MOR
1、申请人人员派驻、MOR董事会及高管构成
截至本反馈意见回复报告出具日，公司在美国MOR派驻相关董事，美国MOR董事会构成如下：
| 序 号 | 董 事 | 董事会职务 | 派出主体 |
| 1 | 倪张根 | 董事会主席 | 梦百合 |
| 2 | 李海峰 | 董事 | 梦百合 |
| 3 | 任重 | 董事 | 梦百合 |
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| 序 号 | 董 事 | 董事会职务 | 派出主体 |
| 4 | Rick Haux | 董事 | 美国MOR |
| 5 | Chris Arnold | 董事 | 美国MOR |
| 6 | Harold Linebarger | 董事 | 美国MOR |
根据美国MOR的公司章程，公司的重大决策由董事会投票决定，美国MOR董事会设董事7人。截至本反馈意见回复报告出具日，由梦百合方派出的1名董事已离职，美国MOR拟于2022年11月16日召开董事会，增补一名来自公司的董事。
2、申请人如何有效管理控制MOR
目前，公司通过人员管控、财务管理、监督管理等多方面措施，可以有效管理控制美国MOR，具体如下：
（1）人员管控
①成立投后整合小组。公司与美国MOR成立投后整合小组，双方就核心人员的安排、业务推动、双方信息披露及运营管理、内控等形成沟通机制。
②派出董事及核心管理人员。根据相关交易文件的约定，收购完成后，公司获得美国MOR董事会中的多数席位，从而形成对董事会的控制安排。此外，公司通过重新签署劳动合同等方式实现美国MOR核心管理人员及现有员工的留任两年或以上，进而保持美国MOR的经营稳定。同时，公司派出运营管理、业务拓展及内控和风险管理团队定期督导并提供协调和支持，以最大程度打造业务协同、文化尊重、授权明晰、健康稳定的发展模式。
（2）财务管理
①严格审批，第三方独立审计。为最大程度保证财务管理的有效性，公司建立了严格的预算及资金审批程序，对于资金支出实行总部统筹、多重审核，境外子公司的负责人不得越权进行费用审批。同时，公司每年末聘请第三方审计机构对美国MOR进行审计。随着未来该计划的落实，公司将能够更好的掌握美国MOR的业务和财务状况，对发现的问题及时进行监督，以促进财务管理目标的实现。
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②定期盘点，定期分析。美国MOR建立完善的月度资产盘点制度，并每月进行月度经营分析，由公司委派人员及董事会成员参与，以对海外资产进行有效管控，降低出现大规模不良资产的可能性。
③派驻财务管理人员。公司派驻财务人员在美国MOR现场办公，获取美国MOR财务系统权限及相关财务信息，实时把握其财务系统运转流程，完成各报告期财务合并报表与会计准则转化要求，协助完成年度审计工作，实施全方位、立体的财务监督工作。
（3）监督管理
公司以专业化的治理与零售运营管理团队牵头，对美国MOR实施分层次的全方位监督管理：
①公司治理：完善美国MOR章程中股东会、董事会相关制度的规定，明确重大事项表决流程；梳理年度会议、定期会议及临时会议时间安排，严格执行会议召集、通知、主持全流程，对待表决事项提前审议，落实公司治理结构。
②定期巡查机制：公司委派运营管理代表（同时作为美国MOR董事会成员之一）定期前往美国MOR，现场出席美国MOR的董事会，同时开展现场巡查工作，包括但不限于门店巡视，物流仓储现场调研，了解各门店呈列、观察地区人流量、了解门店促销手段及效果等，指定相应提升、解决方案，并及时同频母公司相关信息、供管理层决策。同时，公司制定了境外资产运营状况的定期反馈机制。通过上述方式，公司能够结合巡查及反馈情况对人员、业务等方面进行及时调整。
③预算管理：基于当地市场环境与美国MOR年度发展目标，制定企业的年度经营预算，并逐月、逐业务模块进行分解。通过预算的跟踪与达成，最终实现市场与企业内部经营管理的链接。
综上所述，公司目前从人员管控、财务管理、监督管理等多方面对美国MOR进行管理控制，管控措施充分，内部控制完善，可以有效管理控制美国MOR。
【中介机构核查情况】
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（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅公司收购美国MOR公告、交易涉及的股权转让协议等资料，并向公司管理层了解收购美国MOR的原因、背景、商业合理性以及收购相关事项；
2、查阅公司股权购买款支付的银行回单等相关资料，以及相关借款合同；
3、查阅公司收购美国MOR的估值报告，了解评估方法、主要评估参数等情况，分析上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，分析交易对价的公允性。将收入以及盈利的实际情况，与预测数据进行比较，分析合理性；
4、根据美国MOR的财务数据及收购估值报告，复核收购事项商誉形成情况；
5、查阅JGD & Associates LLP出具的美国MOR 2019年、2020年及2021年审计报告、公司2020年及2021年审计报告，分析美国MOR主要资产构成、交易前后美国MOR以及公司合并财务报表基本财务数据的变化；
6、获取美国MOR组织架构图，与管理层进行访谈，了解公司在美国MOR的人员派驻情况，以及公司对美国MOR的管控情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、公司对美国MOR的收购是公司延伸自身产业链的积极尝试，通过对下游销售渠道的纵向整合，达到扩大公司销售规模、加速拓展公司自主品牌业务，提升公司整体利润空间的积极效果，对于公司全球化业务的发展具有战略意义及经济意义；
2、公司将美国MOR纳入合并范围前完成了股份交割，并支付了大部分的股权购买款，纳入合并范围时间符合会计准则，具有合理性；
3、公司的收购资金主要来源于自有资金和自筹资金，并按照协议约定支付
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相关股权购买款；
4、公司收购美国MOR时，交易定价参照东洲咨报字〔2019〕第1487号《估值报告》的估值协商确定，估值方法及参数选择具有合理性，交易定价公允；
5、本次收购完成后，公司合并报表新增商誉23,035.47万元；
6、美国MOR的主要资产系货币资金、存货、固定资产及长期待摊费用。收购完成后，美国MOR资产规模有所增长，但营业收入较上年有所下降，主要系受新冠疫情影响，2020年3月至5月，美国MOR部分门店暂时关闭所致；收购完成后公司营业收入较上年大幅增长，但受美国MOR期间费用较高的影响，公司销售净利率有所下降；
7、收购时美国MOR按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况比较存在小幅差异，具有合理性；
8、本次交易不存在业绩承诺情况；
9、收购完成后，公司派驻相关管理人员至美国MOR现场，并实施相应的管控措施，可以有效管理控制美国MOR。
问题8
根据申请文件，报告期申请人部分产品由OEM模式生产。请申请人补充说明：（1）OEM生产模式的金额占比、主要供应商等基本情况，采用OEM模式的商业合理性，申请人主要产品生产是否对OEM厂商形成重大依赖。（2）相关业务定价情况，结合可比交易情况说明定价的公允合理性，是否存在利益输送或为上市公司分担成本费用等情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【说明与分析】
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（一）OEM生产模式的金额占比、主要供应商等基本情况，采用OEM模式的商业合理性，申请人主要产品生产是否对OEM厂商形成重大依赖
报告期内，公司OEM生产模式主要发生于公司非同一控制下企业合并收购的美国MOR及朗乐福两家销售子公司，前述子公司通过外购供应商所生产的成品并直接向终端消费者进行销售（以下简称“外生业务”）。对应地，公司内生业务主要系公司通过自有生产线完成自主采购、生产，将产成品对外销售的业务，不存在将产品生产过程整体交由外协厂商完成的情形。
公司为记忆绵家居用品的制造商，具备较为深厚的家居产品生产制造（以下简称“内生业务”）技术积累。公司分别于2019年6月、2020年2月收购了朗乐福、美国MOR，上述两家公司分别在深圳、美国拥有较为成熟的零售渠道，收购完成后，公司可利用上述两家子公司成熟的销售平台拓展公司自主品牌产品的市场占有率，扩大公司的销售规模，加速公司自主品牌业务的拓展。美国MOR、朗乐福分别成立于1973年、2017年，其自成立起即专注家居产品零售业务，通过自有销售终端销售其采购的成品，其主营业务及经营模式在收购前后未发生重大变化。
1、OEM生产模式的金额占比
报告期内，公司外生业务实现的销售收入及其占比情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 外生业务销售收入 | 108,137.34 | 216,659.97 | 154,572.23 | 8,084.31 |
| 主营业务收入 | 395,318.24 | 791,189.75 | 635,411.21 | 379,113.80 |
| 占 比 | 27.35% | 27.38% | 24.33% | 2.13% |
由上表可知，报告期内，公司外购成品实现的销售收入分别为8,084.31万元、154,572.23万元、216,659.97万元及108,137.34万元，占各期主营业务收入的比重分别为2.13%、24.33%、27.38%及27.35%，2020年以来，公司外生业务销售收入占比有所上升，主要系公司收购了美国MOR并将其纳入合并范围所致。
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公司基于自身多年的积累，内生业务方面已经形成了十分成熟、完善的家居产品产供销体系，具有良好的盈利能力。2021年，公司当期发生亏损；2019年、2020年及2022年1-6月，上述两家销售子公司实现的净利润占各期公司合并净利润的比重分别为0.32%、7.83%及10.38%，占比较低。
2、主要供应商基本情况
报告期内，公司外生业务主要供应商明细如下：
单位：万元
| 2022年1-6月 | |||
| 序 号 | 供应商名称 | 主要采购产品名称 | 采购金额 |
| 1 | Michael Nicholas Designs, Inc | 沙发 | 7,405.03 |
| 2 | HHC USA Corp. | 沙发 | 6,174.96 |
| 3 | Kuka (HK) Trade Co., Ltd | 沙发 | 5,673.32 |
| 4 | Man-Wah | 沙发 | 5,563.98 |
| 5 | MAGNUSSEN HOME FURNISHINGS INC | 卧具 | 3,148.36 |
| 小 计 | 27,965.65 | ||
| 2021年度 | |||
| 序 号 | 供应商名称 | 主要采购产品名称 | 采购金额 |
| 1 | Michael Nicholas Designs, Inc | 沙发 | 13,933.95 |
| 2 | 佛山市美梦思睡眠科技有限公司 | 弹簧床垫等家居产品 | 11,518.58 |
| 3 | Man-Wah | 沙发 | 8,951.61 |
| 4 | MAGNUSSEN HOME FURNISHINGS INC | 卧具 | 8,319.29 |
| 5 | Kuka (HK) Trade Co., Ltd | 沙发 | 7,351.79 |
| 小 计 | 50,075.22 | ||
| 2020年度 | |||
| 序 号 | 供应商名称 | 主要采购产品名称 | 采购金额 |
| 1 | Michael Nicholas Designs, Inc | 沙发 | 15,210.20 |
| 2 | 佛山市美梦思睡眠科技有限公司 | 弹簧床垫等家居产品 | 7,855.38 |
| 3 | Man-Wah | 沙发 | 7,450.45 |
| 4 | ASHLEY FURNITURE | 沙发 | 4,957.54 |
| 5 | Kuka (HK) Trade Co., Ltd | 沙发 | 4,914.68 |
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| 小 计 | 40,388.25 | ||
| 2019年度 | |||
| 序 号 | 供应商名称 | 主要采购产品名称 | 采购金额 |
| 1 | 佛山美梦思睡眠科技有限公司 | 弹簧床垫等家居产品 | 5,160.00 |
| 小 计 | 5,160.00 | ||
注：上表中，“MICHAEL NICHOLAS DESIGNS, INC.”、“MICHAEL NICHOLAS IMPORTS”合并统计，以“MICHAEL NICHOLAS DESIGNS, INC.”列示。
由上表可知，报告期内，公司向主要外生业务供应商采购金额分别为5,160.00万元、40,388.25万元、50,075.22万元及27,965.65万元，2020年起，公司外生业务采购额显著上涨，主要系当期公司收购了美国MOR所致。公司外生业务主要供应商总体较为稳定，且主要为国内外知名家居产品厂商。
3、采用OEM模式的商业合理性，申请人主要产品生产是否对OEM厂商形成重大依赖
（1）采用OEM模式的商业合理性
公司收购上述两家销售子公司并开展外生业务具有商业合理性，具体而言：
目前，公司自产产品以ODM模式销售为主，自主品牌模式销售为辅。为寻求公司自主品牌MLILY产品市场占有率的进一步突破，公司收购了美国MOR、朗乐福，利用其在当地成熟的销售渠道实现自主品牌MLILY产品在终端市场的进一步覆盖，进一步完善在美国、深圳等地区的家居市场销售网络布局，对公司全球化、本土化业务的发展具有重要战略意义和经济意义。
美国MOR、朗乐福自成立以来，始终专注于品牌运营及销售渠道搭建，开展当地市场家居产品的终端零售业务，其自身不具备产品生产能力，主营业务和经营模式在公司收购前后未发生重大变化。公司根据自身业务发展需要收购上述公司后，仍继续由其独立开展原有业务。因此，公司采用OEM模式具有商业合理性。
（2）申请人主要产品生产是否对OEM厂商形成重大依赖
公司对上述外生业务并不存在重大依赖，主要系：一方面，公司基于自身多年的积累，内生业务方面已经形成了十分成熟、完善的家居产品产供销体系，除
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充分发挥协同作用外，与外生业务的管理经营相互独立。美国MOR、朗乐福自成立以来，其主营业务未发生重大变化，公司收购上述公司后，仍继续由其独立开展原有业务；另一方面，从收入及利润来源看，公司销售收入及盈利主要来自于自身成熟的床垫、枕头、沙发、电动床等家居产品的自产业务，外购成品销售业务所实现的销售收入及利润占比较低。
此外，美国MOR拥有较为丰富的美国本土及其他地区知名家居产品供应商，其对供应商具备较为稳定的合作关系，且公司已于2022年6月出售所持朗乐福
24.00%的股权。
综上所述，公司主要产品生产不存在对外购成品供应商的重大依赖。
（二）相关业务定价情况，结合可比交易情况说明定价的公允合理性，是否存在利益输送或为上市公司分担成本费用等情形
公司对于外生业务均具备规范的供应商选择、评价及采购流程，严格筛选外购成品供应商。对于相关产品采购的定价，公司通常基于所需产品成本分析来初步判断合理的价格区间，并通过向不同供应商比价，并结合产品规格、运输成本、市场价格、毛利率水平等与供应商洽谈确定最终的采购价格。
报告期内，公司外购成品的采购单价区间及销售毛利率情况如下：
单位：元/件
| 采购产品类别 | 美国MOR | 朗乐福 | ||
| 采购单价区间 | 销售毛利率 | 采购单价区间 | 销售毛利率 | |
| 床 垫 | 316.21-18,001.98 | 45.75% | 300.04-7,993.81 | 51.40% |
| 枕 头 | 155.69-677.91 | 49.63% | - | - |
| 沙 发 | 800.21-17,191.08 | 43.84% | 1,017.70-12,830.09 | 17.00% |
| 电动床 | 200.05-8,433.36 | 43.85% | 1,385.04-2,986.73 | 45.69% |
由上表可知，对于外生业务，公司所采购同类产品的单价差异较大，主要系公司通常基于下游客户需求采购不同类型、款式、品牌的产品，产品细分种类众多、存在一定的定制化特征，难以通过公开市场数据或可比交易数据进行价格对比。然而，一方面，公司主要向全球知名的大型家居产品供应商进行采购，该等供应商通常拥有较为成熟的商业模式和完善的内部控制制度，基于公平、合理的
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定价原则确定产品销售价格；另一方面，公司通过美国MOR、朗乐福实现的产品销售毛利率总体较高。因此，公司外生业务不存在利益输送或为公司分担成本费用的情形。【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、向公司管理层了解公司OEM模式（即“外生业务”）的开展情况，收购美国MOR、深圳朗乐福的原因及商业合理性，关注是否对相关主体存在重大依赖；
2、获取公司外生业务销售数据，计算分析外生业务销售收入占比情况，并与外生业务主体净利润占比情况进行对比分析；
3、获取公司外生业务采购明细数据，分析外生业务主要供应商情况，分析外生业务采购价格、销售毛利率是否公允合理。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、报告期内，公司外生业务主要供应商总体保持稳定，公司开展外生业务具备商业合理性，主要产品生产对OEM厂商不存在重大依赖；
2、公司OEM生产模式相关业务定价公允、合理，不存在利益输送或为公司分担成本费用的情形。
问题9
根据申请文件，申请人部分销售采用经销商模式。请申请人：（1）报告期各期申请人各销售模式实现的销售收入金额及占比，通过经销商进行销售是否符合行业惯例，报告期内主要经销商是否发生变动。（2）报告期各期新增主要经销商的具体情况，包括不限于经销商获取方式、当期经销产品、经销金额及
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占比、经销商成立时间等。（3）经销模式下收入确认时点及依据、结算及回款方式，是否存在退货，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
【说明与分析】
（一）报告期各期申请人各销售模式实现的销售收入金额及占比，通过经销商进行销售是否符合行业惯例，报告期内主要经销商是否发生变动
1、报告期各期申请人各销售模式实现的销售收入金额及占比，通过经销商进行销售是否符合行业惯例
报告期内，公司各销售模式下的收入金额及占比具体如下：
单位：万元
| 销售模式 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 主营业务收入 | 占 比 | 主营业务收入 | 占 比 | 主营业务收入 | 占 比 | 主营业务收入 | 占 比 | |
| ODM等模式 | 226,406.23 | 57.27% | 437,831.25 | 55.34% | 366,183.80 | 57.63% | 304,450.35 | 80.31% |
| 外 购 | 108,137.34 | 27.35% | 216,659.97 | 27.38% | 154,572.23 | 24.33% | 8,084.31 | 2.13% |
| 直 营 | 38,977.57 | 9.86% | 83,778.39 | 10.59% | 75,662.86 | 11.91% | 39,315.82 | 10.37% |
| 经 销 | 21,797.09 | 5.51% | 52,920.15 | 6.69% | 38,992.32 | 6.14% | 27,263.31 | 7.19% |
| 合 计 | 395,318.24 | 100.00% | 791,189.75 | 100.00% | 635,411.21 | 100.00% | 379,113.80 | 100.00% |
由上表可知，报告期内，公司销售模式以ODM等模式为主，ODM模式销售收入占比分别为80.31%、57.63%、55.34%及57.27%。2020年，公司ODM模式销售收入占比有所下降，主要系当期收购了美国MOR并将其纳入合并报表所致。美国MOR主要从事家居产品的零售业务，其主要通过外购成品并在其自有门店进行销售开展业务。此外，公司主要通过直营、经销模式开展自主品牌销售业务。
公司境内外经销业务开展已有10多年历史，已建立一套较为成熟的经销体系。公司通常将境内外目标市场划分为若干区域，在每个区域内选择授权经销商并签署协议，由经销商自主建设和管理区域内营销网络，负责各自区域内的品牌
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推广、产品销售和服务。通过开展经销业务，公司可以实现快速打开境内外自主品牌市场，构建供应链体系，节省境内外渠道拓展成本的目标。
根据公开披露信息可知，同行业可比公司亦普遍采用经销模式进行销售，具体如下：
| 公司名称 | 经销业务概况 |
| 喜临门 | 喜临门持续完善分销体系，助力经销商扩大渠道优势，2019至2021年，喜临门经销店营业收入分别为183,232.37万元、241,197.66万元和395,614.02万元，占主营业务收入比重分别为37.77%、43.30%和51.70%，其经销店收入金额及占比均呈上升趋势。 |
| 永艺股份 | 永艺股份持续推进经销体系建设，为加强与各地经销商的沟通服务，永艺股份已在多个重点城市设立办事处，覆盖国内主要经济区域。 |
| 慕思股份 | 慕思股份采用“以经销为主，电商、直供、直营等多种模式并存”的销售模式，截至2022年6月30日，慕思股份拥有近2,000家经销商，2019至2021年，慕思股份通过经销模式实现销售收入分别为270,296.37万元、305,070.05万元和439,680.01万元，占主营业务收入的比例分别为70.84%、69.03%和68.53%，经销模式营业收入占比较高。 |
| 麒盛科技 | 麒盛科技境内销售主要采取“直营+经销商”的销售模式，通过经销商进行渠道拓展和宣传其自主品牌。 |
由上表可知，家居行业受自身自主品牌推广需求推动，通过经销模式开展业务的现象较为普遍，因此，公司通过经销商进行销售符合行业惯例。
2、报告期内主要经销商是否发生变动
报告期内，公司前五名经销商情况具体如下：
单位：万元
| 2022年1-6月 | ||||
| 序 号 | 经销商名称 | 销售金额 | 占经销收入比例 | 合作时长 |
| 1 | COMFY NEST SDN BHD | 4,035.79 | 18.52% | 10年以上 |
| 2 | Your China Ltd | 1,865.26 | 8.56% | 7-10年 |
| 3 | 河南良品有屋家居有限公司 | 1,316.51 | 6.04% | 5年以内 |
| 4 | Windwalker Distributing | 859.14 | 3.94% | 10年以上 |
| 5 | Presidential Bedding | 655.90 | 3.01% | 5年以内 |
5-1-82
| 合 计 | 8,732.60 | 40.06% | - | |
| 2021年度 | ||||
| 序 号 | 经销商名称 | 销售金额 | 占经销收入比例 | 合作时长 |
| 1 | Your China Ltd | 7,951.61 | 15.03% | 7-10年 |
| 2 | COMFY NEST SDN BHD | 7,882.20 | 14.89% | 10年以上 |
| 3 | Presidential Bedding | 2,959.81 | 5.59% | 5年以内 |
| 4 | 河南良品有屋家居有限公司 | 2,210.66 | 4.18% | 5年以内 |
| 5 | Windwalker Distributing | 2,006.80 | 3.79% | 10年以上 |
| 合 计 | 23,011.08 | 43.48% | - | |
| 2020年度 | ||||
| 序 号 | 经销商名称 | 销售金额 | 占经销收入比例 | 合作时长 |
| 1 | COMFY NEST SDN BHD | 6,965.73 | 17.86% | 10年以上 |
| 2 | Your China Ltd | 6,859.49 | 17.59% | 7-10年 |
| 3 | Windwalker Distributing | 2,661.76 | 6.83% | 10年以上 |
| 4 | Presidential Bedding | 1,865.43 | 4.78% | 5年以内 |
| 5 | GRAND VIEW INTERNATIONAL PTY LTD | 1,864.46 | 4.78% | 7-10年 |
| 合 计 | 20,216.87 | 51.85% | - | |
| 2019年度 | ||||
| 序 号 | 经销商名称 | 销售金额 | 占经销收入比例 | 合作时长 |
| 1 | COMFY NEST SDN BHD | 6,153.84 | 22.57% | 10年以上 |
| 2 | Your China Ltd | 6,005.33 | 22.03% | 7-10年 |
| 3 | Windwalker Distributing | 1,747.18 | 6.41% | 10年以上 |
| 4 | Nu Dream Bedding Distribution | 1,069.47 | 3.92% | 5-7年 |
| 5 | GRAND VIEW INTERNATIONAL PTY LTD | 884.04 | 3.24% | 7-10年 |
| 合 计 | 15,859.85 | 58.17% | - | |
5-1-83
报告期内，公司主要经销商均为持续合作的客户，合作时间较长，合作关系良好。报告期内，公司前五名经销商实现的经销收入占比分别为58.17%、51.85%、
43.48%及40.06%，呈逐年下降趋势，主要系近年来公司持续开拓境内自主品牌销售业务，发展境内经销客户，使得境内经销业务收入占比持续上升，且境内经销客户较为分散所致。
报告期内，公司前五名经销商总体较为稳定，但存在一定变动，主要系各经销商每年的产品采购量、采购的产品类别及型号均根据下游客户的需求而存在不同，导致按销售金额排名时有所变动，但总体排名均处于前列。
（二）报告期各期新增主要经销商的具体情况，包括不限于经销商获取方式、当期经销产品、经销金额及占比、经销商成立时间等
由前文可知，报告期内，公司各期主要经销商新增情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 新增经销商名称 | 新增 时间 | 经销商获取方式 | 当期经销产品 | 新增当期经销收入 | 新增当期收入占经销收入比 | 经销商成立时间及合作历史 |
| 1 | Presidential Bedding | 2020年新增 | 公司主动开发 | 床垫、枕头、电动床 | 1,865.43 | 4.78% | 2018年3月成立，2019年起开始 合作 |
| 2 | 河南良品有屋家居有限公司 | 2021年新增 | 公司主动开发 | 床垫、枕头、沙发、电动床 | 2,210.66 | 4.18% | 2020年8月成立，当年开始合作 |
报告期内，公司持续深化与现有优质经销商的合作关系的同时，积极寻找海内外优质经销商拓展市场，充分挖掘客户的市场潜力。
（三）经销模式下收入确认时点及依据、结算及回款方式，是否存在退货，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
公司经销模式均为买断式销售，新收入准则实施前后，公司经销模式销售商品时收入确认方法和时点未发生变化。境内销售方面，公司在按经销商客户要求将商品交付经销商客户后确认收入；境外销售方面，公司在报关离港取得提单时时确认收入。
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公司经销商主要采用银行转账的方式向公司付款。境内经销商通常以款到发货为主；境外经销商公司根据对客户的信用情况、经营情况和合作关系等评估结果，授予经销商不同的信用额度及（或）信用账期。报告期内，公司经销模式下存在少量退货情形，主要系公司所销售产品因运输过程导致包装损坏，以及发货尺寸有误等因素所致。对于已经确认收入的货物，若发生退货，公司通常在退货发生后，冲减退货当期的主营业务收入，同时冲减应收账款等相关科目。
综上所述，公司经销模式下收入确认、结算及回款相关会计处理符合企业会计准则的规定。
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、访谈公司主要负责人，了解公司境内外经销业务开展历史及当前状况；
2、取得公司分业务模式销售收入明细，关注境内外经销业务收入金额及占比在报告期内的变动情况；
3、查阅公开披露信息，了解同行业可比公司经销业务开展情况，分析公司通过经销商进行销售是否符合行业惯例；
4、取得公司经销业务收入明细，关注主要经销商情况及其在报告期内的变动情况，关注新增主要经销商的具体情况，关注是否存在退货情况；
5、访谈公司财务负责人及相关账务处理人员，了解公司经销业务的收入确认时点及依据、结算及回款方式。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、报告期内，公司存在通过经销商进行销售的情形，该等业务模式符合行业惯例。报告期内，公司主要经销商均为持续合作的客户，合作时间较长，合作
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关系良好。公司前五名经销商总体较为稳定，但存在一定变动，主要系各经销商每年的产品采购量、采购的产品类别及型号均根据下游客户的需求而存在不同，导致按销售金额排名时有所变动，但总体排名均处于前列；
2、公司确认经销收入时，境内经销业务以商品交付经销商客户为时点及依据，境外经销业务以相关商品报关、离港、取得提单为时点及依据。公司经销商主要采用银行转账的方式向公司付款。境内经销商通常以款到发货为主；境外经销商公司根据对客户的信用情况、经营情况和合作关系等评估结果，授予经销商不同的信用额度及（或）信用账期；
3、报告期内，公司经销模式下存在少量退货情形，主要系公司所销售产品因运输过程导致包装损坏，以及发货尺寸有误等因素所致。对于已经确认收入的货物，若发生退货，公司通常在退货发生后，冲减退货当期的主营业务收入，同时冲减应收账款等相关科目。公司经销模式下的相关会计处理符合会计准则的相关规定。
问题10
报告期内，申请人主要收入来源于境外销售。请申请人补充说明：（1）境外主体情况。包括不限于成立时间、行业地位、目标客户群体等基本情况。（2）报告期内出口退税情况与境外销售规模的匹配性。（3）新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明对境外业务收入真实性采取的主要核查程序。
回复：
【说明与分析】
（一）境外主体情况。包括不限于成立时间、行业地位、目标客户群体等基本情况
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截至2022年6月30日，公司共拥有23家境外子公司，分布在美国、泰国、西班牙、塞尔维亚、中国香港5个地区，各地区主体情况如下：
1、美国地区主体情况
公司在美国地区共拥有11家子公司，具体为恒康美国、恒康南卡、恒康亚利桑那、恒康格兰岱尔、CBD、美国梦百合、Mlily Mattresses、美国MOR、Globed、恒康美国控股、Goodyear，其股权架构情况如下：
上述11家子公司的公司定位、成立时间、公司职能等具体情况如下表所示：
| 公司定位 | 序号 | 公司名称 | 成立/收购 时间 | 子公司职能 |
| 生产基地 | 1 | 恒康南卡 | 2019/1/10 | 公司位于美国东部地区的记忆绵床垫、枕头生产基地 |
| 2 | 恒康亚利桑那 | 2020/4/21 | 公司位于美国西部地区的记忆绵床垫、枕头生产基地 | |
| 3 | 恒康格兰岱尔 | 2022/3/16 | 公司位于美国西部地区的记忆绵床垫、枕头生产基地，本次募投项目实施主体，目前处于建设状态 | |
| 销售平台 | 4 | 美国MOR | 1973/7/16 | 公司于2020年收购的美国西海岸的家具综合零售商，主要通过实体门店、网络方式销售，自身不进行制造生产，所有产品均从供应商处采购。 |
| 5 | CBD | 2011/3/1 | 目前已停止运营 | |
| 6 | 美国梦百合 | 2018/3/22 | 负责美国地区的销售，目前拥有1家直营门店 | |
| 7 | Mlily Mattresses | 2022/3/25 | 负责美国地区的销售，因2022年3月 |
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| 公司定位 | 序号 | 公司名称 | 成立/收购 时间 | 子公司职能 |
| 新设立，目前尚未开展经营 | ||||
| 职能公司 | 8 | Globed | 2019/10/4 | 美国MOR持股平台，不涉及销售 |
| 9 | 恒康美国 | 2018/4/10 | 主要作为持有房屋、土地等资产的主体，非经营主体，不涉及销售 | |
| 10 | 恒康美国控股 | 2020/4/22 | 公司在美国地区设立的多个子公司的持股平台，不涉及销售 | |
| 11 | Goodyear | 2020/11/12 | 主要作为持有房屋、土地等资产的主体，非经营主体，不涉及销售 |
由上表可知，公司在美国地区的重要子公司为恒康南卡、恒康亚利桑那、美国梦百合、美国MOR，该等主体的目标客户及行业地位如下：
（1）美国梦百合
为进一步加强与美国地区已有客户的合作、开拓新客户以及拓宽企业自主品牌的销售渠道等，公司于2018年设立了美国梦百合作为销售主体。美国梦百合的销售定位兼顾ODM客户和自主品牌推广，具体为：
①ODM销售方面。成立初期，美国梦百合主要为美国知名家居品牌商、零售商提供ODM服务，该部分订单主要来源于集团内客户的分配。随着美国梦百合的经营发展，美国梦百合的地缘优势得以充分发挥，独立开拓了其他美国大型家居产品零售商客户，例如美国最大床垫零售商Mattress Firm，其现已成为美国梦百合第一大销售客户。未来，美国梦百合将进一步加深与现有ODM客户的合作关系，并借助母公司梦百合形成的市场影响力持续挖掘美国其他家居产品制造商、零售商或贸易商客户；
②自主品牌销售方面。A.直销方面，美国梦百合目前独立开拓了Amazon（亚马逊）等电商平台，并已开设了1家直营门店，其目标客户群体为终端消费者，公司将根据业务发展和战略布局择机开设其他直营门店；B.经销方面，美国梦百合不断积极接触美国家居行业内的其他经销商，已独立开发了一批经销商客户。未来，美国梦百合亦将持续进行自主品牌MLILY在美国的宣传推广，充分发挥线上线下的渠道优势，打造自主品牌影响力。
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综上所述，美国梦百合销售订单主要来自于梦百合集团内部订单分配或基于梦百合品牌进行的市场开拓。报告期内，美国梦百合营业收入分别为5,067.06万元、37,291.52万元、72,025.85万元及53,673.55万元，报告期内收入增长较快，但与其他大型床垫生产制造商、贸易商或零售商相比仍处于较小规模。
（2）恒康南卡、恒康亚利桑那
2019年，美国企业提起了第二轮反倾销调查，引致梦百合子公司泰国里高、恒康塞尔维亚出口至美国的厚垫产品可能被征收高额反倾销税。因此，为应对美国贸易摩擦和反倾销调查带来的不利影响，同时提高公司的市场竞争力、进一步抢占美国市场份额，公司于2019年在美国东部设立了恒康南卡生产基地；随着美国床垫市场的快速增长以及反倾销调查结果的逐渐明朗，公司预计可供美国市场的床垫产能无法满足美国市场需求，公司于2020年在美国西部设立恒康亚利桑那生产基地。基于上述原因，恒康南卡及恒康亚利桑那生产基地主要系为集团内服务，其订单主要来自于集团内部的订单分配，定位于生产型工厂。此外，恒康南卡也逐步开拓了部分新ODM客户。
（3）美国MOR
为进一步拓宽公司在美国的销售渠道，公司于2020年收购了美国MOR。美国MOR是一家位于美国西海岸的家具综合零售商，其自身不进行制造生产，所有产品均从供应商处采购，销售渠道包括门店销售、折扣店及网络销售。截至2022年6月30日，美国MOR在美国共拥有54家销售终端（包括零售门店、折扣店、仓库等），跨越7个州、11个区域，其客户群体主要为线上及线下终端消费者。根据行业权威杂志《Furniture Today》发布的统计数据，美国MOR在2021年美国百强家具店中排名第37位，具备一定的行业地位。
2、泰国地区主体情况
公司在泰国地区共拥有2家子公司，分别为泰国里高、Metal Power，其股权架构情况如下：
5-1-89
上述公司的公司定位、成立时间、公司职能等具体情况如下表所示：
| 公司定位 | 序号 | 公司名称 | 成立/收购时间 | 子公司职能 |
| 生产基地、销售平台 | 1 | 泰国里高 | 2018/11/13 | 公司位于泰国地区电动床、功能沙发、薄垫、枕头等产品的生产基地 |
| 2 | Metal Power | 2019/8/23 | 泰国地区的床架生产基地，主要用于配套泰国里高生产，不涉及对外销售 |
受贸易摩擦因素影响，国内江苏里高生产基地生产的电动床、功能沙发等功能家居产品向美国出口受限，为保障公司电动床、功能沙发等产品对美国客户的顺利供应，公司于泰国地区设立泰国里高生产基地，并将原江苏里高的美国客户订单转移至泰国里高生产。同时，为配套泰国里高生产，公司2019年8月收购了Metal Power，向泰国里高供应部分电动床的配套铁架，Metal Power自身不涉及对外销售。
根据公司的产能分配，泰国里高主要为美国地区电动床、功能沙发等产品的品牌商、零售商提供ODM服务，其目标客户群体一方面为集团客户，包括美国知名家居品牌商CVB Inc、美国最大的连锁零售商Walmart等；另一方面积极开拓东南亚本土或美国地区其他大型品牌商或零售商。自2018年11月泰国里高设立以来，公司境外电动床、功能沙发等家居产品的销售额得以进一步增长，市场占有率有所提升，但整体规模较小。
电动床、沙发等家居产品市场前景广阔、市场渗透率不断攀升。其中，美国地区是最大市场，根据Technavio 2020年4月公布的《2019-2023年全球电动床市场》报告，报告预测全球电动床市场在2019-2023年期间将以近9%的复合增
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长率快速增长，净增量超过27.6亿美元，其中约45%的增量来自于美国市场。此外，泰国里高正在组建本土销售团队，以深化和开拓更多东南亚本地业务。未来，随着民众对功能家居产品消费习惯的逐步改善和升级，全球电动床和功能沙发市场的渗透率将进一步上行，泰国里高及其产品的市场地位有望得以提升。
3、西班牙地区主体情况
公司在西班牙地区共拥有6家子公司，分别为恒康西班牙、西班牙梦百合、西班牙思梦、COMOTEX、MAXCOLCHON、欧洲梦百合，其股权架构情况如下：
上述公司的公司定位、成立时间、公司职能等具体情况如下表所示：
| 公司定位 | 序号 | 公司名称 | 成立/收购时间 | 子公司职能 |
| 生产基地 | 1 | 恒康西班牙 | 2020/5/29 | 公司位于西班牙地区的记忆绵床垫、枕头等产品的生产基地 |
| 销售平台 | 2 | 西班牙梦百合 | 2011/12/7 | 目前无实际经营，拟注销 |
| 生产基地、 销售平台 | 3 | 西班牙思梦 | 2011/12/7 | 西班牙思梦及其子公司MAXCOLCHON、COMOTEX是西班牙地区的家具综合生产、零售商，主要通过门店等方式销售思梦自主品牌产品及部分梦百合自主品牌MLILY。 |
| 4 | MAXCOLCHON | 2008/8/25 | ||
| 5 | COMOTEX | 2003/9/1 | ||
| 职能公司 | 6 | 欧洲梦百合 | 2021/2/9 | 作为公司在西班牙地区设立的各子公司的持股平台，不涉及对外销售 |
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由上表可知，公司在西班牙布局的主要生产、销售主体为西班牙思梦及其子公司、恒康西班牙。该等主体的目标客户和行业地位情况如下：
（1）西班牙思梦
2017年，公司为拓宽在欧洲的销售渠道，收购了西班牙思梦。西班牙思梦及其两个子公司是西班牙本土家居品牌商，拥有MAXCOLCHON、COMOTEX两个自主品牌，其主要通过线下直营门店和线上网站销售给终端消费者。公司2017年10月收购西班牙思梦后，逐步将自主品牌MLILY导入西班牙思梦的供应商体系。截至2022年6月30日，西班牙思梦共拥有94家直营门店，有较高的市场渗透率。根据Einforma（西班牙公司信息统计网站）数据统计显示，在2020年西班牙全部家具品牌销售额排名中，西班牙思梦旗下COMOTEX品牌排名第5名，MAXCOLCHON品牌排名第7名。因此，西班牙思梦在西班牙地区具备一定的品牌知名度和美誉度。此外，西班牙思梦也面向欧洲地区零售商、贸易商销售。
（2）恒康西班牙
2019年美国企业提起的第二轮反倾销调查，引致梦百合子公司泰国里高、恒康塞尔维亚出口至美国的厚垫产品可能被征收高额反倾销税，考虑到美国恒康南卡生产基地未来不足以满足美国本土市场需求。因此，为应对美国贸易摩擦和反倾销调查带来的不利影响、保障公司美国市场份额，公司2020年成立了恒康西班牙生产基地，目前主要定位于生产型工厂。恒康西班牙亦组建销售团队，积极开拓欧洲地区其他客户，目前经营规模相对较小。
4、塞尔维亚地区主体情况
公司在塞尔维亚地区共拥有2家子公司，分别为恒康塞尔维亚、SafeMed，其股权架构情况如下：
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上述公司的公司定位、成立时间、公司职能等具体情况如下表所示：
| 序号 | 公司定位 | 公司名称 | 成立/收购时间 | 子公司职能 |
| 1 | 生产基地 | 恒康塞尔维亚 | 2012/7/10 | 公司位于塞尔维亚地区的记忆绵床垫、枕头等产品的生产基地 |
| 2 | 生产基地 | SafeMed | 2020/2/4 | SafeMed系公司为应对2020年爆发的新冠肺炎疫情，在塞尔维亚地区设立的口罩生产基地，未规模化生产 |
恒康塞尔维亚是公司为开拓欧洲市场设立的第一个境外生产基地。自2012年恒康塞尔维亚设立以来，其陆续开拓了包括COMFY NEST SDN BHD等在内的诸多欧洲经销商客户或贸易商客户，但整体生产经营规模不大。随着欧洲市场的开拓，恒康塞尔维亚的行业地位有望得到提升。
5、中国香港地区主体情况
公司在中国香港地区共拥有2家子公司，分别为恒康香港、香港零压。其中，恒康香港为公司直接持股100%的子公司，香港零压为公司通过子公司南通零压间接持股100%的子公司。
上述公司的公司定位、成立时间、公司职能等具体情况如下表所示：
| 公司定位 | 序号 | 公司名称 | 成立/收购时间 | 子公司职能 |
| 职能公司 | 1 | 恒康香港 | 2011/7/29 | 恒康香港系持股平台，不涉及对外销售 |
| 销售平台 | 2 | 香港零压 | 2020/7/31 | 主要负责公司自主品牌销售中的跨境电商业务 |
如上表可知，公司在中国香港地区的主要布局是销售平台香港零压。
为适应新的消费趋势，打造MLILY自主品牌影响力，公司于2020年设立了香港零压作为跨境电商模式的销售平台，以推动公司自主品牌直接出海。香港
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零压的目标客户群体主要为亚马逊（包括亚马逊北美站、欧洲站、日本站等）以及其他美国家具、家居用品销售的电子商务公司。自香港零压设立以来，公司跨境电商模式下销售收入增长较快，但目前整体规模较小，市场影响力有限。
（二）报告期内出口退税情况与境外销售规模的匹配性
报告期内，公司涉及出口退税的主体主要包括梦百合、江苏里高及恒康西班牙，上述主体出口退税情况与境外销售规模的匹配分析如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 梦百合 | ||||
| 账面境外销售收入 ① | 75,071.06 | 182,043.94 | 172,755.33 | 166,623.86 |
| 出口退税对应销售收入 ② | 76,257.91 | 162,207.47 | 179,171.22 | 134,097.67 |
| 差异额 ③=①-② | -1,186.84 | 19,836.47 | -6,415.88 | 32,526.19 |
| 差异率 ④=③÷① | -1.58% | 10.90% | -3.71% | 19.52% |
| 江苏里高 | ||||
| 账面境外销售收入 ① | 23,080.70 | 78,388.96 | 83,716.25 | 72,762.80 |
| 出口退税对应销售收入 ② | 22,619.08 | 73,054.16 | 82,881.46 | 73,758.86 |
| 差异额 ③=①-② | 461.61 | 1,563.89 | 834.79 | -996.06 |
| 差异率 ④=③÷① | 2.00% | 6.81% | 1.00% | -1.37% |
| 恒康西班牙 | ||||
| 账面境外销售收入 ① | 22,509.76 | 37,823.60 | 2,340.32 | - |
| 出口退税对应销售收入 ② | 22,202.50 | 36,937.24 | 2,326.03 | - |
| 差异额 ③=①-② | 307.26 | 886.36 | 14.29 | - |
| 差异率 ④=③÷① | 1.36% | 2.34% | 0.61% | - |
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由上表可知，公司各主体出口退税对应的销售收入与账面境外销售收入总体差异较小。其中，梦百合母公司2019年度、2021年度差异率相对较大，主要系：
一方面，申报退税时点与确认境外收入时点存在时间差；另一方面，根据当地税务局要求，公司申报的出口销售交易须完成收汇后方可进行退税，因此退税销售收入与账面境外销售收入存在差异。
综上所述，公司报告期内出口退税情况与境外销售规模相匹配。
（三）新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响
1、新冠疫情的影响
2020年上半年新冠疫情爆发，影响范围逐渐扩散至全球。疫情之初，由于世界各国缺乏有效的新冠疫苗，国内外政府陆续采取隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施来阻止新冠疫情的扩散，相关新冠隔离措施使得全球各行各业均受到不同程度的影响。2020年至今，公司一直积极落实各国防疫政策，疫情对公司的影响总体可控，不会对公司未来生产经营及业绩产生重大不利影响，具体分析如下：
（1）新冠疫情对公司生产经营的影响
2020年至今，国内新冠疫情主要在武汉、北京、上海等地出现过大面积、反复且持续时间长的爆发，公司国内的生产经营地主要位于江苏南通，未出现过长时间、大面积的疫情爆发，公司未发生过大规模、长时间的停工，整体来看对公司生产经营活动影响有限。
2021年新冠疫情继续在全球蔓延，先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染性更强的变异毒株，对公司部分海外工厂的生产、物流运输等环节造成了一定的影响。2021年下半年以来，随着公司境外工厂主要所在地疫情逐渐趋于平缓，相关政府对疫情的管控也趋于宽松，公司的生产经营活动逐渐恢复正常，总体生产情况未受到重大影响。
（2）新冠疫情对公司业绩的影响
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报告期内，公司境外销售收入占比分别为81.42%、87.27%、85.02%及87.99%，境外销售占比较高。公司报告期内主营业务收入分别为379,113.80万元、635,411.21万元、791,189.75万元及395,318.24万元，净利润分别为39,220.74万元、41,665.41万元、-26,963.81万元及9,070.55万元。
2021年，公司主营业务收入较2020年上升24.52%，净利润下降164.72%，主要系：就主营业务收入而言，全球疫情防控逐步实现常态化，随着新冠疫苗在全球的普及，欧美等家居产品消费大国经济重启，终端消费需求带动公司2021年销售收入有所增长。但就净利润而言，一方面，2021年新冠疫情持续性的区域爆发，叠加海外疫情爆发所产生的全球供应链失衡，化工原材料价格上涨、海运价格上涨及人民币升值等因素，家居产业的供应链稳定性受到一定冲击；另一方面，2021年，受海外新冠疫情影响，公司新建的美国生产基地产能爬坡速度有所放缓，营收规模处于相对较低水平，其毛利率水平亦较低。上述两方面因素导致公司整体2021年盈利能力有所下降。
2022年1-6月，随着海外疫情趋于缓和，且公司海外生产基地产能逐步释放，公司净利润同比增长268.09%，经营业绩已逐步进入恢复阶段。
截至本反馈意见回复报告出具日，公司境内外工厂主要所在地疫情逐渐趋于平缓，上游原材料采购渠道保持顺畅、供应量较为充足，下游主要客户所在海外市场整体对疫情的管控也趋于宽松，公司的生产经营活动均正常开展。针对疫情反复的风险，公司在保障员工健康的前提下，统筹推进疫情防控和生产经营等各项工作，与客户和供应商充分沟通，通过利用库存、调整交期等措施，保证供销有效运转，最大程度避免或减轻疫情风险对公司造成的不利影响。
综上所述，报告期内，新冠肺炎疫情未对公司生产经营造成重大不利影响，但鉴于国外疫情尚未消散，国内疫情反复，未来全球经济运行仍存在一定不确定性。保荐机构已在关于本次非公开发行的尽职调查报告“第十章 风险因素调查”之“七、新冠疫情风险”中针对相关事项进行了风险提示，具体如下：
“2020年以来，新冠肺炎疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国、东南亚各国等全球主要经济体迅速蔓延，为阻止疫情传播，各国纷纷采取限制人员流动和企业生产经营或贸易往来等措施积极应对。在此背景下，导致了全球经济活动减
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弱、人口流动减少或延后、企业大范围停工停产等不利影响。虽然目前国内疫情已基本稳定，但如果此次疫情在全球范围内得不到有效控制，将给全球经济及记忆绵家居市场带来重大影响。尽管公司已采取各项措施积极应对，但仍无法完全排除后续疫情变化对公司生产经营产生不利影响的风险。”
2、贸易摩擦的影响
公司产品外销的主要区域为美国、欧洲等国家和地区。截至本反馈意见回复报告出具日，针对公司出口的床垫、枕头、沙发、电动床等产品，美国已针对中国、泰国、越南、塞尔维亚等国家出台了加征反倾销税、反补贴税和关税等贸易政策。相关贸易摩擦对公司生产经营产生的影响分析请参见本反馈意见回复报告对于问题4的相关回复。【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务部门、业务部门相关负责人员，了解各子公司的公司定位、职能情况、主要客户群体及行业地位情况；
2、查阅发行人报告期内的定期报告，获取各境外主体报告期内财务报表及涵盖各报告期前十大销售客户的收入明细表，了解各境外主体相关报告期内营业收入及客户情况；
3、获取公司存在出口退税情形的主要主体的境外销售收入数据及出口退税销售收入数据，并对二者进行匹配分析，关注报告期内二者是否存在较大差异；
4、查阅公开披露信息并向公司主要负责人了解新冠疫情对公司生产经营的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
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1、公司各主体出口退税对应的销售收入与账面境外销售收入总体差异较小。其中，梦百合母公司2019年度、2021年度差异率相对较大，主要系受申报退税时点与境外销售收入确认时点差异，以及部分销售收入未完成收款无法退税所致，具有合理性；
2、报告期内，新冠肺炎疫情未对公司生产经营造成重大不利影响，但鉴于国外疫情尚未消散，国内疫情反复，未来全球经济运行仍存在一定不确定性。保荐机构已在关于本次非公开发行的尽职调查报告“第十章 风险因素调查”之“七、新冠疫情风险”中针对相关事项进行了风险提示；贸易摩擦对公司生产经营产生的影响分析请参见本反馈意见回复报告对于问题4的相关回复。
（三）关于境外业务收入真实性的主要核查程序
1、获取主要境外主体纳税申报表，与其财务报表的销售收入进行核对；
2、针对公司报告期各期前五名客户，逐家客户抽取公司两家主体与其发生的大额销售业务，获取该笔业务的收入确认记账凭证、出库单、送货单、报关单、发票、销售合同等原始单据，复核公司收入确认时点、金额准确无误；
3、针对公司报告期各期前五名客户，查阅中信保企业信用报告（境外非上市客户）或公开披露信息（境外上市客户），并结合视频或现场的方式对上述主要客户进行访谈，核查相关客户的基本信息、经营情况等，关注是否与双方的交易规模相匹配；
4、针对公司报告期各期前十名客户，对该等客户独立寄发往来账项询证函，核查公司账面记录的销售收入、应收账款数据是否真实、准确；
5、独立取得公司主要银行账户对账单，核查主要客户向公司的回款金额与销售收入规模的匹配性；
6、针对美国MOR，保荐机构获取其门店销售数据，与其财务报表中营业收入数据、银行对账单中收款数据进行核对；从银行对账单出发，随机抽取数笔回款，追查至相应的销售合同、发货记录等原始单据；从销售记录出发，随机抽取数笔销售，追查至相应的销售合同、发货记录、销售回款等原始单据。
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问题11报告期内，申请人部分产品销售、采购采用外币结算。请申请人列表说明报告期内外币采购、销售的金额，占营业成本、营业收入的比例，并就汇率变化对申请人成本费用、收入的影响进行敏感性分析，说明在人民币汇率贬值的情况下，对公司财务状况或经营成果产生的影响，相关风险是否充分披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
【说明与分析】
（一）列表说明报告期内外币采购、销售的金额，占营业成本、营业收入的比例
报告期内，公司境外主体的采购及销售、境内主体的部分采购及销售存在外币结算的情形，公司外币采购、销售的金额及其占各期主营业务成本、主营业务收入的比重情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 外币销售金额① | 347,826.27 | 672,597.99 | 554,255.52 | 308,606.83 |
| 主营业务收入② | 395,318.24 | 791,189.75 | 635,411.21 | 379,113.80 |
| 占比①/② | 87.99% | 85.01% | 87.23% | 81.40% |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 外币采购金额③ | 142,854.47 | 285,440.50 | 173,444.16 | 56,765.44 |
| 主营业务成本④ | 278,571.45 | 562,918.80 | 418,254.79 | 229,208.88 |
| 占比③/④ | 51.28% | 50.71% | 41.47% | 24.77% |
报告期内，公司产品销售主要以外币结算为主，各期外币销售金额占主营业务收入的比重分别为81.40%、87.23%、85.01%及87.99%。其中，2020年，公司外币销售占比有所上升，主要系当期公司收购了美国MOR并将其纳入合并报表范围内，而美国MOR系北美地区大型家居产品零售商，其销售业务主要以美元结算。
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报告期内，公司外币采购金额占主营业务成本的比重分别为24.77%、
41.47%、50.71%及51.28%，其中，2020年，公司外币采购占比有所上升，原因与当期外币销售占比上升一致；2021年，公司外币采购占比进一步上升，主要系：一方面，受新冠疫情影响，国际航运时效性及成本出现不确定性，为了在这一环境下能够保有较为充足的库存商品以备销售，美国MOR当期加大了产品采购规模；另一方面，随着公司美东、西班牙两大生产基地建成并逐步达产，其相应增加了生产所需的原材料采购规模。
（二）就汇率变化对申请人成本费用、收入的影响进行敏感性分析报告期内，由于公司外币业务的结算货币以美元为主、欧元为辅，以下分析采用美元兑人民币的汇率波动数据进行敏感性分析。
报告期内，美元兑人民币中间价的变动情况如下：
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 最高汇率 | 6.7898 | 6.5713 | 7.1316 | 7.0884 |
| 最低汇率 | 6.3014 | 6.3498 | 6.5236 | 6.6850 |
| 汇率变化幅度 | 0.4884 | 0.2215 | 0.6080 | 0.4034 |
| 平均汇率 | 6.4872 | 6.4533 | 6.9004 | 6.8885 |
报告期内，美元兑人民币汇率变动幅度处于0.2215~0.6080之间，因此采用±0.25、±0.40、±0.55的汇率变化幅度作为敏感性分析的基础。报告期内，美元兑人民币汇率变化对公司收入、成本的敏感性分析如下：
单位：万元
| 汇率变动 | 营业收入变动额 | 营业收入变动率 | ||||||
| 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| +0.25 | 13,404.33 | 26,056.36 | 20,080.56 | 11,200.07 | 3.39% | 3.29% | 3.16% | 2.95% |
| +0.40 | 21,446.93 | 41,690.17 | 32,128.89 | 17,920.12 | 5.43% | 5.27% | 5.06% | 4.73% |
| +0.55 | 29,489.53 | 57,323.99 | 44,177.23 | 24,640.16 | 7.46% | 7.25% | 6.95% | 6.50% |
| -0.25 | -13,404.33 | -26,056.36 | -20,080.56 | -11,200.07 | -3.39% | -3.29% | -3.16% | -2.95% |
| -0.40 | -21,446.93 | -41,690.17 | -32,128.89 | -17,920.12 | -5.43% | -5.27% | -5.06% | -4.73% |
| -0.55 | -29,489.53 | -57,323.99 | -44,177.23 | -24,640.16 | -7.46% | -7.25% | -6.95% | -6.50% |
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| 汇率变动 | 营业成本变动额 | 营业成本变动率 | ||||||
| 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| +0.25 | 5,505.24 | 11,057.93 | 6,283.84 | 2,060.15 | 1.98% | 1.96% | 1.50% | 0.90% |
| +0.40 | 8,808.39 | 17,692.68 | 10,054.15 | 3,296.24 | 3.16% | 3.14% | 2.40% | 1.44% |
| +0.55 | 12,111.54 | 24,327.44 | 13,824.46 | 4,532.34 | 4.35% | 4.32% | 3.31% | 1.98% |
| -0.25 | -5,505.24 | -11,057.93 | -6,283.84 | -2,060.15 | -1.98% | -1.96% | -1.50% | -0.90% |
| -0.40 | -8,808.39 | -17,692.68 | -10,054.15 | -3,296.24 | -3.16% | -3.14% | -2.40% | -1.44% |
| -0.55 | -12,111.54 | -24,327.44 | -13,824.46 | -4,532.34 | -4.35% | -4.32% | -3.31% | -1.98% |
注：假定当期外币采购额全部结转营业成本。
以美元兑人民币汇率上升0.40为例，公司营业收入将分别上升17,920.12万元、32,128.89万元、41,690.17万元及21,446.93万元，营业成本将分别上升3,296.24万元、10,054.15万元、17,692.68万元及8,808.39万元，毛利率分别上升1.90个百分点、1.66个百分点、1.44个百分点及1.51个百分点。在公司外币销售占比远高于外币采购占比的情况下，人民币贬值对公司财务状况及经营成果具有一定积极影响。
（三）说明在人民币汇率贬值的情况下，对公司财务状况或经营成果产生的影响，相关风险是否充分披露
1、在人民币汇率贬值的情况下，对公司财务状况或经营成果产生的影响
由于公司以外币结算的收入规模与采购规模相比较高，因此在人民币汇率贬值的情况下，若不考虑其他因素，将对公司整体经营业绩产生一定的积极影响。假定美元兑人民币汇率上升0.40，对公司整体经营业绩的影响具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 对营业收入的影响① | 21,446.93 | 41,690.17 | 32,128.89 | 17,920.12 |
| 对营业成本的影响② | 8,808.39 | 17,692.68 | 10,054.15 | 3,296.24 |
| 对当期损益的影响③=①-② | 12,638.54 | 23,997.49 | 22,074.74 | 14,623.87 |
由于公司外币销售占比较高，汇率变动对公司财务状况或经营成果存在一定的影响。为了应对汇率波动的影响，公司持续加强对汇率波动的监控，适时采用远期结售汇等衍生工具对冲汇兑风险。
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2、相关风险是否充分披露
除公司已在2019年至2021年年度报告及2022年半年度报告中对汇率波动风险进行分析并披露外，保荐机构亦已于关于本次非公开发行的尽职调查报告“第十章 风险因素调查”之“二、经营风险”之“（二）汇率波动风险”中对汇率波动风险进行了充分披露：
“公司以外销为主，主要以美元作为结算币种，汇率的波动将影响公司以美元标价外销产品的收入及汇兑损益，进而影响公司经营业绩。2019年至2020年上半年，美元兑人民币呈现波动上升趋势；2020年下半年至2022年3月，美元兑人民币整体呈下降趋势，2022年3月至今，美元兑人民币整体呈上升趋势。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在海外市场竞争力下降或上升；另一方面，自签订订单至确认销售收入期间，人民币汇率波动对公司收入产生影响，同时自确认销售收入形成应收账款至结汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。报告期内，美元兑人民币的即期汇率波动情况如下所示：
（数据来源：wind）”
【中介机构核查情况】
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（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、获取公司外币结算的销售、采购数据，并计算外币销售、采购占比，分析该等占比数据变动的原因及合理性；
2、针对汇率变动对公司成本费用、收入的影响进行敏感性分析；
3、分析在人民币贬值的情况下，对公司财务状况或经营成果产生的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、报告期内，公司外币销售金额占主营业务收入的比重分别为81.40%、
87.23%、85.01%及87.99%，公司外币采购金额占主营业务成本的比重分别为
24.77%、41.47%、50.71%及51.28%；
2、由于公司外币销售占比远高于外币采购占比，人民币贬值对公司财务状况及经营成果具有一定积极影响；
3、除公司已在2019年至2021年年度报告及2022年半年度报告中对汇率波动风险进行分析并披露外，保荐机构亦已于关于本次非公开发行的尽职调查报告“第十章 风险因素调查”之“二、经营风险”之“（二）汇率波动风险”中对汇率波动风险进行了充分披露。
问题12
根据申请文件，报告期内关联交易金额较大。请申请人：（1）说明近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允。
（2）说明最近三年一期向关联方销售商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合向无关联第三方销售价格、销售商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益。（3）说明应收、
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预付关联方款项坏账准备计提及后续回款情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用。（4）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。
请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
【说明与分析】
（一）说明近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允
1、近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性、关联交易具体内容
公司在报告期内向关联方采购商品和劳务的关联交易具体内容如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2022年 1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 恒康数控 | 数控海绵切割机、海绵存储线等设备 | 3,362.70 | 7,579.37 | 11,775.76 | 8,101.45 |
| 利恒物业 | 物业管理服务 | 204.66 | 408.49 | 146.07 | 118.43 |
| 德亿新材料 | 采购聚丙烯粒子、TPU粒子等化工原材料 | 207.28 | 362.59 | 158.10 | - |
| 江山红化纤 | 石墨烯工作服 | 14.35 | 6.54 | - | - |
| 如皋市利恒电影院有限公司 | 电影放映服务 | 0.16 | 0.35 | - | - |
| 南通世博物流有限公司 | 物流运输服务 | 45.42 | 519.78 | - | - |
| 如皋市旭铭包装材料有限公司 | 纸箱类包装材料 | 46.85 | 165.88 | - | - |
| 合计 | 3,881.42 | 9,043.00 | 12,079.93 | 8,219.88 | |
报告期内，公司向关联方采购金额分别为8,219.88万元、12,079.93万元、9,043.00万元和3,881.42万元，占公司同期营业成本的比例分别为3.56%、2.80%、
1.55%和1.34%，占比较低，对公司的生产经营影响较小。
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报告期内，公司向关联方采购的商品和劳务主要为向恒康数控采购设备。公司向恒康数控采购商品和劳务的原因及合理性具体如下：
公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品—记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售。恒康数控主要从事数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵仿形切割机生产、销售。公司及子公司主要向恒康数控采购海绵切割机、整泡排气机、立体海绵存储架、多刀切片流水线、滚胶机等设备及配件用于主营产品的生产制造，以及与设备相关的后续维修和安装升级等服务。
报告期内，公司向恒康数控采购的设备及恒康数控对其他客户销售的产品如下：
| 分类 | 销售产品 |
| 公司及其子公司 | 海绵切割机流水线、立体海绵存储线、高精度同步平台、升降移栽机、环竖刀、双刀、链轮滚筒平台、滚胶机、智能仓钢托盘等 |
| 恒康数控其他主要客户 | 高精度同步平台、旋转台、吸绵装置、环竖刀、环横刀、链轮滚筒平台、升降移栽机、圆盘机上下绵装置、立体海绵存储线等 |
上述机器设备主要系定制化设备，需要设备生产商根据公司生产线自动化的需求进行定制设计和生产。恒康数控具有较强的技术实力及生产能力、丰富的项目经验，系业内技术领先的软体数控切割设备商。在疫情反复的当下，恒康数控在高品质产品的推出、项目交付的敏捷性、售后服务的及时性以及技术人员的专业性上相对其他设备供应商具有一定的优势，公司综合考虑地缘就近原则、产品质量和市场价格，选择其作为公司主要的海绵切割类设备供应商并根据公司新建生产线或维修保养设备的需要向其下达订单。
报告期内，公司向恒康数控的采购金额分别为8,101.45万元、11,775.76万元、7,579.37万元和3,362.70万元。报告期内，公司向恒康数控采购设备的金额较大主要原因系近年来，国际贸易摩擦不断升级，公司加快了产能全球化布局，新建了恒康南卡、恒康亚利桑那、恒康西班牙、泰国里高4个生产基地，相关设备的需求量较大，同时国内设备亦需保养维护，因此报告期内公司向恒康数控采购量较大。
综上，公司与上述关联方之间的关联交易具有商业必要性和合理性。
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2、结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允报告期内，公司向恒康数控采购设备的具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易内容 | 2022年 1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 数控海绵切割机、海绵存储线等设备 | 3,362.70 | 7,579.37 | 11,775.76 | 8,101.45 |
因公司及子公司向恒康数控采购的海绵切割机流水线和立体海绵存储线等具备高度定制化的特点，需要设备生产商根据公司生产线自动化的需求进行定制设计，实际采购单价因对设备的要求不同会有差异，所以向非关联方采购的价格缺乏直接的可比性，但公司向关联方采购价格仍具有公允性，主要原因如下：
（1）恒康数控除向公司销售外，还向其他非关联方销售。根据恒康数控提供的审计报告及其他相关资料，恒康数控销售给公司和除公司以外的其他客户产品的毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 主营业务毛利率 | 51.23% | 52.72% | 56.02% | 56.97% |
| 销售给公司的毛利率 | 41.00% | 46.49% | 53.97% | 56.94% |
| 销售给公司以外的其他客户的毛利率 | 58.93% | 62.53% | 59.69% | 57.00% |
如上表所示，报告期内，2019年及2020年，恒康数控销售给公司的设备与公司以外的其他客户相比毛利率水平较为接近，不存在重大差异；2021年及2022年1-6月恒康数控销售给公司的产品毛利率低于2019年及2020年，且低于同期销售给其他客户的毛利率，主要原因系随着公司各个生产基地生产线的投入使用，配套采购了智能化仓储托盘、折叠立体仓托盘等定制化水平较低的设备，该类设备技术含量较低，产品附加值较低，因此其毛利率水平较低，拉低了恒康数控销售给公司的平均毛利率水平。若剔除该类标准化产品，2021年和2022年1-6月，恒康数控销售给公司的毛利率分别为57.71%和57.48%，与销售给其他客户的毛利率基本持平。
恒康数控向公司销售与向其他客户销售采用相同的定价机制，均以成本加合
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理利润方式来确定具体结算价格，定价合理、公允。
（2）恒康数控与其他主营业务相同或类似的拟上市公司报告期内的主营业务毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 华剑智能 | 主营业务毛利率 | / | 55.79% | 59.37% | 61.62% |
| 恒康数控 | 51.23% | 52.72% | 56.02% | 56.97% |
注：华剑智能2022年1-6月的主营业务毛利率尚未披露。
华剑智能主要从事数控床垫弹簧设备、海绵切割机、床垫绗缝机等床垫生产设备的研发、生产和销售，与恒康数控的主营业务类似。如上表所示，由于床垫生产设备产品的定制化程度较高，基本采用成本加成的方式定价销售，报告期内，恒康数控与华剑智能毛利率水平总体不存在显著差异。
公司建立了完整的采购体系，对于主要生产设备均通过采购系统的合格供应商按照要求的性能等进行初步市场化询价，主要询价对象均为合格的生产商，在综合考虑各项因素特别是售后服务等确定供应商（机械成套设备考虑到复杂性和兼容性，售后服务是采购考虑的重要因素）。
综上，公司向恒康数控采购价格具有公允性。
（二）说明最近三年一期向关联方销售商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合向无关联第三方销售价格、销售商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
1、最近三年一期向关联方销售商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容
公司在报告期内向关联方销售商品和劳务的关联交易具体内容如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| Matratzen Concord | 记忆绵床垫和记忆绵枕 | 13,951.84 | 28,619.99 | - | - |
| 舒乐思 | 记忆绵床垫和记忆绵枕 | - | 326.46 | 140.84 | 937.39 |
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| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 德亿新材料 | TPU面料 | 74.75 | - | - | - |
| 恒康数控 | 牛皮席、板材等少量生产原料 | - | 3.19 | 20.05 | 3.84 |
| 合计 | 14,026.59 | 28,949.64 | 160.89 | 941.23 | |
报告期内，公司向关联方销售金额分别为941.23万元、160.89万元、28,949.64万元和14,026.59万元，占同期营业收入的比例分别为0.25%、0.02%、3.56%和
3.44%，占比较小。
报告期内，公司向关联方的销售商品和劳务主要为向Matratzen Concord及舒乐思销售记忆绵床垫和记忆绵枕。
公司向Matratzen Concord销售主要系进一步拓宽欧洲市场销售渠道。Matratzen Concord成立于1986年，是一家专门从事床垫、床架、枕头等睡眠用品销售的大型零售商，业务覆盖德国、奥地利及瑞士等国家，在德国、奥地利及瑞士等地区拥有约600多家销售门店，年销售额约为2亿欧元（约合人民币14亿元）。公司在欧洲地区尚未建立零售渠道，通过与Matratzen Concord开展业务合作，拓宽了公司产品在欧洲市场的销售渠道，是公司发展欧洲业务的必要补充，符合公司的实际经营需要。
舒乐思为公司原联营、合营企业，成立于2018年1月10日，注册地址位于美国特拉华州纽卡斯尔县，主要从事家居产品销售。公司向舒乐思销售主要系基于扩大美东市场销售份额的考虑，通过舒乐思进而向美东市场销售。2021年4月21日，恒康香港向 AAG（USA） LLC 转让所持有的舒乐思股份。截至目前，舒乐思与公司不再具有关联关系，亦不再开展相关合作。
综上，公司在报告期内向关联方销售商品和劳务主要系与Matratzen Concord之间的关联交易，属于公司的主营业务，有助于公司拓宽欧洲市场销售，具有商业必要性和合理性。
2、结合向无关联第三方销售价格、销售商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
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报告期内，公司向关联方的销售商品和劳务主要为向Matratzen Concord销售记忆绵床垫和记忆绵枕，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易内容 | 2022年 1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 记忆绵床垫和记忆绵枕 | 13,951.84 | 28,619.99 | - | - |
注：Matratzen Concord的交易额系自其成为公司关联方之日起当年度的全年销售额。
2021年及2022年1-6月，公司及控股子公司向Matratzen Concord的销售金额分别为28,619.99万元、13,951.84万元，占同期营业收入的比例分别为3.52%和3.42%，占同期营业收入比例较低。
公司向Matratzen Concord的销售内容以床垫销售为主，保荐机构对比了2021年及2022年1-6月母公司向Matratzen Concord以及其他客户销售相同尺寸床垫的销售金额数据对比情况。由于公司向Matratzen Concord销售的床垫产品型号及种类繁多，且单个型号销售总额均较低，因此选取2021年单个床垫销售金额超过1,000万元，2022年1-6月单个床垫销售金额超过500万元的床垫产品进行比较，具体情况如下：
| 产品规格 | Matratzen Concord | 其他客户 | 结论 | ||
| 销售收入 （万元） | 销售单价 （元/件） | 销售最高价 （元/件） | 销售最低价 （元/件） | ||
| 2021年度 | |||||
| 200*90*23CM | 1,856.95 | 612.96 | 611.45 | 533.49 | 不存在显著差异 |
| 200*140*23CM | 1,201.56 | 887.94 | 886.56 | 822.81 | |
| 2022年1-6月 | |||||
| 200*140*23CM | 705.60 | 804.96 | 834.07 | 834.07【注】 | 不存在显著差异 |
| 200*90*23CM | 684.01 | 578.95 | 630.45 | 544.55 | |
注：该型号床垫除向Matratzen Concord销售外，仅向另外一家客户销售，因此向其他客户销售最高价和销售最低价相同。
公司向Matratzen Concord以及其他客户销售的相同尺寸床垫的单价存在一定程度的差异，主要系：一方面，公司与Matratzen Concord的结算模式为CIF，由公司承担运费和保险费，而与其他客户主要采用FOB模式，由客户自身承担运费和保险费，因此公司向Matratzen Concord的销售价格整体高于其他客户。
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同时，由于新冠疫情的影响，自2020年四季度起，海运费用价格高企，导致公司承担的运费价格上涨；另一方面，同一规格下，不同客户对于床垫的质地要求存在差异，公司根据客户的定制化需求，对床垫的支撑层、填充层及面料层进行定制并组合。不同分层所耗用的原材料存在差异，导致床垫的售价出现差别。公司向Matratzen Concord销售的同规格床垫价格总体位于向其他客户销售价格的合理范围之内。综上，公司向关联方的销售商品和劳务主要为向Matratzen Concord销售记忆绵床垫和记忆绵枕，销售价格具有公允性，未损害上市公司和中小投资者合法权益。
（三）说明应收、预付关联方款项坏账准备计提及后续回款情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用
1、应收、预付关联方款项坏账准备计提及后续回款情况
（1）报告期各期末，公司应收关联方款项坏账准备计提及后续回款情况
报告期各期末，公司应收关联方的款项情况如下：
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 应收账款及应收票据 | 舒乐思注 | 83.07 | 267.03 | 718.52 | 829.37 |
| Matratzen Concord | 29,821.14 | 26,912.65 | - | - | |
| 应收关联方款项余额 | / | 29,904.21 | 27,179.68 | 718.52 | 829.37 |
| 应收账款余额 | / | 148,648.53 | 125,445.25 | 108,490.65 | 85,332.75 |
| 应收关联方款项占比 | / | 20.12% | 21.67% | 0.66% | 0.97% |
注：截至2022年6月30日，公司退出舒乐思已超过12个月，舒乐思不再构成公司关联方，出于报告期内各个期间数据可比性的考虑，仍列示2022年6月30日公司对舒乐思的应收账款及应收票据余额。
报告期各期末，公司对应收款项均主要按照账龄组合计提坏账准备，此外，公司基于谨慎性考虑，按照相关规定要求，对于存在债务违约可能的欠款单项计提坏账准备。因此，公司对Matratzen Concord和舒乐思均按照账龄组合计提了坏账准备，此外，由于舒乐思资不抵债，经营可持续性无法确定，公司对其2020
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年末的应收账款余额718.52万元计提了单项减值准备571.52万元。报告期内，Matratzen Concord和舒乐思的减值准备具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 项目 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| Matratzen Concord | 应收关联方款项 余额 | 29,821.14 | 26,912.65 | - | - |
| 坏账准备 | 2,183.86 | 1,893.00 | - | - | |
| 舒乐思 | 应收关联方款项 余额 | 83.07 | 267.03 | 718.52 | 829.37 |
| 坏账准备 | 16.61 | 23.36 | 571.52 | 41.47 |
2021年末，公司应收Matratzen Concord款项余额为26,912.65万元。截至2022年8月31日，前述应收账款回款比例为41.54%。Matratzen Concord回款比例不高的原因主要系其以门店零售模式为主，受新冠疫情影响，根据当地政府要求，2021年上半年大量门店长时间处于闭店无法营业状态，而闭店期间下仍需支付大额固定租金及员工工资等，因此其经营现金流存在一定压力，导致其回款周期有所延长。
作为一家专门从事床垫、枕头等睡眠用品的大型知名零售商，MatratzenConcord在欧洲地区拥有强大的销售网络，在德国、奥地利、瑞士等地区拥有超过600家销售门店。2021年下半年随着疫情防控常态化，欧洲政府对疫情管控逐步放宽，Matratzen Concord的众多门店得以有序开放，其经营状况从疫情谷底中逐步恢复，市场需求复苏，其营业收入实现较大幅度增长，现金流情况亦逐步向好，并持续向公司归还货款。考虑到Matratzen Concord回款周期较长的原因主要系新冠肺炎等不可抗力事件导致，且目前该等情况得以改善，MatratzenConcord经营及资金情况得以改善后并持续向公司回款。因此，公司对其应收账款总体不存在明显无法收回的风险。
2021年末，公司应收舒乐思款项余额为267.03万元，截至2022年8月31日，2021年末对舒乐思应收账款回款比例为76.81%，回款情况较为良好。
（2）报告期各期末，公司预付关联方款项坏账准备计提及后续回款情况
报告期各期末，公司预付关联方的款项情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 预付款项 | 恒康 数控 | - | - | 87.58 | - |
| 预付关联方款项余额 | / | - | - | 87.58 | - |
| 预付款项合计 | / | 12,808.60 | 11,975.45 | 10,954.64 | 8,128.99 |
| 预付关联方款项占比 | / | - | - | 0.80% | - |
公司在2019年末、2021年末、2022年6月末不存在预付关联方款项，2020年末预付关联方的款项余额87.58万元，占公司预付款项合计金额的比例为
0.80%。上述预付款项占公司预付款项合计金额的比例较低，且恒康数控经营情况良好，预付关联方的款项预期产生信用损失风险较低，因而报告期内，预付关联方款项未计提减值准备。
2、信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用
报告期内，公司一般给予客户30-90天的销售信用期，给予舒乐思的信用政策为发货后90天付款，给予Matratzen Concord的信用政策为开船后120天到180天付款。
公司给予Matratzen Concord的信用期略高于其他客户主要系：一方面，在双方接触初期，Matratzen Concord为欧洲地区知名零售渠道。公司预期双方合作能够产生较为可观的订单规模，希望与Matratzen Concord建立长期稳定的合作关系；另一方面，欧洲市场前景广阔，且Matratzen Concord在欧洲市场拥有较多实体门店，终端覆盖范围较广，形成了巨大的销售网络，公司计划借助此次合作机会将自主品牌产品导入Matratzen Concord销售体系。系梦百合自主品牌在欧洲的市场基础较为较弱，经与Matratzen Concord谈判，在梦百合自主品牌导入初期，给予其更为宽松的信用期。综合考虑以上原因，公司给予MatratzenConcord较为优惠的信用期，不构成关联方资金占用。
综上，报告期内，公司给予关联方Matratzen Concord销售的信用期略高于其他客户，具有合理商业理由。公司与关联方之间的应收、预付关联方款项均为公司日常生产经营活动产生，不构成资金占用的情形。
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（四）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务
公司制订的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》等规章制度中对关联交易的决策权力与程序进行严格规定，明确关联方在关联交易中的回避制度，避免和消除可能出现的关联方利用对公司经营和财务决策的影响以损害公司及其他股东利益的行为。
报告期内，公司对以上日常关联交易履行的决策程序及信息披露义务，具体如下：
| 期间 | 会议届次 | 议案名称 |
| 2019年度 | 2018年年度股东大会、第二届董事会第四十一次会议 | 《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》 |
| 2020年度 | 第三届董事会第二十四次会议； 第三届董事会第二十六次会议 | 《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》； 《关于对参股公司进行增资暨关联交易的议案》 |
| 2021年度 | 2020年年度股东大会、第三届董事会第四十五次会议； 2021年第二次临时股东大会、第三届董事会第四十八次会议 | 《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易》； 《关于增加2021年度日常关联交易额度的议案》 |
| 2022年 1-6月 | 2021年年度股东大会 第三届董事会第五十四次会议 | 《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》 |
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均依照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度提交董事会、股东大会（如需）进行审议，对于经常性关联交易，公司于每年度初进行预测，形成相关议案并提交董事会、股东大会（如需）进行审议；在审议关联交易相关议案时关联董事及关联股东均按规定进行回避。
报告期内，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定对关联交易履行信息披露义务，依法依规披露关联交易公告正文，相关董事会决议公告、股东大会会议决议公告，独立董事事前认可意见、独立意见以及其他需依法依规披露的文件。
综上所述，公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，严格遵循了中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，决策及表决程序合法合规，并严格履行了信息披露义务。
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【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人定期报告，获取报告期内公司与关联方之间关联交易相关统计数据，检查关联交易价格的公允性；
2、获取了发行人关联交易涉及的主要合同，了解关联交易具体内容并分析关联交易的原因和合理性；
3、查阅了发行人报告期内的主要销售合同和采购合同，走访和函证发行人主要客户和供应商，了解报告期内发行人销售模式、交货方式、结算方式、结算周期、信用政策等相关信息；
4、查阅了发行人应收账款、预付账款的坏账计提政策，取得报告期后发行人关联方应收账款的销售回款统计，分析发行人报告期后回款情况；
5、查阅发行人报告期内与关联交易相关的董事会和股东大会的会议文件及公告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人向关联方采购商品和劳务的关联交易真实合理，系发行人生产经营所需，关联交易价格遵循公平合理的定价原则，符合市场化原则，交易定价具有公允性；
2、报告期内，发行人向关联方销售商品与劳务具有商业必要性和合理性，占营业收入的比例较低，符合市场化原则，相关关联交易定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；
3、报告期内，发行人与关联方发生的应收、预付款项与公司日常生产经营相关，不存在资金占用的情形；
4、报告期内，发行人关联交易履行了相关决策程序，信息披露合规。
5-1-114
问题13
根据申请文件，申请人报告期末货币资金及有息负债余额较高。请申请人：
（1）说明报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。
（2）说明有息负债金额较大的原因及合理性。（3）结合理财产品持有情况、资产变现能力、资产负债率等，说明申请人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
【说明与分析】
（一）说明报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形
1、报告期内货币资金主要构成情况、具体用途
报告期各期末，公司货币资金具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 库存现金 | 53.58 | 28.24 | 36.39 | 80.85 |
| 银行存款 | 51,141.86 | 76,865.83 | 104,478.19 | 80,099.14 |
| 其他货币资金 | 7,396.97 | 22,555.88 | 2,541.55 | 890.61 |
| 合 计 | 58,592.42 | 99,449.94 | 107,056.13 | 81,070.60 |
报告期内，公司货币资金余额主要由银行存款和其他货币资金构成。其中，银行存款主要用于满足公司各板块日常经营流动资金需求，支持公司战略投资布局和保证公司偿债能力，包括向供应商支付采购货款及工程设备款、向员工支付薪酬、缴纳税费、偿还借款及支付利息等。其他货币资金主要为银行承兑保证金、信用证保证金、使用权资产保证金、在途资金等。
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2、报告期内公司货币资金存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形
（1）货币资金存放管理情况
公司制定了资金管理制度，对银行账户管理、货币资金管理、资金预算和计划等作出规范，针对库存现金严格限定其使用范围和限额，并定期进行盘点；针对银行存款，账户的开立和撤销须经财务负责人审批，银行存款存放在公司及子公司所属银行账户，由指定财务人员定期核对；针对其他货币资金，银行承兑汇票保证金和信用证保证金等存放在公司及子公司所属银行账户。
报告期各期末，公司货币资金的境内外存放情况具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 境 内 | 24,683.85 | 22,812.90 | 65,806.75 | 70,018.70 |
| 境 外 | 32,143.44 | 59,667.67 | 41,249.38 | 11,051.90 |
| 在途资金 | 1,765.13 | 16,969.37 | - | - |
| 合 计 | 58,592.42 | 99,449.94 | 107,056.13 | 81,070.60 |
由上表可知，除合并内跨境关联方间未达账项形成的在途资金外，公司资金主要存放于在境内、境外（主要为境外子公司所在地）商业银行开立的银行账户中。
（2）货币资金使用受限情况
报告期各期末，公司受限货币资金主要为银行承兑保证金、信用证保证金、使用权资产保证金、在途资金等，具体构成如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 信用证保证金 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | - |
| 在途资金 | 1,765.13 | 16,969.37 | - | - |
| 使用权资产保证金 | 1,510.47 | 1,434.53 | - | - |
| 海关进口保证金 | 780.43 | 696.02 | - | - |
| 银行承兑保证金 | 230.77 | 330.76 | - | 540.00 |
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| 项 目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 保函保证金 | - | - | 34.59 | - |
| 借款利息准备金 | 630.83 | 306.77 | - | - |
| 远期结售汇保证金 | - | - | 881.77 | 5.72 |
| 合 计 | 6,917.63 | 21,737.45 | 916.36 | 545.72 |
（3）是否存在关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定管理资金的存放与使用，针对货币资金建立了完善的内部控制制度，并得到有效执行，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。公司每月根据银行对账单与银行存款日记账进行对账，编制银行存款余额调节表，保证账实相符。公司银行账户均由公司及其子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用，不存在与控股股东及其他关联方资金共管、银行账户归集情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕4512号、天健审〔2021〕4979号及天健审〔2022〕5120号关于梦百合家居科技股份有限公司《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，2019年度、2020年度和2021年度公司均不存在关联方非经营性资金占用情况。
综上所述，报告期内公司受限资金主要为各类保证金及在途资金，不存在关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用的情形。
（二）说明有息负债金额较大的原因及合理性
1、公司有息负债情况
报告期各期末，公司有息负债具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 短期借款 | 170,000.53 | 161,031.04 | 111,155.46 | 99,936.71 |
| 其他应付款 | - | 4,155.20 | - | - |
| 一年内到期的长期借款 | 57,641.85 | 43,120.57 | 21,904.17 | 30,070.09 |
| 长期借款 | 70,360.00 | 78,547.42 | 59,320.49 | 473.57 |
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| 项 目 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 应付债券 | - | - | 1,407.86 | 17,639.10 |
| 合 计 | 298,002.38 | 286,854.23 | 193,787.98 | 148,119.47 |
由上表可知，各报告期末公司有息负债期末余额分别为148,119.47万元、193,787.98万元、286,854.23万元及298,002.38万元，整体余额较大且呈逐年增长趋势。
2、有息负债金额较大的原因及合理性
公司秉持“产能全球化、品牌国际化”的发展战略。一方面，报告期内新增包括美国、西班牙、泰国等多个生产基地，相关生产基地建设的部分资金亦通过债务融资筹措；另一方面，随着各生产基地产能逐渐释放，公司产量逐渐增加，期末库存增加，且叠加上原材料价格及国际航运价格的上涨，公司生产经营所需的流动资金进一步大幅增加，因此公司通过银行贷款满足部分流动资金需求；此外，公司初步建立全球营销概念，持续推动销售渠道建设。其中，报告期内公司收购美国家居产品综合零售商美国MOR，收购资金部分来源于并购贷款，从而导致公司借款金额增加。
综上所述，公司有息负债金额较大主要原因系购建固定资产投入较高、所需生产经营流动资金规模上升及通过银行贷款筹集部分资金收购美国MOR等原因所致，符合公司发展战略，具有合理性。
（三）结合理财产品持有情况、资产变现能力、资产负债率等，说明申请人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险
1、理财持有情况
截至2022年6月30日，公司未持有理财产品。
2、资产变现能力
截至2022年6月30日，公司主要流动资产账面余额情况如下：
单位：万元
| 科 目 | 2022年6月30日 |
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| 货币资金 | 58,592.42 |
| 应收账款 | 134,404.92 |
| 存货 | 196,010.87 |
| 合 计 | 389,008.21 |
（1）货币资金
截至2022年6月30日，公司货币资金为58,592.42万元，剔除受限货币资金6,917.63万元，非受限货币资金为51,674.79万元。
（2）应收账款
截至2022年6月30日，公司应收账款账面余额148,648.53万元，坏账准备余额14,243.61万元，账面价值134,404.92万元。应收账款账面余额按照账龄列式如下：
单位：万元
| 账 龄 | 金 额 | 占 比 |
| 1年以内 | 135,744.58 | 91.32% |
| 1-2年 | 9,605.67 | 6.46% |
| 2-3年 | 947.88 | 0.64% |
| 3年以上 | 2,350.40 | 1.58% |
| 合 计 | 148,648.53 | 100.00% |
截至2022年6月30日，公司应收账款账龄整体较为良好，其中1年以内的应收账款账龄余额占比91.32%，且报告期内各期末应收账款账龄结构未发生重大变化，表明应收账款期后回款情况良好，变现能力较强。
（3）存货
报告期内，公司存货周转率分别为4.16、4.09、3.49及2.95，公司主要以ODM模式开展业务，所持有的存货主要为用于生产、销售的原材料、半成品及库存商品。其中，对于库存商品，除部分系用于自主品牌产品及外购成品备货外，公司所持有的库存商品均有销售订单对应，具有较强的变现能力。
5-1-119
2021年、2022年1-6月，公司存货周转率有所下降，主要系：公司全球化产能布局下，随着美东、西班牙、美西等生产基地投入使用，叠加国际物流运力不足、航运价格上涨等因素，公司适当提高了原材料及库存商品备货水平。
3、资产负债率
报告期内，公司资产负债率分别为47.97%、47.80%、67.45%和66.64%，2021年末及2022年6月末，公司资产负债率有所上升，主要系公司正处于高速扩张及发展阶段，各生产基地相继投建，且生产规模不断扩大，同时原材料及运费价格上涨，为维持正常经营并持续实施全球化产能布局战略，公司有息负债有所增加。通过本次非公开发行股票，预计公司融资结构将得到进一步优化，资产负债率将有所降低。
综上所述，截至2022年6月30日，公司期末非受限货币资金51,674.79万元；报告期内公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄占比均超过90%，变现能力较强；存货周转率近两年虽因备货增加有所下降，但仍保持良性水平，且收入规模保持增长态势，变现能力保持稳定；近两年由于公司生产基地投建及生产规模的扩大导致借款增加，资产负债率大幅增长。但公司整体经营情况正常且趋好，2022年1-6月实现净利润9,070.55万元，较上年同期增长268.09%。同时，报告期内公司未出现逾期还款情况。因此，公司整体不存在重大偿债风险的迹象。
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、取得公司已开立银行账户清单，对公司2019年末至2021年末主要银行存款与其他货币资金存放的银行进行函证，并查阅公司2022年度半年度报告，同时访谈公司相关负责人，查阅公司货币资金管理制度，了解报告期内公司货币资金的主要构成情况、具体用途及存放管理情况、货币资金是否受限情况；
2、查阅2019年度、2020年度和2021年度关于梦百合家居科技股份有限公司《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，了解是否存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形；
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3、查阅公司的财务报告、公司及主要子公司的信用报告和借款合同，并访谈公司相关负责人，核查公司有息负债金额较大的原因及合理性；
4、检查应收账款账龄、存货构成及周转率情况，分析应收账款、存货的变现能力，了解公司货币资金余额变动情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、公司报告期内货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，均存放于银行等金融机构，受限资金主要为各类保证金及在途资金，不存在关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用的情形；
2、公司有息负债金额较大主要原因系购建固定资产投入较高、所需生产经营流动资金规模上升及通过银行贷款筹集部分资金收购美国MOR等原因所致，符合公司发展战略，具有合理性；
3、截至2022年6月30日，公司期末非受限货币资金51,674.79万元；报告期内公司应收账款账龄结构良好，变现能力较强；存货周转率仍保持良性水平，且收入规模保持增长态势，变现能力保持稳定；资产负债率虽保持高位，但公司整体经营情况正常且趋好，2022年1-6月实现净利润9,070.55万元，较上年同期增长268.09%。同时，报告期内公司未出现逾期还款情况，因此，公司不存在重大偿债风险的迹象。
问题14
根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变
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动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
【说明与分析】
（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
1、公司应收账款金额较高的原因及合理性
（1）业务模式、信用政策及业务规模
报告期内，根据公司所销售产品的生产模式及其品牌归属，可将公司业务模式划分为ODM模式、自主品牌模式及外购成品模式，各模式概况及其信用政策具体如下：
| 序 号 | 业务模式 | 模式概况 | 信用政策 |
| 1 | ODM模式 | 公司通过长期业务积累，与部分家居制品品牌商、家居贸易商建立了长期稳定的合作关系，该等客户通常根据自身采购需求向公司下达采购信息。此外，公司通过参加行业展会、客户介绍等方式获取新增客户需求信息。 公司通常根据客户需求进行样品的自主开发、设计以供客户选择，待客户确认并下达订单后组织生产，产品生产完成后直接发运至客户指定的交货地点，并通过品牌商、贸易商的销售渠道将产品销售给消费者。 | 公司一般给予客户30-90天的销售信用期。 |
| 2 | 自主品牌模式 | 公司在境内外均开展了自主品牌销售业务。其中，境内自主品牌销售主要通过传统直营及经销门店、电商新零售及酒店合作模式等开展；境外自主品牌销售主要通过自主团队运营及经销等方式开展。 | 除门店及线上零售采用现款现货销售外，公司通常给予经销商、酒店集团30-90天的销售信用期。 |
| 3 | 外购成品模式 | 公司通过收购美国MOR、朗乐福等 | 以现款现货销售为主。 |
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| 序 号 | 业务模式 | 模式概况 | 信用政策 |
| 境内外销售渠道，向终端消费者销售外购成品，并借助该等成熟销售渠道逐步推广公司自主品牌产品。 |
报告期内，公司信用政策总体保持稳定，未发生重大变化。由于公司在ODM模式及自主品牌模式下对客户存在一定的销售信用期，随着公司经营规模的不断增长，公司应收账款规模亦有所上升，报告期内，公司应收账款占营业收入的比重如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月/ 2022年6月30日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 |
| 应收账款余额 | 148,648.53 | 125,445.25 | 108,490.65 | 85,332.75 |
| 营业收入 | 408,304.96 | 813,925.46 | 653,013.43 | 383,158.83 |
| 占 比 | 15.14% | 15.41% | 16.61% | 22.27% |
注：2022年1-6月/2022年6月30日占比数据已年化处理，年化时系根据2019年至2021年各年度上半年、下半年营业收入构成的平均值计算。
由上表可知，报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比重分别为
22.27%、16.61%、15.41%及15.14%，其中，自2020年起，公司应收账款余额占营业收入的比重有所下降，主要系公司当年度收购美国MOR并将其纳入合并报表范围，其应收账款规模较小所致。美国MOR主营家居零售业务，面向终端消费者，货款回收速度较快。若剔除美国MOR的影响，公司应收账款余额占营业收入的比重分别为22.27%、21.20%、20.55%及20.54%。
（2）应收账款周转率、与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款周转率对比情况如下：
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 应收账款周转率 （次） | 浙江永强 | 4.78 | 4.17 | 3.60 | 3.50 |
| 喜临门 | 4.87 | 7.25 | 5.16 | 3.58 | |
| 永艺股份 | 7.32 | 6.99 | 6.10 | 6.07 | |
| 慕思股份 | 42.97 | 130.77 | 100.32 | 83.77 | |
| 麒盛科技 | 5.95 | 6.25 | 6.23 | 9.98 | |
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| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 平均值 | 13.18 | 31.09 | 24.28 | 21.38 | |
| 平均值 （剔除慕思股份） | 5.73 | 6.16 | 5.27 | 5.78 | |
| 梦百合 | 5.96 | 6.96 | 6.74 | 5.27 | |
报告期各期末，公司应收账款周转率分别为5.27、6.74、6.96及5.96，剔除慕思股份后，公司应收账款周转率与同行业可比公司不存在显著差异。公司应收账款周转率低于慕思股份，主要系：慕思股份亦主要以自主品牌的经销、直营和电商销售模式为主，主要采用现款现货的方式与客户进行结算，销售模式的差异导致应收账款周转率存在一定差异，具有合理性。
综上所述，公司应收账款金额与业务规模相匹配，应收账款规模与公司业务模式、信用政策等密切相关，应收账款周转率与同行业可比公司相比不存在显著差异，现有应收账款规模具有合理性。
2、公司应收账款坏账准备计提的充分性
（1）坏账准备计提情况
报告期各期末，公司坏账准备计提情况列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 应收账款余额 | 148,648.53 | 125,445.25 | 108,490.65 | 85,332.75 |
| 坏账准备： | 14,243.61 | 12,920.67 | 8,770.32 | 6,223.07 |
| 其中：按账龄组合计提的坏账准备 | 9,944.80 | 8,503.41 | 7,063.72 | 5,198.56 |
| 单项计提的坏账准备 | 4,298.80 | 4,417.26 | 1,706.60 | 1,024.50 |
| 应收账款账面价值 | 134,404.92 | 112,524.58 | 99,720.33 | 79,109.68 |
| 坏账准备计提比例 | 9.58% | 10.30% | 8.08% | 7.29% |
报告期各期末，公司累计计提的应收账款坏账准备分别为6,223.07万元、8,770.32万元、12,920.67万元及14,243.61万元，占应收账款余额比例分别为
7.29%、8.08%、10.30%及9.58%。其中，公司各期末部分债务人存在因其自身经
5-1-124
营不善或存在诉讼而未能向公司偿还款项的情形，公司基于谨慎性考虑，认为该等款项收回存在重大不确定性，已按照相关规定对该等欠款单项计提坏账准备。
（2）期后回款情况
单位：万元
| 项 目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 期末应收账款余额 | 148,648.53 | 125,445.25 | 108,490.65 | 85,332.75 |
| 期后回款金额 | 44,563.59 | 110,004.23 | 99,436.92 | 80,546.87 |
| 回款率 | 29.98% | 87.69% | 91.65% | 94.39% |
注：期后回款数据截至2022年8月31日。
由上表可知，报告期各期末，公司应收账款的期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分。
（3）账龄分布情况
报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |
| 1年以内 | 135,744.58 | 91.32% | 117,368.23 | 93.56% | 103,656.82 | 95.54% | 81,191.44 | 95.15% |
| 1-2年 | 9,605.67 | 6.46% | 5,013.98 | 4.00% | 1,793.05 | 1.65% | 2,590.44 | 3.04% |
| 2-3年 | 947.88 | 0.64% | 358.59 | 0.29% | 1,709.55 | 1.58% | 1,450.12 | 1.70% |
| 3年以上 | 2,350.40 | 1.58% | 2,704.45 | 2.16% | 1,331.22 | 1.23% | 100.74 | 0.12% |
| 合 计 | 148,648.53 | 100.00% | 125,445.25 | 100.00% | 108,490.65 | 100.00% | 85,332.75 | 100.00% |
报告期各期末，公司应收账款余额结构较为稳定，公司账龄在1年以内的应收账款占比较高，账龄整体较短，应收账款质量良好。
（4）与可比公司对比情况
报告期各期末，公司应收账款坏账计提情况与同行业可比公司对比如下：
| 公 司 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 浙江永强 | 10.23% | 10.11% | 10.11% | 10.05% |
| 喜临门 | 8.05% | 9.49% | 8.23% | 15.79% |
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| 公 司 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 永艺股份 | 5.38% | 5.36% | 5.27% | 5.38% |
| 慕思股份 | 5.01% | 8.24% | 8.93% | 5.86% |
| 麒盛科技 | 5.06% | 5.10% | 5.12% | 5.05% |
| 平均值 | 6.74% | 7.66% | 7.53% | 8.43% |
| 梦百合 | 9.58% | 10.30% | 8.08% | 7.29% |
由上表可知，报告期各期末，公司应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，坏账准备计提充分。综上所述，报告期内，公司应收账款的期后回款情况良好，账龄一年以内的应收账款余额均超过90%，坏账准备计提情况与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分、合理。
（二）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
1、存货余额较高的原因
报告期各期末，公司存货余额及构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |
| 原材料 | 42,808.16 | 21.71% | 51,717.66 | 26.35% | 27,465.46 | 20.05% | 22,061.81 | 29.74% |
| 在产品 | 5,677.58 | 2.88% | 8,810.36 | 4.49% | 9,761.45 | 7.12% | 2,851.95 | 3.84% |
| 自制半成品 | 23,318.15 | 11.83% | 22,084.73 | 11.25% | 22,173.68 | 16.18% | 16,333.20 | 22.02% |
| 库存商品 | 123,504.21 | 62.64% | 112,044.20 | 57.09% | 76,959.79 | 56.17% | 32,304.02 | 43.55% |
| 低值易耗品 | 1,843.67 | 0.94% | 1,600.43 | 0.82% | 642.55 | 0.47% | 626.99 | 0.85% |
| 账面余额 | 197,151.77 | 100.00% | 196,257.38 | 100.00% | 137,002.92 | 100.00% | 74,177.97 | 100.00% |
| 减：跌价准备 | 1,140.91 | 0.58% | 2,344.28 | 1.19% | 228.08 | 0.17% | - | - |
| 账面价值 | 196,010.87 | 99.42% | 193,913.10 | 98.81% | 136,774.84 | 99.83% | 74,177.97 | 100.00% |
报告期各期末，公司存货账面价值分别为74,177.97万元、136,774.84万元、193,913.10万元及196,010.87万元，2019年末至2021年末公司存货账面价值占
5-1-126
当期营业收入的比例分别为19.36%、20.95%及23.82%，公司存货主要由原材料、自制半成品及库存商品构成。公司存货规模总体较高，且存货规模的增长主要系随着公司新建及收购子公司、业务规模不断扩张所致，具体而言：
（1）原材料
公司原材料主要包括TDI、MDI、聚醚、面料及包装品等。报告期各期末，公司原材料账面余额分别为22,061.81万元、27,465.46万元、51,717.66万元及42,808.16万元，公司原材料具备一定规模，一方面，随着整体业务规模的不断扩大，公司根据销售以及市场预期情况适当储备原材料以应对生产需求；另一方面，2021年，公司原材料规模出现显著增长，主要系随着公司全球生产基地的扩建，以及美国、西班牙生产基地产能的逐步爬坡，原材料储备需求亦有所提升。
（2）自制半成品、库存商品
公司自制半成品主要为光绵（即已发泡完成尚未切割的海绵），库存商品主要为各类完工入库的产品。报告期各期末，公司自制半成品、库存商品具备一定规模，主要系：一方面，随着整体业务规模的不断扩大，公司承接了更多的销售订单，相应持有了更多的自制半成品、库存商品以备生产、交付；另一方面，为应对中美贸易摩擦，公司通过产能调整的方式逐步将贸易争端涉及的部分产品生产环节转移至海外生产基地，生产布局的调整叠加全球新冠疫情影响下国际航运能力紧张，导致公司自制半成品及库存商品有所增加；此外，2021年，为进一步扩张销售业务规模，同时考虑到为保障全球航运能力紧张背景下的经营稳定性，美国MOR通过新建仓库的方式提高了产品备货量，使得公司库存商品规模有所提升。
2、报告期内存货跌价准备计提政策
报告期内，公司存货主要由原材料、半成品及库存商品等构成。公司存货总体采用成本与可变现净值孰低计量的原则，按照存货类别进行跌价测试，对于存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司与同行业可比公司的存货计量方法一致。
5-1-127
报告期内，各类存货可变现净值的具体确认方法及计提存货跌价准备的具体方式如下：
（1）原材料、半成品
公司原材料主要包括TDI、MDI、聚醚、面料及包装品等，自制半成品主要为海绵泡（已发泡完成尚未切割的海绵），公司原材料与自制半成品通用性质较强，可适用于不同销售模式下的产品生产。
对于原材料、半成品，公司以其所生产产品的预计售价减去完工时预计发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定原材料的可变现净值，按照成本与可变现净值孰低的原则计提跌价准备。
（2）库存商品
对于库存商品，公司通常以相同或类似产品的近期售价为基础，减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。其中，就ODM产品而言，由于该等产品均有相应订单支持，公司通常根据相应订单售价减去预计销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。最后，按照成本与可变现净值孰低的原则对上述库存商品计提跌价准备。
3、结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
（1）存货周转率情况
报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率对比情况如下：
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 存货周转率 （次） | 浙江永强 | 4.16 | 3.46 | 2.37 | 2.57 |
| 喜临门 | 4.16 | 5.56 | 3.82 | 3.06 | |
| 永艺股份 | 5.79 | 5.30 | 5.17 | 7.10 | |
| 慕思股份 | 10.39 | 12.44 | 8.37 | 6.06 | |
| 麒盛科技 | 2.46 | 3.02 | 3.58 | 5.49 | |
| 平均值 | 5.39 | 5.96 | 4.66 | 4.85 | |
| 平均值 （剔除慕思股 | 4.14 | 4.34 | 3.73 | 4.55 | |
5-1-128
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 份） | |||||
| 梦百合 | 2.95 | 3.49 | 4.09 | 4.16 | |
报告期各期末，公司存货周转率分别为4.16、4.09、3.49及2.95。同行业可比公司中，慕思股份不存在代工业务，其主要通过自主品牌面向消费者进行销售，在客户下单后组织生产，且生产完毕后即发货给客户，存货周转速度较快，若剔除慕思股份的影响，公司存货周转率与同行业可比公司平均水平差异相对较小。其中，2021年、2022年1-6月，公司存货周转率有所下降，主要系：公司全球化产能布局下，随着美东、西班牙、美西等生产基地投入使用，叠加国际物流运力不足、航运价格上涨等因素，公司适当提高了原材料及库存商品备货水平。
（2）库龄分布及占比情况
报告期各期末，公司存货库龄分布情况如下：
单位：万元
| 存货类别 | 期末余额 | 一年以内 | 一年以上 | ||
| 金 额 | 占 比 | 金 额 | 占 比 | ||
| 2022年6月30日 | |||||
| 原材料 | 42,808.16 | 40,513.56 | 94.64% | 2,294.60 | 5.36% |
| 在产品 | 5,677.58 | 5,618.50 | 98.96% | 59.08 | 1.04% |
| 自制半成品 | 23,318.15 | 21,362.76 | 91.61% | 1,955.39 | 8.39% |
| 库存商品 | 123,504.21 | 118,775.06 | 96.17% | 4,729.15 | 3.83% |
| 低值易耗品 | 1,843.67 | 1,657.68 | 89.91% | 185.99 | 10.09% |
| 小 计 | 197,151.77 | 187,927.57 | 95.32% | 9,224.20 | 4.68% |
| 2021年12月31日 | |||||
| 原材料 | 51,717.66 | 50,561.57 | 97.76% | 1,156.09 | 2.24% |
| 在产品 | 8,810.36 | 8,804.63 | 99.93% | 5.73 | 0.07% |
| 自制半成品 | 22,084.73 | 18,941.46 | 85.77% | 3,143.27 | 14.23% |
| 库存商品 | 112,044.20 | 108,870.59 | 97.17% | 3,173.61 | 2.83% |
| 低值易耗品 | 1,600.43 | 1,481.30 | 92.56% | 119.13 | 7.44% |
| 小 计 | 196,257.38 | 188,659.56 | 96.13% | 7,597.83 | 3.87% |
| 2020年12月31日 | |||||
5-1-129
| 原材料 | 27,465.46 | 26,984.43 | 98.25% | 481.03 | 1.75% |
| 在产品 | 9,761.45 | 9,717.87 | 99.55% | 43.58 | 0.45% |
| 自制半成品 | 22,173.68 | 21,759.76 | 98.13% | 413.92 | 1.87% |
| 库存商品 | 76,959.79 | 72,223.87 | 93.85% | 4,735.92 | 6.15% |
| 低值易耗品 | 642.55 | 609.43 | 94.85% | 33.12 | 5.15% |
| 小 计 | 137,002.92 | 131,295.36 | 95.83% | 5,707.56 | 4.17% |
| 2019年12月31日 | |||||
| 原材料 | 22,061.81 | 21,944.31 | 99.47% | 117.50 | 0.53% |
| 在产品 | 2,851.95 | 2,851.95 | 100.00% | - | - |
| 自制半成品 | 16,333.20 | 16,333.20 | 100.00% | - | - |
| 库存商品 | 32,304.02 | 29,186.37 | 90.35% | 3,117.65 | 9.65% |
| 低值易耗品 | 626.99 | 626.96 | 100.00% | 0.03 | 0.00% |
| 小 计 | 74,177.97 | 70,942.79 | 95.64% | 3,235.18 | 4.36% |
由上表可知，报告期各期末，公司95%以上的存货库龄为一年以内，期末存货库龄分布情况符合企业实际生产经营特点，不存在大量积压存货的情况。
（3）期后价格变动情况
报告期内，公司以ODM业务模式为主，自营、经销、外购等其他业务模式为辅。其中，ODM模式下，公司通常采用按单生产的模式，期末库存商品与销售订单相对应，总体不存在亏损合同的情形；其他业务模式下，公司通常根据对未来销售的预测情况进行备货，销售毛利率较高。
通常，公司的库存商品周转天数为90天左右，报告期各期末，公司期后产品销售价格总体不存在低于期末库存商品成本的情形。针对恒康亚利桑那，2021年末，由于其尚处于产能进一步爬坡阶段，单位产成品所承担的固定成本较高，导致期后平均销售单价高于期末库存商品平均单位成本。公司针对期末存货进行了减值测试，发现部分存货成本高于可变现净值，基于谨慎性原则，公司对2021年恒康亚利桑那的期末库存商品计提了存货跌价准备。
综上所述，公司已经按照存货跌价准备计提政策，已充分识别相关存货发生减值的情况，充分计提了存货跌价准备。
（4）存货跌价准备计提的充分性
5-1-130
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 存货余额 | 197,151.77 | 196,257.38 | 137,002.92 | 74,177.97 |
| 存货跌价准备 | 1,140.91 | 2,344.28 | 228.08 | - |
| 存货跌价准备计提比率 | 0.58% | 1.19% | 0.17% | - |
由上表可知，报告期各期末，公司存货跌价准备计提比率分别为0%、0.17%、
1.19%及0.58%。2021年末，公司存货跌价准备较高，主要系2021年美西生产基地处于产能爬坡阶段，尚未形成经营规模效应，部分存货所承担的固定成本较高，公司按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备所致。公司存货管理水平较高，不存在长期、大额呆滞库存，存货跌价准备计提充分。
公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司一致，均为“资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备”。报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况对比如下：
| 公司名称 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 浙江永强 | 0.93% | 1.86% | 2.29% | 4.98% |
| 喜临门 | - | - | - | - |
| 永艺股份 | 1.80% | 1.01% | 1.29% | 0.52% |
| 麒盛科技 | 2.09% | 1.23% | 2.14% | 2.81% |
| 慕思股份 | 0.95% | 1.39% | 1.90% | 5.01% |
| 平均值 | 1.15% | 1.10% | 1.52% | 2.66% |
| 梦百合 | 0.58% | 1.19% | 0.17% | - |
总体而言，公司存货跌价准备计提比例与同行业平均水平均相对较低。由于公司与同行业公司在产品结构、客户结构以及存货管理模式等方面存在一定差异，引致存货跌价准备计提比例各有不同。同时，部分同行业可比公司因历史年度产品滞销、产品更新等因素计提了较多的跌价准备，引致其存货跌价准备比例相对较高。
5-1-131
公司主要以ODM模式开展业务，所持有的存货主要为用于生产、销售的原材料、半成品及库存商品。除少量自主品牌产品及外购成品备货外，公司所持有的存货基本均有销售订单支撑，期后销售良好，公司存货跌价准备计提充分。综上所述，报告期内，公司存货周转情况良好，与同行业可比公司变动趋势一致，存货库龄主要为一年以内，具有较好的流动性，主要库存商品期后价格未发生大幅下降情形。公司存货跌价准备计提方法、依据合理，计提充分。【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、了解公司销售收款、采购付款及生产仓储内控并对公司2019年至2021年关键控制点执行情况进行控制测试；
2、了解公司产品销售模式并取得不同销售模式收入数据，了解公司主要客户及信用政策，获取主要客户合同或订单，检查其交易条款、客户付款条件和结算方式等条款；
3、检查各报告期应收账款坏账准备计提政策，获取公司报告期应收账款账龄表，核查长账龄款项的原因，并复核各报告期末应收账款坏账准备计提的金额；
4、获取公司报告期各期末应收账款的期后回款数据，分析应收账款是否具有回收风险；
5、检查公司同行业上市公司的应收账款坏账计提政策，整体评估公司应收账款坏账计提政策的合理性及公司应收账款坏账准备计提的充分性；
6、取得公司报告期各期末公司存货余额明细表，分析公司存货结构及变动的合理性；
7、获取公司存货库龄表，分析存货库龄结构的合理性；了解公司存货跌价计提政策，分析存货跌价计提金额是否合理；
5-1-132
8、针对2021年末、2022年6月末公司各类存货执行了存货监盘程序，并复核2019年末、2020年末发行人会计师的存货监盘相关底稿资料，关注存货管理、状态及积压滞销情况；
9、查阅了同行业可比上市公司年度报告，分析同行业公司存货跌价当期计提金额占存货账面余额比例情况，并与公司进行对比分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、报告期各期末，公司应收账款规模与公司业务规模、业务模式相匹配，与同行业上市公司平均水平不存在较大差异，符合公司自身业务特点，具有合理性；公司应收账款坏账准备计提情况与同行业可比公司不存在重大差异，符合企业会计准则的相关规定；报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提较为充分；
2、公司存货规模与公司外部环境、业务规模、产品特征及业务模式相匹配，符合公司自身业务特点，具有合理性；公司存货周转情况良好，与行业可比公司变动趋势一致；公司存货库龄分布合理，具有较好的流动性；公司存货跌价准备计提方法依据合理，与同行业可比上市公司基本一致；报告期各期末，公司存货跌价计提充分。
问题15
根据申请文件，报告期申请人预付账款增长较快。请申请人补充说明报告期预付账款金额较大的原因及合理性，各报告期末主要预付账款对象情况，是否存在关联关系，截至回复日是否存在无商业实质的预付款项，是否存在关联方非经营性资金占用。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【说明与分析】
5-1-133
（一）报告期预付账款金额较大的原因及合理性
各报告期末，公司预付账款余额情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 预付账款 | 12,808.60 | 11,975.45 | 10,954.64 | 8,128.99 |
| 增长率 | 6.96% | 9.32% | 34.76% | - |
由上表可知，公司各报告期末预付账款余额分别为8,128.99万元、10,954.64万元、11,975.45万元及12,808.60万元，呈逐年增长趋势。公司期末预付账款主要为预付货款以及费用款。其中，预付货款主要系预付化工料款及预付成品货款。公司的主要原材料为MDI、TDI以及聚醚等化工料，主要从巴斯夫等大型化工料生产商处采购，根据行业惯例，主要采用预付货款的结算方式进行采购；预付成品货款主要来自于美国MOR等销售子公司，其与供应商主要采用预付货款的结算方式，随着采购规模的扩大，预付货款随之增长。预付费用款主要系预付市场推广费，公司分别与曼彻斯特联合足球俱乐部有限公司（以下简称“曼联”）、红星美凯龙家居集团有限公司合作进行境内外的品牌推广，根据合同约定主要采用预付费用款方式进行结算。2020年末公司预付账款余额较2019年末增长34.76%，主要系公司于2020年收购美国MOR，美国MOR作为销售型公司，因成品采购量较大，与供应商主要采用预付款算，故使得期末公司预付款大幅增加。
2021年末、2022年6月末公司预付账款小幅增长主要系随着公司恒康南卡、恒康西班牙、恒康亚利桑那生产基地的逐步达产，公司营业收入规模持续扩大，预付货款持续增加所致。
综上所述，报告期内，公司预付账款增长较快，期末余额较大主要系公司生产规模及销售规模的不断扩大，预付货款有所增加，以及公司加大品牌推广力度，预付市场推广费增加导致，符合公司发展规模及发展战略，具有合理性。
（二）各报告期末主要预付账款对象情况，是否存在关联关系，截至回复日是否存在无商业实质的预付款项，是否存在关联方非经营性资金占用
5-1-134
报告期各期末，公司前五名预付账款对象情况如下：
单位：万元
| 2022年6月30日 | |||||
| 序 号 | 单位名称 | 预付内容 | 是否存在关联关系 | 账面余额 | 占期末预付账款余额比例 |
| 1 | 云动脉健康管理有限公司 | 体检卡款 | 否 | 1,417.37 | 11.07% |
| 2 | 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | 电商平台费用 | 否 | 636.24 | 4.97% |
| 3 | PEAK ACTIVITY | 软件开发费 | 否 | 396.33 | 3.09% |
| 4 | 绵眠（上海）智能科技有限公司 | 货款 | 否 | 338.38 | 2.64% |
| 5 | Happy Sky (HK) Logistics Co Limited | 运费 | 否 | 326.84 | 2.55% |
| 小 计 | - | - | - | 3,115.16 | 24.32% |
| 2021年12月31日 | |||||
| 序 号 | 单位名称 | 预付内容 | 是否存在关联关系 | 账面余额 | 占期末预付账款余额比例 |
| 1 | 云动脉健康管理有限公司 | 体检卡款 | 否 | 1,417.37 | 11.84% |
| 2 | URBAN STYLES FURNITURE CORP | 货款 | 否 | 867.48 | 7.24% |
| 3 | 曼彻斯特联合足球俱乐部有限公司 | 广告费 | 否 | 770.12 | 6.43% |
| 4 | Happy Sky (HK) Logistics Co Limited | 运费 | 否 | 495.59 | 4.14% |
| 5 | Traveler's Insurance | 保险费 | 否 | 408.66 | 3.41% |
| 小 计 | - | - | - | 3,959.22 | 33.06% |
| 2020年12月31日 | |||||
| 序 号 | 单位名称 | 预付内容 | 是否存在关联关系 | 账面余额 | 占期末预付账款余额比例 |
| 1 | 云动脉健康管理有限公司 | 体检卡款 | 否 | 1,534.53 | 14.01% |
| 2 | 曼彻斯特联合足球俱乐部有限公司 | 广告费 | 否 | 836.57 | 7.64% |
| 3 | BASF（Thai）Ltd | 货款 | 否 | 748.37 | 6.83% |
| 4 | 贵州国台酒业销售有限公司 | 货款 | 否 | 690.00 | 6.30% |
| 5 | 绵眠（上海）智能科技有限公司 | 货款 | 否 | 479.94 | 4.38% |
| 小 计 | - | - | - | 4,289.41 | 39.16% |
| 2019年12月31日 | |||||
5-1-135
| 序 号 | 单位名称 | 预付内容 | 是否存在关联关系 | 账面余额 | 占期末预付账款余额比例 |
| 1 | 云动脉健康管理有限公司 | 体检卡款 | 否 | 1,402.75 | 17.26% |
| 2 | 山东隆华新材料股份有限 公司 | 货款 | 否 | 1,082.50 | 13.32% |
| 3 | 红星美凯龙家居集团股份有限公司 | 市场推广费 | 否 | 1,000.00 | 12.30% |
| 4 | 曼彻斯特联合足球俱乐部有限公司 | 广告费 | 否 | 607.38 | 7.47% |
| 5 | 上海巴斯夫聚氨酯有限公司 | 货款 | 否 | 267.82 | 3.29% |
| 小 计 | - | - | - | 4,360.45 | 53.64% |
报告期内，公司的预付款主要为货款以及市场推广费，采购的原材料以及商品已于期后到货入库，市场推广费根据合同支付预付款。截至2022年8月31日，公司不存在无商业实质的预付款，相关预付对象与公司不存在关联关系，向相关供应商预付货款符合行业惯例，根据合同支付市场推广费具备合理性，相关预付款不构成关联方非经营性资金占用。
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、获取了公司报告期内预付账款明细，分析预付账款增长的主要原因，了解主要预付账款的对象和款项性质；
2、检查了主要预付货款期后到货入库情况以及预付费用款期后结转情况；
3、查看了预付账款支持性文件，如采购合同、付款单据等，分析了商业合理性；
4、通过信用信息公示系统查询了主要预付对象的工商信息，并访谈了公司管理层，了解相关供应商是否为公司关联方或潜在关联方。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
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1、公司报告期期末预付账款主要是预付货款以及预付费用款，预付货款主要是根据行业惯例，预付部分化工料款，对应的相关材料已于期后到货入库，预付费用款均是根据相关合同进行预付，预付账款余额较大具有合理性；
2、报告期内，主要预付对象与公司不存在关联关系，截至2022年8月31日不存在无商业实质的预付款项，不存在关联方非经营性资金占用。
问题16
根据申请文件，报告期末申请人商誉余额32,055.22万元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【说明与分析】
（一）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况
公司商誉主要系通过非同一控制下企业合并，收购西班牙家居产品销售生产公司西班牙思梦、国内高端寝具品牌商朗乐福、美国西海岸综合家具零售商美国MOR而产生的，与公司主营业务均相关，通过上述并购扩大自主品牌在国内外的影响力，提升自主品牌的销售额。公司对被收购项目在购买日的可辨认净资产的公允价值进行评估，充分识别各项可辨认资产和负债的公允价值，并据此确认
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被收购项目在购买日取得的可辨认净资产的公允价值。当企业合并成本大于购买日取得的被收购项目可辨认净资产的公允价值份额时，其差额确认为商誉。
1、报告期内商誉形成情况
报告期内公司商誉形成情况如下：
单位：万元
| 标的公司名称 | 收购比例 | 合并日 | 合并成本 | 合并日可辨认 净资产公允价值 | 合并日商誉 账面余额 |
| 西班牙思梦 | 70.00% | 2017/10/31 | 9,324.84 | 4,691.46 | 6,040.82 |
| 朗乐福注 | 55.01% | 2019/6/25 | 4,820.31 | 3,189.57 | 3,065.87 |
| 美国MOR | 85.00% | 2020/2/26 | 36,009.39 | 15,263.43 | 23,035.47 |
| 合 计 | 32,142.16 | ||||
注：公司之子公司南通梦百合股权投资有限公司（以下简称“南通梦百合”）于2022年6月处置持有的朗乐福24%股权，处置后持股比例为31%，对其影响能力由控制转为具有重大影响，对其投资调整为以权益法核算的长期股权投资，与剩余股权相关的商誉同时予以结转计入长期股权投资。
2、标的资产报告期业绩情况
单位：万元
| 公司名称 | 营业收入 | 净利润 | 是否有业绩承诺 | ||||||
| 2022年 1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2022年 1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 西班牙思梦 | 23,371.17 | 48,096.52 | 35,944.52 | 24,535.78 | 1,258.99 | 3,417.85 | 4,696.39 | 2,099.46 | 否 |
| 朗乐福 | 4,847.34 | 19,135.54 | 14,397.38 | 8,116.58注1 | -480.72 | 1,460.31 | 654.55 | 124.31注1 | 是 |
| 美国MOR | 110,550.82 | 211,437.92 | 149,928.07注2 | - | 1,422.50 | 4,228.02 | 2,608.85注2 | - | 否 |
注1：2019年7月，公司将朗乐福纳入合并范围，收入和净利润从2019年7月开始计算。
注2：2020年3月，公司将美国MOR纳入合并范围，收入和净利润从2020年3月开始计算。
报告期内，西班牙思梦营业收入分别为24,535.78万元、35,944.52万元、48,096.52万元及23,371.17万元，净利润分别为2,099.46万元、4,696.39万元、3,417.85万元及1,258.99万元，整体经营情况良好。
报告期内，朗乐福纳入合并范围内的营业收入分别为8,116.58万元、14,397.38万元、19,135.54万元及4,847.34万元，净利润分别为124.31万元、654.55万元、1,460.31万元及-480.72万元。2022年1-6月，受深圳疫情影响，朗乐福大量门店处于闭店状态，导致营业收入及净利润降低。
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报告期内，美国MOR纳入合并范围内的营业收入分别为149,928.07万元、211,437.92万元及110,550.82万元，净利润分别为2,608.85万元、4,228.02万元及1,422.50万元，整体经营情况良好。2022年1-6月，净利润有所下降主要系，美国MOR为拓展市场，加大销售宣传投入，且当期信用卡消费占比的提高，信用卡手续费有所增长所致。随着下半年销售旺季的来临，美国MOR将进一步扩大收入规模，提高盈利水平。
3、业绩承诺的实现情况
经查阅公司与相关方签订关于收购西班牙思梦及美国MOR的收购协议，均不存在业绩承诺情况。
根据2019年3月南通梦百合与黄毅智、广东顺德朗乐福控股发展有限公司、红星美凯龙家居商场管理有限公司签订的《股权转让协议》及补充协议，协议中承诺业绩及实现情况如下：
| 承诺期 | 营业收入（万元） | 净利润（万元） | ||||||
| 承诺数 | 实际数 | 差额 | 完成率 | 承诺数 | 实际数 | 差额 | 完成率 | |
| 2019年4月-2020年3月 | 20,000.00 | 12,116.83 | -7,883.17 | 60.58% | 1,000.00 | 734.04 | -265.96 | 73.40% |
| 2021年4月-2022年3月 | 24,000.00 | 17,840.87 | -6,159.13 | 74.34% | 1,600.00 | 895.52 | -704.48 | 55.97% |
由上表可知，朗乐福在业绩承诺期未完成业绩承诺，主要原因系2020年及2021年疫情持续影响，部分月份大量门店临时关闭，进而影响营业收入及净利润水平。公司已根据《股权转让协议书》以及朗乐福业绩实现情况，对朗乐福的股权购买款进行调整，针对该等或有对价，公司确认相应的公允价值变动损益。
（二）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
公司2017年收购西班牙思梦时未对其进行评估。公司根据当地审计机构EBNERSTOLZ提供的西班牙思梦尽调报告中2016年EBITDA金额200.20万欧元的8倍作价（顾家在2018年3月收购德国家居品牌RolfBenz亦按照EBITDA
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的8.5倍作价），以1,190.00万欧元收购西班牙思梦70%股权，故无法将收购时被收购标的预测的收入、盈利情况与实际情况进行比较。
公司2019年收购朗乐福时，未对其进行评估。公司根据朗乐福门店情况确定收购价款，并根据未来其实际经营的利润和收入对收购价款进行调整，故无法将收购时被收购标的预测的收入、盈利情况与实际情况进行比较。截至2022年6月30日，公司已处置其持有的朗乐福24%股权，确认处置长期股权投资产生的投资收益4,567.93万元。
公司2020年收购美国MOR时，按照收益法对其进行评估，预测的收入、盈利情况与实际情况的比较以及差异合理性详见关于问题7之“（七）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性”相关回复。
（三）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
1、报告期内商誉减值的具体情况
单位：万元
| 被投资单位 | 合并日商誉账面余额 | 各年度计提的商誉减值准备 | 2022年6月30日商誉账面价值 | |||
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-6月 | |||
| 西班牙思梦 | 6,040.82 | - | - | - | - | 6,040.82 |
| 朗乐福注 | 3,065.87 | - | - | - | - | - |
| 美国MOR | 23,035.47 | 不适用 | 40.53 | 46.42 | - | 22,948.52 |
注：公司之子公司南通梦百合于2022年6月处置持有的朗乐福24%股权，处置后持股比例为31%，对其影响能力由控制转为具有重大影响，对其投资调整为以权益法核算的长期股权投资，与其相关的商誉同时予以结转计入长期股权投资。
公司于每年年度终了对企业合并形成的商誉进行减值测试。由上表可知，报告期内除美国MOR外，公司未对商誉计提减值准备。报告期内，美国MOR存在计提商誉减值的情形，主要系公司收购美国MOR时包含了非同一控制合并购买日因评估增值确认的递延所得税负债对应的商誉447.35万元，由于评估增值的固定资产与无形资产在后续每年度均会发生折旧摊销，使得应纳税暂时性差异
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逐年递减，递延所得税负债逐年转回。公司在各期转回递延所得税负债时同步计提同等金额商誉减值准备，即该商誉减值准备属于会计处理导致。
2、商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎
（1）商誉减值测试的具体方法
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组进行减值测试。公司将被收购公司（或独立产生现金流的长期经营性资产组）单独作为一个资产组并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值（包括所分摊的商誉）与其可收回金额进行比较，确定资产组是否发生了减值。在对资产组进行减值测试时，可收回金额应当根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
鉴于西班牙思梦、朗乐福、美国MOR各资产组无活跃交易市场，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，因此采用收益法将资产组预计未来现金流量折算为现值作为资产组的可收回金额。在商誉资产组的可收回金额低于其账面价值时确认商誉减值损失，反之则不确认商誉减值损失。
（2）商誉减值测试的参数
商誉减值测试的参数主要包括预测期营业收入增长率、稳定期增长率、毛利率和折现率。公司对各标的公司于报告期内采用未来现金流量折现方法进行商誉减值测试的主要参数列式如下。
①美国MOR
报告期内，美国MOR资产组每年年末商誉减值测试的主要参数如下：
| 评估基准日 | 评估报告 | 主要参数 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 2020年 12月31日 | 坤元资产评估有限公司出具的坤元评 | 营业收入增长率 | 40.26%注 | 6.15% | 5.12% | 3.12% | 3.08% | 0.00% |
| 毛利率 | 44.55% | 44.34% | 44.12% | 43.91% | 43.64% | 43.64% |
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| 报〔2021〕279号 | 税前折现率 | 11.24% | 11.24% | 11.24% | 11.24% | 11.24% | 11.24% | |
| 评估基准日 | 评估报告 | 主要参数 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 2021年 12月31日 | - | 营业收入增长率 | 5.69% | 2.07% | 2.07% | 1.60% | 1.53% | 0.00% |
| 毛利率 | 43.73% | 43.50% | 43.28% | 43.06% | 42.81% | 42.81% | ||
| 税前折现率 | 12.12% | 12.12% | 12.12% | 12.12% | 12.12% | 12.12% |
注：2020年由于新冠疫情闭店以及客流减少，美国MOR上半年受到较大影响，且由于公司对美国MOR的合并日影响，2020年收入仅反映10个月的累计收入，因此2021年预计营业收入增长率较高。1）预测期营业收入增长率根据坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为2020年12月31日的《梦百合家居科技股份有限公司拟对收购Mor Furniture for Less, Inc.股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕279号），本次评估考虑2018年-2020年美国MOR历史收入增长情况，客户分布情况及新增合同情况，对预测期主营业务收入进行预估。考虑到行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响，结合美国MOR市场营销略等因素后认为，美国MOR销售收入预测期将有小幅的增长，市场的供求水平将逐步达到相对平衡，至2025年销售收入将趋于稳定。以2021年末为基准日，美国MOR考虑2019年-2021年历史收入增长情况，在评估宏观经济形式、市场竞争情况并结合其经营情况等因素认为，美国MOR销售收入预期将有小幅度增长，至2026年销售收入将趋于稳定。
2）预测期毛利率基于长期的合作关系，美国MOR本土的供应商较为稳定，而国际供应商的选择范围较大，因此存在一定的议价空间。根据美国MOR经营策略的优化，将部分采购由美国本土供应商转向更具价格优势的国际供应商，使得毛利率水平整体呈现上升趋势。坤元资产评估有限公司根据管理层访谈、管理层历史报表以及KPMG出具的模拟报表综合分析后确认2021年利润区间，并以此考虑美国MOR未来预测期的毛利率水平。2021年末，美国MOR考虑历史年度毛利率水平，并结合宏观经济形势及公司经营情况预测2022年利润区间，并以此考虑未来预测期的毛利率水平。
3）折现率
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折现率以美国MOR的加权平均资本成本（WACC）为基础经调整后确定。根据美国MOR运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本（WACC=（E/（E+D））*Ke+（D/（E+D））*Kd*（1-T））。其中，企业资本结构（D/E）参考了可比公司的公开信息。权益资本成本Ke、债务资本成本Kd及企业税率T的选取都是依据资产组组合所处行业平均水平及各经营分部加权平均企业所得税税率确定。
基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则，因此使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出税前折现率，2020年末及2021年末使用的税前折现率分别为11.24%及12.12%。
②朗乐福
报告期内，朗乐福资产组每年年末商誉减值测试的主要参数如下：
| 评估基准日 | 评估报告 | 主要参数 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 2019年 12月31日 | 坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕203号 | 营业收入增长率 | 24.78% | 24.25% | 19.28% | 14.02% | 9.34% | 0.00% |
| 毛利率 | 40.95% | 39.55% | 38.14% | 36.79% | 35.77% | 35.77% | ||
| 税前折现率 | 13.22% | 13.22% | 13.22% | 13.22% | 13.22% | 13.22% | ||
| 评估基准日 | 评估报告 | 主要参数 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 2020年 12月31日 | 坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2021〕219号 | 营业收入增长率 | 25.94% | 18.39% | 14.20% | 8.00% | 4.00% | 0.00% |
| 毛利率 | 39.40% | 38.32% | 37.27% | 36.27% | 35.47% | 35.47% | ||
| 税前折现率 | 15.42% | 15.42% | 15.42% | 15.42% | 15.42% | 15.42% | ||
| 评估基准日 | 评估报告 | 主要参数 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 2021年 12月31日 | 坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕336号 | 营业收入增长率 | 5.00% | 5.00% | 4.00% | 4.00% | 4.00% | 0.00% |
| 毛利率 | 36.33% | 35.69% | 35.05% | 34.65% | 34.24% | 34.24% | ||
| 税前折现率 | 13.90% | 13.90% | 13.90% | 13.90% | 13.90% | 13.90% |
报告期内，朗乐福商誉减值测试涉及的相关资产组可收回价值评估均经坤元资产评估有限公司评估并出具资产评估报告。
1）预测期营业收入增长率
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朗乐福系贸易型企业，主要客户为经销商和部分酒店，其中朗乐福开设的门店主要位于红星美凯龙、居然之家等大型家具卖场。坤元资产评估有限公司综合宏观经济形势、家居行业发展前景、市场竞争情况并结合公司经营情况等因素后认为，随着门店的增多，朗乐福销售收入预期仍将有一定幅度的增长，并至永续期后保持稳定。
2）预测期毛利率
朗乐福主营业务成本主要为各类床架、床垫和床上用品等的采购成本。从朗乐福定价政策来看，产品售价采用成本加毛利来确定，因此上游采购价格的变动对产品毛利影响不大，但随着销售规模的扩大以及同行业竞争的影响，朗乐福会采取一定的销售折扣策略，产品平均售价会有所下降。因此，考虑实际情况并结合上述分析后，朗乐福未来年度毛利率考虑逐年小幅下降并至永续期保持稳定。
3）折现率
折现率以朗乐福的加权平均资本成本（WACC）为基础经调整后确定。
根据朗乐福运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本（WACC=（E/（E+D））*Ke+（D/（E+D））*Kd*（1-T））。其中，企业资本结构（D/E）参考了可比公司的公开信息。权益资本成本Ke、债务资本成本Kd及企业税率T的选取都是依据资产组组合所处行业平均水平及各经营分部加权平均企业所得税税率确定。
基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则，因此使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出税前折现率，2019年末、2020年末及2021年末使用的税前折现率分别为13.22%、15.42%及13.90%。
③西班牙思梦
报告期内，西班牙思梦资产组每年年末商誉减值测试的主要参数如下：
| 评估基准日 | 主要参数 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
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| 2019年 12月31日 | 营业收入增长率 | 19.00% | 18.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 0.00% |
| 毛利率 | 60.69% | 60.69% | 60.69% | 60.69% | 60.69% | 60.69% | |
| 税前折现率 | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | |
| 评估基准日 | 主要参数 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 2020年 12月31日 | 营业收入增长率 | 19.00% | 18.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 0.00% |
| 毛利率 | 59.87% | 59.87% | 59.87% | 59.87% | 59.87% | 59.87% | |
| 税前折现率 | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | |
| 评估基准日 | 主要参数 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 2021年 12月31日 | 营业收入增长率 | 4.03% | 3.06% | 3.37% | 3.41% | 3.29% | 0.00% |
| 毛利率 | 49.50% | 49.50% | 49.50% | 49.50% | 49.50% | 49.50% | |
| 税前折现率 | 10.60% | 10.60% | 10.60% | 10.60% | 10.60% | 10.60% |
1）预测期营业收入增长率西班牙思梦基于公司历史业绩、行业发展趋势及公司对市场发展的预期估计等，对预测期营业收入增长率进行预测。2019年末及2020年末，西班牙思梦基于行业的增长态势，以及未来对销售群体的拓展计划，随着公司门店数量的增加，预期销售收入在未来3-5年内仍将有一定幅度的增长，并至永续期后保持稳定。2021年末，考虑公司发展已进入稳定期以及新冠疫情的持续影响，西班牙思梦销售收入预期将有小幅度增长，并至永续期后保持稳定。2）预测期毛利率西班牙思梦基于公司历史业绩、行业发展趋势及公司对市场发展的预期估计等，对预测期毛利率进行预测。基于公司历史毛利率均在60%上下波动，2019年末及2020年末预测未来毛利率水平分别为60.69%、59.87%。2021年由于原材料价格上涨，采购成本的增加带来营业成本上升，导致2021年毛利率有所下降，据此公司预期未来毛利率有所下降。
3）折现率2019年以及2020年公司参考上市公司境外收购采用的折现率，折中选取12%作为可使用的折现率。
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2021年折现率以西班牙思梦的加权平均资本成本（WACC）为基础经调整后确定。根据西班牙思梦运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本（WACC=（E/（E+D））*Ke+（D/（E+D））*Kd*（1-T））。其中，企业资本结构（D/E）参考了可比公司的公开信息。权益资本成本Ke、债务资本成本Kd及企业税率T的选取都是依据资产组组合所处行业平均水平及各经营分部加权平均企业所得税税率确定。基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则，因此使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出税前折现率，2021年末使用的税前折现率为
10.60%。
（3）商誉减值计提是否充分、谨慎
公司采用收益法将资产组预计未来现金流量折算为现值作为资产组的可收回金额，并将其与资产组账面价值（包括所分摊的商誉）进行比较，确定资产组是否发生了减值。
公司基于资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势及公司对市场发展的预期估计对预测期的营业收入及毛利率分别进行预测，同时考虑公司未来现金流风险程度与公司经营风险基本相当，从而采用公司加权平均资本成本为基础经调整后确定的折现率进行未来现金流量折算。
综上，公司在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，关键参数的预测参考了行业数据以及公司历史业绩，具有合理性。报告期内，公司各年年末对商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试，相关资产组的可收回金额均高于包含商誉资产组的账面价值，无需计提商誉减值准备，商誉减值测试充分、谨慎。
3、与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。
（1）西班牙思梦
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2017年公司收购西班牙思梦时，未按照收益法对其进行评估。公司根据当地审计机构EBNERSTOLZ提供的西班牙思梦尽调报告中2016年EBITDA金额
200.20万欧元的8倍作价（顾家在2018年3月收购德国家居品牌RolfBenz亦按照EBITDA的8.5倍作价），以1,190.00万欧元收购西班牙思梦70%股权；而公司期末进行商誉减值测试时，系根据收益法测算西班牙思梦可收回金额。公司进行收购评估时所采用的假设与期末商誉减值测试不一致，不存在可比性。
（2）朗乐福
2019年公司收购朗乐福时，未按照收益法对其进行评估，公司根据朗乐福门店情况来确定收购价款，并根据未来其实际经营的利润和收入对收购价款进行调整；而公司期末进行商誉减值测试时，系根据收益法测算朗乐福可收回金额。公司进行收购评估时所采用的假设与期末商誉减值测试不一致，不存在可比性。
（3）美国MOR
2020年末、2021年末美国MOR商誉减值测试主要参数与收购评估时采用的主要参数列式如下：
| 评估基准日 | 预测期 | 预期增长率 | 永续期增长率 | 毛利率 | 折现率 |
| 2021年12月31日 | 2022年-2027年 | 2022年至2026年预计营业收入增长率分别为5.69%、2.07%、2.07%、1.60%、1.53% | 0% | 2022年至2026年预计毛利率分别为43.73%、43.50%、43.28%、43.06%、42.81% | 12.12% （税前） |
| 2020年12月31日 | 2021年-2026年 | 2021年至2025年预计营业收入增长率分别为40.26%注、6.15%、5.12%、3.12%、3.08% | 0% | 2021年至2025年预计毛利率分别为44.55%、44.34%、44.12%、43.91%、43.64% | 11.24% （税前） |
| 2019年6月30日（收购时点） | 2020年-2025年 | 2020年至2024年预计营业收入增长率分别为：8.7%、9.68%、7.77%、6.02、0.00% | 0% | 2020年至2024年预计毛利率分别为：45.19%、45.19%、45.18%、44.88%、44.62% | 8.90% （税后） |
注：2020年由于新冠疫情闭店以及客流减少，美国MOR上半年受到较大影响，且由于公司对美国MOR的合并日影响，2020年收入仅反映10个月的累计收入，因此2020年末预计2021年营业收入增长率较高。
2020年末以及2021年末对美国MOR资产组进行商誉减值测试时，营业收入的预计增长率均低于收购时点的预计增长率，主要系，公司根据营业收入实际
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实现情况，结合新冠疫情的持续影响以及动荡的国际形势，对未来营业收入增长予以保守估计所致。2020年末以及2021年末公司对美国MOR资产组进行商誉减值测试时，使用的税前折现率分别为11.24%、12.12%，折算税后折现率分别为8.24%、9.10%，与收购时点税后折现率8.90%不存在重大差异。
其他主要参数与收购时点所采用的假设不存在重大差异。
（四）2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分
1、2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较如下：
| 标的公司 名称 | 营业收入（万元） | 息税前利润总额（万元） | ||||||
| 预测数 | 按时间比例 计算2022年1-6月 预测数 | 2022年 1-6月 实际数 | 差异 （实际数- 预测数） | 预测数 | 按时间比例 计算2022年1-6月预测数 | 2022年 1-6月 实际数 | 差异 （实际数- 预测数） | |
| 西班牙思梦 | 50,036.16 | 25,018.08 | 23,371.17 | -1,646.91 | 1,039.00 | 519.50 | 1,861.67 | 1,342.17 |
| 深圳朗乐福 | 20,092.32 | 10,046.16 | 4,847.34 | -5,198.82 | 1,498.44 | 749.22 | -500.41 | -1,249.63 |
| 美国MOR | 223,469.50 | 111,734.75 | 110,550.82 | -1,183.93 | 6,929.40 | 3,464.70 | 3,343.15 | -121.55 |
2022年1-6月西班牙思梦营业收入与预期收入较为接近，息税前利润总额高于预测数，经营情况较好。
2022年1-6月朗乐福业绩未达预期，主要由于2022年上半年受深圳疫情影响，朗乐福大量门店处于闭店状态，导致营业收入及利润下降。
2022年1-6月美国MOR业绩与预期较为接近，随着下半年销售旺季的来临，美国MOR将进一步扩大收入规模。
2、是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分
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报告期内，公司各年年末均依据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试。截至2021年12月31日，被投资资产组的可收回金额均高于包含商誉资产组的账面价值，无需计提商誉减值准备。2022年6月公司之子公司南通梦百合处置持有的朗乐福24%股权，处置后持股比例为31%，对其影响能力由控制转为具有重大影响，对其投资调整为以权益法核算的长期股权投资，与其相关的商誉同时予以结转，故截至2022年6月30日，公司商誉期末余额为收购西班牙思梦及美国MOR形成的。
根据报告期内各年末的商誉减值测试情况，西班牙思梦及美国MOR 2022年1-6月实际业绩与2021年末商誉减值测试预测业绩的对比情况，西班牙思梦及美国MOR经营环境不存在重大不利变化，经营情况良好，公司商誉不存在大额减值的情形，但如果未来资产生产经营状况发生持续不利情形，公司存在商誉减值的风险。关于商誉减值风险，保荐机构已在关于本次非公开发行的尽职调查报告“第十章 风险因素调查”之“二、经营风险”之“（十）商誉减值风险”进行补充提示，具体如下：
“报告期各期末，公司商誉账面价值分别为9,106.69万元、32,101.64万元、32,055.22万元及28,989.34万元，占各期末非流动资产的比例分别为
4.53%、9.95%、6.71%及5.70%。报告期内，商誉对应标的资产营业收入和净利润存在一定的波动，但总体保持稳定或呈现增长趋势，整体业绩情况较好。不存在大额商誉减值的情形。未来若上述标的资产经营状况恶化或者经营业绩不达预期，公司将面临商誉减值风险，进而影响公司的经营业绩。”
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、访谈管理层了解各标的资产、资产组和资产组组合的经营环境、行业发展前景、未来预计变化等，分析商誉相关资产组是否存在减值的迹象；
2、了解、评估并测试了管理层与商誉减值相关的内部控制；
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3、获取、查阅并核对了外部评估公司出具的报告期内各标的资产收购时的相关报告，并复核股东全部权益价值报告中收益法的计算过程及相关参数；
4、将相关资产组报告期内的实际经营结果与以前年度相应的预测数据进行了比较；
5、获取了坤元资产评估有限公司出具的2019-2021年各年末各标的资产及资产组组合商誉减值测试报告，并对其胜任能力、专业素质、客观性进行了评估；
6、获取了管理层编制的商誉减值测试表，复核商誉减值测试方法和计算结果是否准确；
7、利用评估专家的工作，参考同行业惯例，评估包括预期增长率及毛利率的来源及合理性，稳定期增长率的来源及合理性，税前折现率、税后折现率的来源及合理性等在内的管理层关键假设；
8、获取、查阅并核对了各标的资产、资产组和资产组组合的财务报表；并对2022年1-6月实际业绩与2021年末商誉减值测试预测业绩进行比较。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、报告期内除朗乐福外，无其他业绩承诺事项。由于疫情原因，朗乐福业绩承诺未能实现，公司据此确认了或有对价的公允价值变动；
2、朗乐福与西班牙思梦收购时未进行评估，无法将收购时被预测的收入、盈利情况与实际情况进行比较。美国MOR收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况比较存在小幅差异，差异合理；
3、公司在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，关键参数的预测参考了行业数据以及公司历史业绩，具有合理性，因此，公司于报告期内的商誉减值测试充分、谨慎。朗乐福与西班牙思梦收购时未进行评估，无法将收购时采用的主要假设与商誉减值测试采用的主要假设进行比较。收购时美国MOR评估采用的主要假设与商誉减值测试时采用的主要假设存在小幅差异，具有合理性；
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4、2022年1-6月，西班牙思梦营业收入基本达到预期且利润总额实现高于预期；朗乐福由于受深圳疫情影响，业绩未达预期；美国MOR业绩实现与预期较为接近。公司商誉不存在大额减值风险，如果未来标的资产生产经营状况发生持续不利情形，公司存在商誉减值的风险，关于商誉减值风险，保荐机构已在关于本次非公开发行的尽职调查报告“第十章 风险因素调查”之“二、经营风险”之“（十）商誉减值风险”进行补充提示。
问题17
根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：
（1）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。（2）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【说明与分析】
（一）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异
1、市场供需情况、市场竞争情况
报告期内，公司主营业务收入主要来自于记忆绵床垫、记忆绵枕，若剔除所收购销售渠道子公司（美国MOR、深圳朗乐福及西班牙思梦）的影响，记忆绵床垫、记忆绵枕的收入占比总体在70%以上。因此，以下主要针对记忆绵家居产品的供需展开分析。
（1）市场需求端分析
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记忆绵家居制品作为新兴消费品，是对弹簧床垫、纤维填充枕头等传统家居用品的替代产品，市场需求受当地居民收入水平的影响程度较高。具体而言，欧美等发达地区及国家的记忆绵家居产品推广时间长，市场认知和接受程度较高，市场需求在稳定中保持增长；发展中国家和地区居民收入水平较低，记忆绵家居制品市场尚处于起步和快速发展阶段。随着发展中国家居民可支配收入的提高和健康意识的增强，记忆绵家居制品的市场占有率将不断提升。从床垫市场整体的需求来看，美国、中国等国床垫消费市场空间广阔。根据CSIL统计，2011年至2020年，全球主要国家的床垫市场消费规模由227亿美元增长至290亿美元，保持平稳增长，美国、中国目前为床垫消费规模最大的国家。其中，中国床垫消费规模由47.01亿美元增长到85.40亿美元，复合增长率达到6.86%，预计2022年中国床垫市场规模将达到90.60亿美元。随着中国国内城镇化率的进一步提高，国内床垫市场前景广阔。从床垫市场中记忆绵类床垫的需求来看，记忆绵床垫的渗透率有望进一步提升。受居民收入水平及传统消费习惯影响，记忆绵床垫在国内尚处于产品导入期，记忆绵床垫市场渗透率较低，2019年，记忆绵床垫占我国床垫市场比例仅为10%。记忆绵材料具有明显慢回弹和分解压力等特征，因此记忆绵床垫具备睡感柔软、自行感温、缓冲性能好、保护身体等优点，伴随城镇化率、居民收入提升以及消费观念的变化，消费者逐步接受健康睡眠理念，记忆绵床垫市场规模亦将迎来加速发展的机遇。
（2）市场供给端分析
欧美发达地区是全球主要的记忆绵家居制品消费区域，而该等地区记忆绵家居制品品牌商由于人力成本等因素，生产规模相对有限，更多地利用自身的销售渠道和品牌优势，通过从发展中国家或地区进口OEM、ODM产品满足其境内记忆绵家居制品的市场需求。受近年来美国反倾销调查、加征关税、加征反补贴税等贸易摩擦政策影响，中国、柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南等国家的床垫出口至美国需被征收高额的额外税费，目前美国床垫市场供给主要依赖自产及其他发展中国家供应，美国床垫市场供给存在一定缺口。
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国内记忆绵家居制品行业起步相对较晚，行业内生产企业主要为境外品牌商、贸易商提供OEM、ODM产品。经过多年的经营积累，国内主要记忆绵家居制品生产企业在产品设计、生产技术等方面的经验不断提升，国际竞争力不断加强，在全球记忆绵家居制品市场供给规模不断扩大。
（3）市场竞争情况
①全球竞争格局
欧美等主要发达国家的床垫市场集中度较高，床垫生产企业市场份额较大。该等床垫生产企业凭借较早的市场培育优势，在销售渠道、研发设计、品牌影响力等方面逐步累积并形成了竞争优势，在全球市场尤其是主要发达国家的市场占据主导地位。以全球最大的床垫消费市场——美国市场为例，全美床垫市场高度集中在头部床垫品牌中。根据Furniture Today发布的《2020年全美床垫制造商排行榜》，全美前5大品牌（CR 5）丝涟、泰普尔、席梦思、舒达、Sleep Number合计占51.40%的市场份额。
发展中国家或地区床垫企业因在品牌建设、渠道拓展等方面积累有限，主要通过OEM、ODM的经营模式参与全球市场竞争。目前，部分优质床垫制造企业凭借基础设施、人力成本、行业配套等优势，在OEM、ODM领域占有重要地位，同时，凭借积攒的产品设计经验和生产技术经验，逐步向OBM模式转型，通过自主品牌产品性价比优势获取市场份额。
②国内竞争格局
与美国等成熟床垫市场相比，我国床垫企业市场格局较为分散、行业集中度显著偏低，根据CSIL数据，2020年中国床垫行业CR4为19.30%。目前，国内知名的床垫生产企业主要包括公司、顾家家居、敏华控股、慕思股份、喜临门等。就记忆绵家居行业这一细分市场而言，由于近年来国内记忆绵家居行业发展速度较快，两极分化严重。其中，一部分技术实力不足、生产规模有限的小型生产企业因技术含量较低且产品同质化程度严重，较难进入知名品牌商的供应体系，竞争相对激烈。而另一部分少数规模化生产企业凭借技术实力和规模优势在国内外市场展开竞争，市场份额相对稳定，包括公司、盛诺集团、浙江高裕和际诺思等。
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③行业竞争对手
目前，公司主要竞争对手的情况如下表所示：
| 企业名称 | 简要情况 |
| 盛诺集团有限公司（HK） | 总部设在中国香港的大型的记忆绵产品生产企业，旗下东莞赛诺家居用品有限公司、圣诺盟聚氨酯（东莞）有限公司等公司涉及记忆绵系列寝具和健康舒压系列用品的生产制造，产品市场包括中国大陆、中国香港、欧洲、美国及日本。 |
| 际诺思（厦门）轻工制品有限公司 | 韩国独资的家居制品生产企业，主要产品包括记忆绵床垫、枕头和坐垫等等软体家具。产品主要出口欧美地区。 |
| 浙江高裕家居科技股份有限公司 | 一家主要从事记忆绵床垫、枕头以及智能电动床研发、生产和销售的企业，产品市场包括美国、欧洲、日本等国家和地区。 |
| 喜临门家具股份有限公司 | 国内床垫行业知名企业，床垫类产品包括弹簧床垫、乳胶床垫及记忆绵床垫等。除拥有自主品牌外，也为国外知名品牌提供贴牌产品。 |
| 顾家家居股份有限公司 | 国内家居制品知名企业，主要产品包括沙发、软床、餐椅、床垫和配套产品。除自主品牌销售外，也为国外知名品牌提供贴牌产品。 |
| 慕思健康睡眠股份有限公司 | 国内床垫行业知名企业，主要产品包括中高端床垫、床架、床品和其他产品，以境内自主品牌销售为主。 |
| 麒盛科技股份有限公司 | 主要从事智能电动床和记忆绵家居制品的研发、生产和销售的公司，主要产品包括智能电动床、床垫和枕头，以境外市场销售为主。 |
| TEMPUR-PEDIC | 全球最大的记忆绵家居产品制造商之一，美国上市公司，代码TPX，主要业务为记忆绵床垫、枕头及配件的生产、研发和销售。 |
| RECTICEL | 欧洲领先的聚氨酯海绵制品公司，欧洲EURONEXT上市公司，代码REC。1924年起进入床垫制造领域，业务活动遍布全球27个国家，95%的收入来源于欧洲。 |
| FOAMEX INNOVATION COMPANY | 位于美国的聚氨酯海绵制品公司，主要从事床垫、家具、地毯等聚氨酯泡沫和特种舒适产品的生产销售，并为记忆绵家居品牌商提供贴牌产品。 |
| CARPENTER CO. | 美国大型泡沫床垫枕头、海绵包装等聚氨酯制品制造商，主要为SEALY、SERTA、SIMMONS等品牌提供贴牌产品。 |
如上表所示，在全球床垫市场的记忆绵床垫这一细分品类中，主要市场竞争者包括TEMPUR-PEDIC、FOAMEX INNOVATION COMPANY、盛诺集团、际诺思、浙江高裕等，较传统床垫而言，记忆绵产品作为新兴消费品，因其技术含量较高引致市场参与者有限。公司作为国内记忆绵床垫细分赛道的领路者，围绕欧美核心市场，品牌延伸至全球73个国家，在美国及国内市场等均具备一定的行业影响力。
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综上所述，全球及国内的记忆绵床垫市场空间广阔，而公司作为国内较早从事记忆绵家居产品的企业，凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量及售后服务、规模化生产优势以及渠道资源优势等，吸引了诸多包括Mattress Firm（美国最大床垫零售商）、Walmart（沃尔玛百货有限公司）、CVB等在内的著名ODM客户，并培育了“MLILY”、“梦百合”等知名自主品牌。公司较强的市场竞争力提升了公司产品定价能力，保障了公司在市场竞争中战略调整的弹性，可在一定程度上将原材料价格波动等不稳定因素向下游客户传导，提高公司的抗风险能力。
2、单位价格及单位成本情况，各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性分析
报告期内，公司主营业务毛利率分别为39.54%、34.18%、28.85%及29.53%。其中，2020年公司主营业务毛利率较2019年有所下降，主要系公司根据新收入准则，将运杂费纳入营业成本核算所致。若剔除收入准则变化影响，将2019年公司销售费用中的运杂费模拟纳入营业成本计算，报告期内公司主营业务毛利率分别为33.85%、34.18%、28.85%及29.53%，具体如下：
| 主要产品 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 床 垫 | 26.62% | 25.51% | 32.65% | 34.19% |
| 枕 头 | 22.68% | 22.61% | 28.10% | 30.81% |
| 沙 发 | 34.34% | 36.30% | 35.29% | 22.63% |
| 电动床 | 29.22% | 31.04% | 34.70% | 29.48% |
| 卧 具 | 45.46% | 45.03% | 45.64% | 28.52% |
| 其 他 | 25.58% | 17.23% | 35.39% | 45.54% |
| 主营业务毛利率 | 29.53% | 28.85% | 34.18% | 33.85% |
注：为便于分析，上表中已将公司2019年发生的运杂费纳入产品成本中。
报告期内，公司主要产品为床垫、枕头、沙发及电动床，上述四类产品约占公司主营业务收入的80%，为公司主要收入来源。由上表可知，报告期内，公司主营业务毛利率分别为33.85%、34.18%、28.85%及29.53%，各产品毛利率在报告期内的变动趋势存在一定差异，具体分析如下：
（1）床垫
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报告期内，公司床垫产品的单位价格、单位成本及毛利率情况如下：
单位：元/件
| 产 品 | 指 标 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 床 垫 | 单位价格 | 564.36 | 536.94 | 490.60 | 477.93 |
| 单位成本 | 414.12 | 399.95 | 330.40 | 314.53 | |
| 毛利率 | 26.62% | 25.51% | 32.65% | 34.19% |
报告期内，公司床垫产品毛利率分别为34.19%、32.65%、25.51%及26.62%。2020年，公司床垫产品毛利率较2019年总体保持较为稳定。2021年，公司床垫产品毛利率较2020年有所下降，主要系：一方面，床垫产品主要原材料TDI、MDI、聚醚的价格大幅上涨，三类原材料市场价格自2020年至2021年分别上涨18.69%、24.86%及32.48%，导致床垫产品毛利率有所下降；另一方面，公司床垫产品以外销为主，与客户交易时主要以美元、欧元等外币结算，2020年、2021年美元兑人民币平均汇率分别为6.90、6.45，人民币持续升值，导致床垫产品毛利率进一步下降；此外，2021年，国际航运价格上涨，亦使得床垫产品毛利率下降。
2022年1-6月，公司床垫产品毛利率较2021年有所回升，主要系公司前期对下游价格调价的效果逐步显现，以及以聚醚为代表的床垫产品原材料价格总体趋稳、有所回落所致。
（2）枕头
报告期内，公司枕头产品的单位价格、单位成本及毛利率情况如下：
单位：元/件
| 产 品 | 指 标 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 枕 头 | 单位价格 | 53.97 | 51.63 | 53.41 | 47.53 |
| 单位成本 | 41.73 | 39.96 | 38.40 | 32.88 | |
| 毛利率 | 22.68% | 22.61% | 28.10% | 30.81% |
报告期内，公司枕头产品毛利率分别为30.81%、28.10%、22.61%及22.68%。
2020年，公司枕头产品毛利率相比2019年总体保持较为稳定。
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2021年，公司枕头产品毛利率较2020年有所下降。从成本端看，公司枕头产品所耗用原材料及运输方式与床垫产品较为相似，如前所述，2021年枕头单位成本的上涨主要系原材料价格的上涨导致；从价格端看，公司枕头产品单位价格除受到与床垫产品相似的因素影响外，2020年，公司部分枕头产品系通过亚马逊等电商平台进行销售，该等销售方式下销售单价较高，毛利率较高。2021年，公司通过电商平台销售的枕头产品占比下降，因此整体枕头产品单价水平略有下降。
2022年1-6月，公司枕头产品毛利率较2021年总体保持稳定。
（3）沙发
报告期内，公司沙发产品的单位价格、单位成本及毛利率情况如下：
单位：元/件
| 产 品 | 指 标 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 沙 发 | 单位价格 | 1,543.89 | 1,191.14 | 1,211.59 | 551.52 |
| 单位成本 | 1,013.72 | 758.76 | 783.98 | 426.71 | |
| 毛利率 | 34.34% | 36.30% | 35.29% | 22.63% |
报告期内，公司沙发产品毛利率分别为22.63%、35.29%、36.30%及34.34%。
2020年，公司沙发产品毛利率较2019年有所上升，且销售收入、单位价格、单位成本均有所增长，主要系当年度公司收购了美国MOR，美国MOR主营业务为家具产品零售，而沙发系美国MOR主要销售产品之一，其所销售的沙发主要面向终端消费者，产品毛利率总体较高所致。
2021年、2022年1-6月，公司沙发产品毛利率分别较2020年总体保持稳定。其中，2022年1-6月，沙发产品单位价格、单位成本均有所上升，主要系当期美国MOR所采购并销售的沙发产品结构有所变化，高端产品占比提升所致。
（4）电动床
报告期内，公司电动床产品的单位价格、单位成本及毛利率情况如下：
单位：元/件
| 产 品 | 指 标 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 电动床 | 单位价格 | 1,544.82 | 1,519.32 | 1,582.53 | 1,606.19 |
| 单位成本 | 1,093.36 | 1,047.72 | 1,033.35 | 1,132.76 | |
| 毛利率 | 29.22% | 31.04% | 34.70% | 29.48% |
报告期内，公司电动床产品毛利率分别为29.48%、34.70%、31.04%及29.22%。2020年，公司电动床产品毛利率较2019年有所上升，主要系：2020年，公司子公司泰国里高所取得的电动床订单较2019年大幅增长，规模化生产使得总体毛利率有所上涨。
2021年、2022年1-6月，公司电动床产品毛利率较2020年、2021年有所下降，主要系：一方面，自2021年起，公司用于制造电动床的床架主体及配件价格有所上涨；另一方面，受贸易摩擦影响，公司在泰国建设电动床产线，生产电动床所耗用的主要原材料如电机、控制器、床架主体等主要自国内采购。自2021年起，国际航运价格持续上涨，使得公司电动床原材料采购成本有所上涨，导致电动床产品毛利率进一步下降。此外，2021年，受人民币整体升值影响，使得当期公司电动床产品单位价格有所下降，压缩了毛利空间。
3、各业务与同行业可比公司的比较分析
报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司比较情况如下表所示：
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 浙江永强 | 14.45% | 14.13% | 24.23% | 23.91% |
| 喜临门 | 33.89% | 32.00% | 30.33% | 30.94% |
| 永艺股份 | 17.80% | 14.64% | 19.18% | 17.85% |
| 慕思股份 | 46.05% | 44.98% | 49.28% | 51.69% |
| 麒盛科技 | 32.10% | 35.47% | 38.01% | 37.84% |
| 平均值 | 28.86% | 28.24% | 32.21% | 32.44% |
| 梦百合 | 29.00% | 28.47% | 33.92% | 34.09% |
数据来源：上市公司年度报告、半年度报告、招股说明书等披露文件。注：为便于分析，根据同行业可比公司公开披露信息，上表中已将公司及可比公司销售费用中的运输费用模拟进营业成本中。
由上表可知，报告期内，公司与同行业可比公司毛利率走势总体保持一致，毛利率水平总体不存在显著差异。
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根据公开披露信息，同行业可比公司所销售产品与公司存在一定交叉，因此以下分析主要针对同行业可比公司所销售产品与公司具有一定相似度的部分进行分析，具体如下：
（1）床垫
报告期内，公司与同行业可比公司床垫产品毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 喜临门 | 未披露 | 36.17% | 36.74% | 38.59% |
| 慕思股份 | 57.71% | 57.23% | 59.32% | 61.19% |
| 梦百合 | 26.62% | 25.51% | 32.65% | 34.19% |
数据来源：上市公司年度报告、半年度报告、招股说明书等披露文件。
①毛利率绝对水平对比
报告期内，公司床垫产品毛利率低于同行业可比公司，主要系公司与同行业可比公司在消费市场、销售模式等方面存在差异，具体而言：喜临门及慕思股份产品主要面向国内市场，且主要开展自主品牌零售业务，销售毛利率较高；相对而言，公司境外销售收入占比较高，且以ODM销售模式为主，使得公司床垫产品毛利率较低。
②毛利率变动趋势对比
由上表可知，报告期内，公司床垫产品毛利率变动趋势与同行业公司不存在重大差异，但变动幅度存在一定区别，具体而言：
2021年，公司床垫产品毛利率较喜临门、慕思股份下降幅度较多。2020年、2021年，公司与喜临门、慕思股份的床垫产品单位售价、单位成本对比如下：
单位：元/件
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金 额 | 变动率 | 金 额 | ||
| 喜临门 | 单位价格 | 895.93 | 9.24% | 820.13 |
| 单位成本 | 571.89 | 10.23% | 518.81 | |
| 慕思股份 | 单位价格 | 2,041.97 | -2.88% | 2,102.60 |
| 单位成本 | 873.43 | 2.11% | 855.37 | |
5-1-159
| 公 司 | 单位价格 | 536.94 | 9.45% | 490.60 |
| 单位成本 | 399.95 | 21.05% | 330.40 |
由上表可知，2021年，公司床垫产品毛利率较喜临门、慕思股份下降幅度较多，主要系：
对于喜临门而言，从价格端看，其床垫产品主要面向境内开展自主品牌销售，价格调整较为灵活，能够适时根据产品成本的变动情况调整销售价格。而公司床垫产品主要面向境外ODM客户，虽与客户亦建立了价格调整机制，但灵活度相对较弱；从成本端看，2021年，公司床垫产品单位成本在受到上游原材料价格影响的同时，亦受人民币汇率波动、国际航运价格波动等因素影响，故变动幅度相对较大。
对于慕思股份而言，从价格端看，其与喜临门较为接近，对于下游产品价格调整较为灵活；从成本端看，慕思股份主要通过采购上游海绵厂商所供应的海绵加工生产床垫产品，其所承担的原材料采购成本受化工原材料价格波动影响相对较小。
（2）沙发
报告期内，公司与同行业可比公司沙发产品毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 喜临门 | 未披露 | 21.89% | 28.41% | 26.60% |
| 永艺股份 | 15.83% | 14.45% | 17.22% | 17.38% |
| 梦百合 （剔除美国MOR） | 16.56% | 22.88% | 21.16% | 22.63% |
| 梦百合 | 34.34% | 36.30% | 35.29% | 22.63% |
数据来源：上市公司年度报告、半年度报告、招股说明书等披露文件
2020年，公司收购了美国MOR并将其纳入合并报表范围，美国MOR主营业务为家具产品零售，而沙发系美国MOR主要销售产品之一，占公司沙发销售业务的比重较高，且其所销售的沙发主要面向终端消费者，产品毛利率总体较高。因此，以下对比分析均基于剔除美国MOR后的数据进行。
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①毛利率绝对水平对比
报告期内，公司沙发产品毛利率与喜临门总体差异较小，但总体高于永艺股份，主要系公司与永艺股份的沙发产品所面向的客户不同。具体而言，公司沙发产品主要为功能沙发，主要供应沃尔玛；而根据公开披露信息，永艺股份的沙发产品，主要供应宜家。公司与永艺股份的沙发产品所面向的客户不同，产品类型、特征及定价策略等存在差异，因此毛利率存在一定差异，具有合理性。
②毛利率变动趋势对比
2021年，喜临门、永艺股份沙发产品毛利率有所下降，但公司沙发产品毛利率上升，主要系当期公司沙发产线产量进一步提升，单件沙发产品所承担的相关生产成本被摊薄，对原材料价格变动的影响产生了一定的对冲所致。
2022年1-6月，永艺股份沙发产品毛利率保持稳定，但公司沙发产品毛利率有所下降，主要系当期公司沙发销售订单有所下降，单件产品承担的生产成本有所上升所致。
（3）电动床
报告期内，公司与同行业可比公司电动床产品毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 麒盛科技 | 未披露 | 36.35% | 39.04% | 40.19% |
| 梦百合 | 29.22% | 31.04% | 34.70% | 29.48% |
数据来源：上市公司年度报告、半年度报告、招股说明书等披露文件
报告期内，公司电动床产品毛利率低于麒盛科技。主要原因系麒盛科技以销售中高端智能电动床产品为主，附加值相对较高，毛利率较高；而公司电动床产品的销售主要以ODM模式为主，毛利率较低。
由上表可知，2020年，公司电动床产品毛利率较2019年有所上升而麒盛科技与2019年持平，主要系：2020年，公司子公司泰国里高所取得的电动床订单较2019年大幅增长，规模化生产使得总体毛利率有所上涨；2021年，公司电动床产品毛利率与麒盛科技变动趋势保持一致。
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综上所述，报告期内，公司综合毛利率水平与同行业可比公司平均水平不存在显著差异，综合毛利率变动趋势与同行业可比公司一致。各主要产品毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司情况存在一定差异，但均具有合理性。
（二）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致
1、定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因
报告期内，公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金 额 | 占营业收入 比重 | 金 额 | 占营业收入 比重 | 金 额 | 占营业收入 比重 | 金 额 | 占营业收入 比重 | |
| 营业收入 | 408,304.96 | 100.00% | 813,925.46 | 100.00% | 653,013.43 | 100.00% | 383,158.83 | 100.00% |
| 营业成本 | 289,915.84 | 71.00% | 582,205.10 | 71.53% | 431,538.99 | 66.08% | 230,964.81 | 60.28% |
| 毛 利 | 118,389.12 | 29.00% | 231,720.36 | 28.47% | 221,474.44 | 33.92% | 152,194.03 | 39.72% |
| 期间费用 | 103,582.04 | 25.37% | 240,591.19 | 29.56% | 170,258.18 | 26.07% | 98,014.04 | 25.58% |
| 其他费用 | 5,736.52 | 1.40% | 18,092.98 | 2.22% | 9,550.85 | 1.46% | 14,959.25 | 3.90% |
| 净利润 | 9,070.55 | 2.22% | -26,963.81 | -3.31% | 41,665.41 | 6.38% | 39,220.74 | 10.24% |
| 归母净利润 | 8,366.33 | 2.05% | -27,553.23 | -3.39% | 37,858.57 | 5.80% | 37,367.73 | 9.75% |
由上表可知，报告期内，公司营业收入分别为383,158.83万元、653,013.43万元、813,925.46万元及408,304.96万元，呈快速增长趋势，主要系公司在中美贸易摩擦背景下仍能在包括美国市场在内的全球主要市场中保持良好竞争力，市场占有率逐年提升。报告期内，公司归母净利润分别为37,367.73万元、37,858.57万元、-27,553.23万元及8,366.33万元，受相关内外部因素影响，2021年公司归母净利润水平有所下降，具体分析如下：
（1）毛利率下降
报告期内公司综合毛利率（剔除收入准则变化影响）分别为34.09%、33.92%、
28.47%及29.00%。其中，2020年，公司综合毛利率较2019年保持稳定；2021年，公司综合毛利率较2020年有所下降，主要系上游原材料价格上涨、人民币升值及运输费用上涨所致，具体如下：
5-1-162
①原材料价格上涨
公司使用的主要原材料为TDI、MDI、聚醚等化工原材料，2020年至2021年，受疫情、极端天气等因素对全球化工原材料产能的影响，化工原材料市场价格出现了较大幅度的上升。TDI、MDI及聚醚等化工原材料系公司主要产品的主要原材料，占公司总营业成本比约为20%，上游化工原材料价格的上涨使得公司毛利率有所下滑。
②人民币升值
公司营业收入主要来自于外销业务，与境外客户交易通常通过美元、欧元等外币结算。2021年以来，人民币相对于其他货币持续走强，2020年、2021年美元兑人民币平均汇率分别为6.90、6.45，人民币升值使得公司折算为人民币的销售收入下降，对公司外销业务的毛利率产生了负面影响，导致毛利率进一步下降。
③运输费用上涨
2020年四季度起，全球各经济体需求复苏，中国在疫情控制得力的情形下产业链率先恢复，各国对中国进出口贸易呈现一定的依赖，国际集装箱运输需求集中释放，而境外因疫情原因港口作业效率降低，大量空集装箱回运困难，全球海运呈现供需失衡格局。受此影响，我国出口海运周期大幅增长，出现“一箱难求”等问题，全球海运价格大幅上涨。我国集装箱运输价格指数自2020年初的
964.03上涨至2021年末的4,264.93，上涨幅度达342.41%。受此影响，公司2021年度所发生的运费亦有所上涨，导致毛利率下降。
（2）期间费用率上升
报告期内，公司期间费用率分别为25.58%、26.07%、29.56%及25.37%，其中，2021年，公司期间费用率较2020年有所上升，具体如下：
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售费用率 | 15.52% | 16.14% | 13.50% | 16.30% |
| 管理费用率 | 7.26% | 8.16% | 7.05% | 5.86% |
| 研发费用率 | 1.22% | 1.53% | 1.69% | 2.64% |
| 财务费用率 | 1.36% | 3.74% | 3.83% | 0.77% |
5-1-163
| 合 计 | 25.37% | 29.56% | 26.07% | 25.58% |
2021年，公司销售费用率有所上升，主要系销售渠道费用、职工薪酬有所上升所致，具体而言：一方面，公司为扩大产品销售规模，加大了对直营店、加盟店及线上销售相关的投入，支付的场地租赁费、促销活动费、服务费用、渠道佣金等销售渠道费用增加较多；另一方面，子公司美国MOR为扩大自身销售规模，提升了其销售人员薪酬水平，使得销售费用中职工薪酬有所上升。
2021年，公司管理费用率有所上升，主要系三大海外子公司管理费用率上升较多所致。一方面，公司美东、美西生产基地于2021年逐步投产，为保证海外业务运行的稳定性，公司招聘了相应管理人员而营业规模尚未于当年全额体现；另一方面，塞尔维亚生产基地受贸易政策影响，开工量不足，其收入规模下降较多，而管理人员短期内相对固定，使得其管理费用率上升较多。
此外，2021年，公司发生了部分非经营性亏损，主要系境外未决诉讼计提的预计负债及对外投资减值所致，共计18,543.68万元。
综上所述，报告期内，公司归母净利润存在一定程度的波动，2021年公司归母净利润发生亏损，主要系原材料价格上涨、人民币升值及运输费用上涨导致的毛利率下降，销售费用、管理费用上涨导致的期间费用率上升，以及公司发生了部分非经营性亏损所致。
2、业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致
由前文可知，2021年度，受内外部因素影响，公司整体经营业绩较2020年度有所下滑。2020年度、2021年度，公司与同行业可比公司经营业绩对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 营业收入 | 归母净利润 | 收入同比变动 | 利润同比变动 | 营业收入 | 归母净利润 | |
| 浙江永强 | 815,080.97 | 12,518.20 | 64.51% | -76.39% | 495,463.47 | 53,021.15 |
| 永艺股份 | 465,861.91 | 18,133.01 | 35.67% | -22.01% | 343,372.15 | 23,249.93 |
| 麒盛科技 | 296,682.89 | 35,711.89 | 31.28% | 30.61% | 225,990.87 | 27,343.10 |
| 喜临门 | 777,183.97 | 55,875.50 | 38.21% | 78.29% | 562,329.10 | 31,340.47 |
5-1-164
| 慕思股份 | 648,104.09 | 68,644.30 | 45.56% | 27.99% | 445,241.97 | 53,633.62 |
| 梦百合 | 813,925.46 | -9,009.55 | 24.64% | -123.80% | 653,013.43 | 37,858.57 |
注：2021年，公司发生了部分非经营性亏损，主要系境外未决诉讼及对外投资减值所致，共计18,543.68万元，对公司经营业绩产生较大影响，但该项因素与同行业公司不具有可比性。因此，以下将在剔除境外未决诉讼以及对外投资减值因素的基础上，对2021年公司与同行业可比上市公司的业绩情况进行对比分析。
（1）浙江永强
浙江永强主要从事户外休闲家具及用品的境外ODM业务。如上表所示，2021年浙江永强实现营业收入815,080.97万元，同比上涨64.51%，净利润12,518.20万元，同比下降76.39%，业绩波动趋势整体与公司一致，亦体现出营业收入增长较多而净利润下降较多的业绩表现。
（2）永艺股份
永艺股份主要从事健康坐具的研发、生产和销售，采用以外销ODM为主、内销OBM为辅的经营模式。如上表所示，2021年永艺股份实现营业收入465,861.91万元，同比上涨35.67%，净利润18,133.01万元，同比下降22.01%，业绩波动趋势整体与公司一致，亦体现出营业收入增长较多而净利润下降较多的业绩表现。
（3）麒盛科技
麒盛科技主要从事智能电动床及配套产品的研发、设计、生产和销售，产品主要销往美国。如上表所示，2021年麒盛科技实现营业收入296,682.89万元，同比上涨31.28%，净利润35,711.89万元，同比上涨30.61%，营业收入与净利润均有所上升。
麒盛科技虽亦从事家具出口业务，但其2020年以来的经营情况与公司存在较大差异。主要系：一方面，麒盛科技上游原材料主要系电器部件、钢材、木板等，价格上涨幅度不及聚醚等化工原材料，使得其毛利率受原材料价格影响相对较小；另一方面，随着其2021年北美地区产能达产，营收大幅增长，2021年期间费用率呈现出一定的规模效应。
（4）喜临门
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喜临门主要从事以床垫为核心产品的客卧家具的设计、研发、生产和销售，产品主要面向国内市场。如上表所示，2021年喜临门实现营业收入777,183.97万元，同比上涨38.21%，净利润55,875.50万元，同比上涨78.29%，营业收入与净利润均增幅较大。喜临门业绩变动与公司存在较大差异，主要系与公司经营模式差异较大所致。喜临门主要面向境内市场，并未受到汇率波动、海运价格上涨等不利因素的影响，且主要通过零售渠道销售自主品牌产品，并未受到汇率波动、海运价格上涨等不利因素的影响，且主要通过零售渠道销售自主品牌产品，原材料价格上涨对其产生的负面影响较为可控。相比之下，公司主要从事境外ODM业务，2021年受汇率波动、海运费用高企、原材料价格上涨等因素的影响较大，因而利润大幅下降。
（5）慕思股份
慕思股份主要从事以床垫为核心产品的健康睡眠系统的研发、生产和销售，产品主要面向国内市场。如上表所示，2021年慕思股份实现营业收入648,104.09万元，同比上涨45.56%，净利润68,644.30万元，同比上涨27.99%，主要系与公司经营模式差异较大所致。慕思股份主要面向境内市场，并未受到汇率波动、海运价格上涨等不利因素的影响，且主要通过零售渠道销售自主品牌产品，原材料价格上涨对其产生的负面影响较为可控。相比之下，公司主要从事境外ODM业务，2021年受汇率波动、海运费用高企、原材料价格上涨等因素的影响较大，因而利润大幅下降。
综上，浙江永强、永艺股份、麒盛科技、喜临门、慕思股份与公司的部分经营指标或业绩影响因素有一定共同之处，但由于产品结构、收入分地区来源、业务模式、产能分布并不完全一致，因而2021年业绩表现有所差异。
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、访谈公司主要负责人，查阅家居行业相关研究报告及公开披露资料，了解公司所在行业的供需情况、竞争情况；
5-1-166
2、查阅公司定期报告披露信息，计算分析各项产品的单位价格、单位成本，询问了解并分析各产品在报告期内的毛利率变动原因及合理性，并结合同行业可比公司公开披露信息，将同行业可比公司所销售产品中与公司具备一定相似度的产品进行对比分析；
3、查阅公司相关公告，查询公司主要原材料价格走势数据、人民币汇率走势数据以及运输费用价格走势数据，访谈公司财务负责人及相关业务部门分析公司报告期内归母净利润波动原因；
4、查阅同行业可比公司公开披露信息、相关行业及公司研究报告等资料，对比分析公司与同行业可比公司业绩变动趋势是否一致。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、报告期内，公司主要产品为床垫、枕头、沙发及电动床，各产品毛利率变动趋势存在一定差异，具有合理性；报告期内，公司综合毛利率水平与同行业可比公司平均水平不存在显著差异，综合毛利率变动趋势与同行业可比公司一致。各主要产品毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司情况存在一定差异，但均具有合理性；
2、报告期内，公司归母净利润存在一定程度的波动，2021年公司归母净利润发生亏损，主要系原材料价格上涨、人民币升值及运输费用上涨导致的毛利率下降，销售费用、管理费用上涨导致的期间费用率上升，以及公司发生了部分非经营性亏损所致；同行业可比公司与公司的部分经营指标或业绩影响因素有一定共同之处，但由于产品结构、收入分地区来源、业务模式、产能分布并不完全一致，因而2021年业绩表现有所差异。
问题18
请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债，是否充分提示相关风险。
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请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
【说明与分析】
（一）未决诉讼或未决仲裁等事项
1、 公司及其子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁事项
截至2022年6月30日，公司及其子公司作为原告且金额超过500.00万元人民币或对公司生产经营具有重大影响的未决诉讼或未决仲裁情况如下表所示：
| 原告 | 被告 | 基本情况 | 审理 法院 | 涉诉 金额 |
| 梦百合 | 沧州大化股份有限公司、福建省福化工贸股份有限公司、烟台巨力精细化工股份有限公司、甘肃银光聚银化工有限公司 | 2016年，因四被告达成并实施横向垄断协议，影响了市场正常竞争秩序，给公司造成经济损失，公司据此起诉四被告。2020年一审判决四被告败诉并赔偿公司200.00万元，公司及四被告均不服一审判决，上诉至最高人民法院，目前二审审理中。 | 最高人民法院 | 4,500.00万元 |
| 梦百合 | 万华化学（北京）有限公司 | 梦百合与万华化学（北京）有限公司因买卖合同产生纠纷，梦百合认为万华公司的违约行为，造成梦百合公司造成巨大经济损失。2019年11月，北京市昌平区人民法院法院判决被告万华赔偿梦百合损失100.16万元，2021年4月，梦百合提起上述，目前尚在审理中。 | 北京市昌平区人民法院 | 1,884.13万元 |
| CBD（反诉被告） | SoFlo Matress, Inc.; Steven J. Todd; Genesis Bedding Group, LLC;（反诉原告） | 2018年11月，因经销商Steven Todd及其公司Soflo Mattress Inc.合计拖欠原告1,424,194.69美元的款项。因此CBD提起诉讼要求其支付相应款项。2018年12月，Steven Todd及Soflo提起反诉，主张梦百合美国、发行人、里高家具、倪张根先生及原Soflo销售经理Mark Greenberg不正当竞争，要求赔偿因此造成的Steven Todd及其公司Soflo、Genesis Bedding | 美国福罗里达州法院 | 142.42万美元 |
5-1-168
| 原告 | 被告 | 基本情况 | 审理 法院 | 涉诉 金额 |
| Group, LLC损失。目前尚在审理中。 | ||||
| 恒康南卡、恒康亚利桑那 | United States of America; Office of the United States Trade Representative; U.S. Customs & Border Protection; Troy A. Miller, Senior Official Performing Duties of the U.S. Customs & Border Protection Commissioner | 原告认为被告适用对相关产品征收关税的行为未经授权并且违反了美国的《贸易法》和《美国法案》。请求判决撤销相关产品的规则制定，退还原告支付的额外的任何关税及利息；请求判决永久禁止被告对原告收取任何额外的关税；请求判由被告支付原告Healthcare SC其费用和合理的律师费；请求判决给予其他可能是公正和适当的救济。目前尚在审理中。 | 美国国际贸易法院 | 根据实际损害赔偿 |
| 梦百合、恒康香港、恒康塞尔维亚 | 恒康法国， The PHILIPPE DELAERE SCP | 2018年，因恒康法国总经理经营不善、滥用小股东权利，导致公司失去了恒康法国的控制权，随后恒康法国申请破产清算。因恒康法国长期拖欠公司货款，公司于2022年7月提起诉讼，要求恒康法国支付货款，目前法院已经受理，目前处于等待恒康法国应诉阶段。 | THE COURT OF APPEAL OF RENNES （法国雷恩上诉法庭） | 100.02万欧元 |
2、 公司及子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁事项
截至2022年6月30日，公司及其子公司作为被告且金额超过500.00万元人民币的未决诉讼或未决仲裁情况如下表所示：
| 原告 | 被告 | 基本情况 | 审理法院 | 涉诉金额 |
| Benjamin L. Folkins、Upward Mobility和Bed Boss | 梦百合、恒康香港、CBD和倪张根 | 参见本回复之“问题3”之“（一）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况” | 美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院 | 1,850.72万美元 |
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上述楷体加粗内容已在关于本次非公开发行的尽职调查报告“第十一章 重大合同及其他重要事项的调查”之“三、诉讼、仲裁和行政处罚情况”中补充披露。
（二）相关案件预计负债计提情况
1、公司及其子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁，预计负债计提情况
公司及其子公司作为原告的未决诉讼，不会导致经济利益流出企业，无须计提预计负债。
2、公司及其子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁，预计负债计提情况
截至2022年6月30日，公司正在进行的作为被告（被反诉人）且标的金额超过500.00万元的诉讼系公司与CBD少数股东Benjamin L. Folkins之间的诉讼，该诉讼一审判决赔偿金额较大，公司已在2021年年度财务报表中全额计提预计负债并提起上诉。其余未决诉讼及未决仲裁涉案金额较小且尚在审理中，未计提预计负债。
（三）相关风险提示情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第7.4.1条及第
7.4.2条规定：“7.4.1上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
7.4.2上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。已经按照第7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
公司与CBD少数股东Benjamin L. Folkins案件涉案金额低于上述重大诉讼涉案金额的标准，不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼事项，同时，公司已经在定期报告、再融资相关申报文件以及临时公告中对该案将的详细情况进行了披露。
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截至2022年6月30日，除公司与CBD少数股东Benjamin L. Folkins之间的诉讼外，其他未决诉讼尚处于审理过程中且涉案金额较小，单笔涉诉金额均不超过公司最近一年经审计净资产的1%，且绝对金额均在1,000万以下，不会对公司的生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响，公司无需单独进行风险提示。公司关于重大未决诉讼、仲裁进展情况的信息披露及相关风险提示情况符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
保荐机构已在关于本次非公开发行的尽职调查报告“第十章 风险因素调查”之“二、经营风险”之“（六）重大未决诉讼的风险”对相关风险进行充分提示如下：
“截至2022年6月30日，公司正在进行的作为被告（被反诉人）且标的金额超过500万元的诉讼系公司与CBD少数股东Benjamin L. Folkins之间的诉讼，该诉讼一审判决赔偿金额较大，公司已在2021年年度财务报表中全额计提预计负债并提起上诉。2022年8月23日，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出决定，要求被告不得转让Globed、Mlily USA和美国MOR的股权或设置任何权益负担，该等限制视为被告全额缴纳上诉保证金，同时要求原告在二审判决结果作出前停止申请执行一审判决结果。截至本尽职调查报告出具日，该案件尚在二审审理过程中，公司存在败诉的风险。”
综上，截至本反馈意见回复报告出具日，公司已经进行了充分风险提示。
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、通过公开网络检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网站、信用中国等公开网站查询发行人重大未决诉讼或未决仲裁情况；
2、取得并查阅发行人未决诉讼或未决仲裁事项涉及的起诉书、判决书、裁定书等案件资料，核查发行人未决诉讼或未决仲裁事项的案由、案件具体进展情况，了解案件情况进展；询问公司对未决诉讼或未决仲裁事项会计处理的判断，预计负债计提依据；
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3、取得发行人出具的关于未决诉讼和未决仲裁的说明，根据《企业会计准则第13号——或有事项》及应用指南复核发行人不计提预计负债的适当性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
公司已针对未决诉讼或未决仲裁等事项充分计提预计负债，并进行了充分风险提示。
问题19
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【说明与分析】
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
1、关于财务性投资（包括类金融投资）的认定
（1）财务性投资
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
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围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）类金融业务
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
公司于2021年10月27日第三届董事会第五十次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年4月27日）至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。具体情况如下：
（1）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金等情况。
（3）拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务
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自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在实施拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务的情形。
（4）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
为了规避汇率波动的风险，公司购买了部分远期结售汇产品。远期结售汇为公司出于业务需求所购买的金融衍生产品，因报告期内公司境外收入占比较高，该项投资旨在规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳定性，该业务与公司生产经营紧密相关，不属于财务性投资。
（5）公司拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融投资情况。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2022年6月30日，公司持有的可能被认定为财务性投资的科目及其认定如下：
| 科目 | 具体明细 | 账面价值 （万元） | 是否为财务性投资 | 备注 |
| 交易性金融资产 | 远期结售汇 | 180.11 | 否 | 作为汇率风险对冲工具，不属于财务性投资 |
| 信托投资理财 | 1,688.32 | 是 | 公司2019年12月投资，不属于本次发行董事会决议日前六个月起至今实施的财务性投资 | |
| 交易性金融负债 | 远期结售汇 | 295.26 | 否 | 作为汇率风险对冲工具，不属于财务性投资 |
| 其他权益工具投资 | 绵眠智能 | 1,250.00 | 是 | 公司2016年初始投资、2019年追加投资，不属于本次发行董事会决议日前六个月起至今实施的财务性投资 |
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| 科目 | 具体明细 | 账面价值 （万元） | 是否为财务性投资 | 备注 |
| 春雨天下 | 5,844.03 | 是 | 公司2017年初始投资，2019年追加投资，不属于本次发行董事会决议日前六个月起至今实施的财务性投资 | |
| 万博居品 | 25.00 | 是 | 公司2019年投资，不属于本次发行董事会决议日前六个月起至今实施的财务性投资 | |
| 悦筑家居 | 150.00 | 是 | 公司2019年投资，不属于本次发行董事会决议日前六个月起至今实施的财务性投资 | |
| 嘉兴明胜 | 1,000.00 | 是 | 公司2019年投资，不属于本次发行董事会决议日前六个月起至今实施的财务性投资 | |
| 深睡密码 | 200.00 | 否 | 深睡密码引进了公司控股子公司西班牙思梦的旗下品牌Maxcolchon，公司投资深睡密码的目的是借助其销售渠道进一步扩大Maxcolchon品牌在中国的影响力，不属于财务性投资 | |
| 长期股权投资 | 好事达 | 3,086.76 | 否 | 好事达主要产品为“DIY”家具产品，公司投资系为利用好事达销售渠道推广自主品牌产品，不属于财务性投资 |
| 英国欧缇 | 2,391.21 | 否 | 英国欧缇为位于英国的线上销售平台，公司投资系为获得其家居电商平台渠道，不属于财务性投资 | |
| 临港骏驰 | 640.84 | 否 | 公司投资临港骏驰的原因系为了切入上游化工原料行业的生产领域，完善产业链布局，提升公司的成本控制能力和抗风险能力，不属于财务性投资 | |
| 上海米仓 | 119.91 | 是 | 2020年投资，不属于本次发行董事会决议日前六个月起至今实施的财务性投资 | |
| 成都舒是 | 609.15 | 否 | 成都舒是主要从事家具销售，公司为开拓销售渠道进行投资,丰富公司关于智能家居产品的相关经验，不属于财务性投资 | |
| 朗乐福 | 5,240.00 | 否 | 公司2019年6月投资朗乐福，主要系通过朗乐福的线下门店带动自主品牌的内销，发挥协同效应，不属于财务性投资 | |
| 其他应收款 | 拆借资金 | 546.35 | 是 | 主要系公司2020年7月31日至2021年4月20日对北京造化的投资款及借款，不属于本次发行董事会决议日前六个月起至今实施的财务性投资 |
| 股权转让款 | 83.00 | 否 | 公司2018年5月投资苏州思客信息，目的是获取其旗下的差旅管家APP获取酒店资源，促进公司MLILY品牌酒店销售模式的发展，不属于财务性投资 | |
| 其他 | 7,985.45 | 否 | 主要包括押金、保证金、出口退税等，不属于财务性投资 |
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| 科目 | 具体明细 | 账面价值 （万元） | 是否为财务性投资 | 备注 |
| 其他非流动金融资产 | 13.83 | 否 | 远期结售汇产品等，作为汇率风险对冲工具，不属于财务性投资 | |
| 其他流动资产 | 4,199.08 | 否 | 主要包括待抵扣进项税等，不属于财务性投资 | |
| 其他非流动资产 | 2,730.27 | 否 | 主要包括预付土地款、购房款等，不属于财务性投资 | |
| 上述科目合计 | 38,278.57 | - | - | |
| 其中：财务性投资合计 | 10,623.61 | - | - | |
如上表所示，公司持有的财务性投资金额为10,623.61万元，占公司合并报表最近一期末归属于母公司净资产300,508.70万元的比例为3.54%，占比低于30%。上述各科目的具体情况分析如下：
1、公司交易性金融资产情况
（1）远期结售汇
为减少人民币对美元汇率波动风险，公司在银行开展远期结售汇业务以锁定结算汇率。截至2022年6月30日，公司远期外汇合约形成的交易性金融资产余额为180.11万元，不属于财务性投资。
（2）信托投资理财
2019年12月，公司全资子公司南通梦百合与中城信托有限责任公司签订《中诚信托诚信海外配置113号受托境外理财项目单一资金信托合同》。合同约定，信托资金用于投资香港证券市场中监管机构允许的投资品种或工具，部分资金投资于用于依法缴纳本信托项下信托业保障基金，实现信托财产的保值增值。根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的规定，本信托属于权益类产品。
公司购买的信托投资理财属于财务性投资，截至2022年6月30日，信托投资理财金额为1,688.32万元。
2、公司交易性金融负债情况
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为减少人民币对美元汇率波动风险，公司在银行开展远期结售汇业务以锁定结算汇率。截至2022年6月30日，公司远期外汇合约形成的交易性金融负债余额为295.26万元，不属于财务性投资。
3、公司其他权益工具投资情况
截至2022年6月30日，公司其他权益工具投资包括绵眠智能、春雨天下、万博居品、悦筑家居、嘉兴明胜、深睡密码，具体分析如下：
（1）绵眠智能
公司2016年10月投资绵眠智能，2019年4月向其增加投资500万元。绵眠智能主要从事智能产品的研发，包括压感式传感器、智能芯片等。绵眠智能与公司之间协同作用较小，故属于财务性投资。截至2022年6月30日，绵眠智能账面价值为1,250.00万元。
（2）春雨天下
公司于2017年9月完成对春雨天下的首轮投资，2019年4月8日追加投资。春雨天下是一家以在线医疗健康为业务的移动互联网公司，公司对春雨天下的投资目的为获得春雨天下APP接口，为智能睡眠系统用户提供睡眠质量分析服务。因春雨天下与公司之间协同作用较小，故属于财务性投资。截至2022年6月30日，春雨天下账面价值为5,844.03万元。
（3）万博居品
2019年1月，公司出资25.00万元投资万博居品。万博居品的主营业务为床架的生产制造与销售。万博居品与公司之间协同作用较小，故属于财务性投资。截至2022年6月30日，万博居品账面价值为25.00万元。
（4）悦筑家居
2019年1月5日，公司出资150.00万元投资悦筑家居。悦筑家居主要从事沙发等家居用品的代工业务。悦筑家居与公司之间协同作用较小，故属于财务性投资。截至2022年6月30日，悦筑家居账面价值为150.00万元。
（5）嘉兴明胜
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2019年12月，公司出资1,000.00万元投资嘉兴明胜。公司期望发掘产业链上下游具备潜在协同效应的业务合作伙伴。嘉兴明胜与公司之间协同作用较小，故属于财务性投资。截至2022年6月30日，嘉兴明胜账面价值为1,000.00万元。
（6）深睡密码
2020年11月，公司出资200.00万元投资深睡密码。深睡密码以量身定制智能电动床垫为核心产品，以智能卧室家具用品和助眠产品为辅助产品，引进了公司控股子公司西班牙思梦的旗下品牌Maxcolchon。公司投资深睡密码的目的是借助其销售渠道进一步扩大Maxcolchon品牌在中国的影响力，促进该品牌产品在国内的销售。
因深睡密码属于公司记忆绵家居产品生产、销售产业链的下游销售端，与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例等，因此不属于财务性投资。截至2022年6月30日，深睡密码账面价值为200.00万元。
4、公司长期股权投资情况
截至2022年6月30日，公司长期股权投资包括好事达、英国欧缇、临港骏驰、上海米仓、成都舒是、朗乐福，具体分析如下：
（1）好事达
2017年9月，公司出资3,000.00万元投资好事达，公司派驻倪张根先生担任好事达的董事。好事达主要产品为“DIY”家具产品，对标宜家的相关产品，该类型产品对经济实力有限的年轻人具有较高的吸引力，与公司软体家具产品具有一定互补性。好事达经过多年的发展，已建立了较为完善的零售渠道，具有一定的国内市场渠道建设经验。公司投资好事达，除可利用好事达销售渠道推广自主品牌产品外，还可以为未来产品线的进一步拓展积累相关经验。
公司投资好事达属于与主营业务相关的战略性投资，不属于财务性投资。截至2022年6月30日，好事达账面价值为3,086.76万元。
（2）英国欧缇
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2017年12月，公司出资150万英镑收购英国欧缇15%的股权，2020年4月，公司增资150万英镑，增资完成后公司持股27.97%。英国欧缇是一家位于英国的线上销售平台，其主营业务为家居用品的销售。公司投资英国欧缇的主要目的为获得其家居电商平台渠道，进一步布局境外销售渠道的建设。
公司投资英国欧缇属于与主营业务相关的战略性投资，不属于财务性投资。截至2022年6月30日，英国欧缇账面价值为2,391.21万元。
（3）临港骏驰
公司2018年12月初始投资设立临港骏驰，持股40%。2022年1月，公司转让了部分股份。临港骏驰主要从事聚氨酯有机硅助剂、改性异氰酸酯（MDI）、聚氨酯组合料等化工产品研发、生产、销售，公司投资临港骏驰的主要目的为增加记忆绵床垫、枕头部分原材料的供应渠道，切入上游化工原料行业生产领域，完善公司的产业链布局，降低原材料波动对公司盈利能力的影响，提升公司的成本控制能力和抗风险能力。临港骏驰相关项目建成投产，可增加公司原材料的采购渠道，提升公司的抗风险能力。同时，该生产基地可根据公司产品对相关化工材料的特异性需求专项研发，满足公司不同国家客户对产品的差异化需求。
公司投资临港骏驰属于与主营业务相关的战略性投资，不属于财务性投资。截至2022年6月30日，临港骏驰账面价值为640.84万元。
（4）上海米仓
2020年9月，公司投资并持有上海米仓5%股份。上海米仓主要从事人力资源管理咨询与服务外包，公司投资米仓信息的主要目的是利用米仓信息人力资源咨询经验提升集团整体人力资源管理的专业能力以及为公司提供人才引进服务。因米仓信息所属行业及主营业务与公司不直接相关，故认定该项投资为财务性投资。截至2022年6月30日，上海米仓账面价值为119.91万元。
（5）成都舒是
2020年11月，公司投资200.00万元，持有成都舒是28%的股权。成都舒是主要从事家具产品销售，对外投资深圳舒是。深圳舒是拥有舒是、Sleepone AL两大高端独立品牌，产品包括AI深睡眠床垫、5G中国芯深睡眠床垫等，在国内
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拥有近三十家直营门店，并与红星美凯龙、欧亚达、居然之家达成合作。公司投资成都舒是的目的主要是开拓销售渠道，同时为公司丰富智能家居产品线进一步拓展积累相关经验。
公司投资成都舒是属于与主营业务相关的战略性投资，不属于财务投资。截至2022年6月30日，成都舒是账面价值为609.15万元。
（6）朗乐福
朗乐福是德国朗乐福品牌在中国大陆的唯一指定经销商。2019年，公司基于品牌布局和细分领域协同的综合考量，收购了朗乐福55.01%的股权，主要目的是发挥并购协同效应，通过朗乐福的国内线下门店资源带动公司自主品牌的内销业务，拓宽自主品牌的内销渠道。但公司收购朗乐福之后，双方协同未达预期，因此，公司2022年6月签订股权转让协议，转让持有的朗乐福全部股权。根据协议约定，股权转让对价分三笔支付，目前第一笔已经支付完毕。在股权转让价款全部支付完毕并办理完工商变更备案手续后，公司将不再持有朗乐福的股权。
公司投资朗乐福属于与主营业务相关的战略性投资，不属于财务投资。截至2022年6月30日，朗乐福账面价值为5,240.00万元。
5、公司其他应收款情况
（1）北京造化拆借款
北京造化科技有限公司成立于2014年，是一家高端设计师品牌家具运营商，主要经营品牌为“造作”，为提高公司内销产品的设计理念和MLILY品牌定位，公司以认股权证的形式对北京造化进行投资，并于后续合作过程中向其提供有息借款。公司对北京造化的资金拆借款属于财务性投资。截至2022年6月30日，公司对北京造化拆借款的账面净额为546.35万元。
（2）思客信息股权转让款
思客信息是团体游定制服务及旅游资源采购平台，具备卓越的旅行行业供应链经验和超过3万家合作酒店资源，其差旅管家APP已被为国内数百家中大型企业、上市公司所使用。而公司自主品牌销售的重要渠道之一为酒店体验式销售，
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即在合作酒店房间配套使用公司床垫、枕头等产品，使得消费者在体验后增加对公司品牌及产品的认知，进而实现最终销售。因此，公司2018年5月投资思客信息，主要系通过其旗下的差旅管家APP获取酒店资源。2021年12月，因双方未达成良好的战略协同效果，公司决定退出思客信息持股。
公司投资思客信息属于与主营业务相关的战略性投资，不属于财务性投资。截至2022年6月30日，公司应收思客信息股权转让款账面价值为83万元。
（3）其他
除上述应收对北京造化对的资金拆借款、应收思客信息股权转让款外，公司其他的其他应收款主要为押金、保证金、出口退税、美国MOR应收供应商采购返利等，均因日常经营活动而形成，不属于财务性投资。
6、其他流动资产、其他非流动资产情况
其他流动资产主要系留抵增值税进项税款；其他非流动资产主要为预付土地款、预付土地竞拍款、预付购房款、长期押金保证金等，均不属于财务性投资。
7、其他非流动金融资产
为减少人民币对美元汇率波动风险，公司在银行开展远期结售汇业务以锁定结算汇率。截至2022年6月30日，公司远期外汇合约形成的非流动性金融资产余额为13.83万元，不属于财务性投资。
（三）财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2022年6月30日，公司财务性投资总额为10,623.61万元，公司归属于母公司净资产合计为300,508.70万元，公司财务性投资总额占净资产的比例为
3.54%，占比较小，远低于公司合并报表归属于母公司净资产的30%。公司最近一期末持有的财务性投资金额较小且符合公司的业务发展战略和业务协同需要。
本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需求总额为128,563.49万元，募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“家居产品配套生产基地项目”、“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”、“智能化、信息化升级改造项目”以及补充
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流动资金。本次募集资金投资项目建成后，将进一步完善公司的海外生产基地布局，有助于公司规避国际贸易摩擦的不利影响，进一步提升公司的国际市场核心竞争力、增强行业地位，为公司带来的良好的经济效益，促进公司的可持续发展。
综上，本次募投项目符合公司战略发展方向，募集资金规模以公司实际情况及募投项目资金需求为基础确定，对比公司目前财务性投资总额与公司净资产水平，本次募集资金量具有必要性、合理性。
（四）列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
截至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，了解关于财务性投资及类金融业务的相关规定，明确财务性投资及类金融业务的定义，金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的认定标准等；
2、查阅发行人报告期内的财务报表、年度报告、定期报告、审计报告及附注，取得发行人相关会计科目的明细账及支持性文件，甄别是否存在财务性投资；
3、了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，了解是否存在投资产业基金、并购基金的情形；
4、取得发行人对外投资的相关文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投资企业的工商登记材料、合伙协议等，判断是否属于财务性投资；
5、查阅发行人公告文件，了解是否存在新增对外投资情况。
（二）核查结论
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经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、本次非公开发行董事会决议前6个月至本反馈意见回复报告出具之日，发行人不存在实施或拟实施的类金融、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资及类金融业务的情形；
2、截至2022年6月30日，发行人可界定为财务性投资的金额为10,623.61万元，占公司最近一期末归属于母公司净资产比例为3.54%，金额及占比较小。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
3、本次募投项目符合发行人战略发展方向，募集资金规模以公司实际情况及募投项目资金需求为基础确定，对比发行人目前财务性投资总额与公司净资产水平，本次募集资金具有必要性、合理性；
4、截至本反馈意见回复报告出具日，发行人不存在直接或间接控股、参股类金融机构的情形。
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【本页无正文，为《关于梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》之签章页】
梦百合家居科技股份有限公司
年 月 日
5-1-184
发行人董事长声明
本人已认真阅读关于梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告的全部内容，确认本次反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
倪张根
梦百合家居科技股份有限公司
年 月 日
5-1-185
保荐机构董事长声明
本人作为梦百合家居科技股份有限公司保荐机构广发证券股份有限公司的董事长，现就本次关于梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读梦百合家居科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日
5-1-186
【本页无正文，为广发证券股份有限公司《关于梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》之签章页】
| 保荐代表人签名： | ||
| 范丽琴 | 毕兴明 | |
广发证券股份有限公司
年 月 日