| 海通证券股份有限公司 |
| 关于 |
| 辽宁福鞍重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
| 之 |
| 独立财务顾问报告（修订稿） |
| 独立财务顾问 |
| 签署日期：二〇二二年十月 |
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声明与承诺
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。海通证券股份有限公司接受福鞍股份的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向福鞍股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供福鞍股份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由福鞍股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对福鞍股份的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就福鞍股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本报告仅对已核
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实的事项向福鞍股份全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对福鞍股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒福鞍股份全体股东及其他投资者务请认真阅读福鞍股份董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
“（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与福鞍股份及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对福鞍股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本报告已提交海通证券内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见。
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（五）在与福鞍股份接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
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目录
声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 独立财务顾问核查意见 ...... 9
一、基本假设 ...... 9
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 9
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 15
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定 ...... 20
五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 ...... 21
六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ...... 21
七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ...... 22
八、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析 ...... 26
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ...... 30
十、本次交易资产交付安排的说明 ...... 34
十一、本次重组构成关联交易 ...... 36
十二、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定 ...... 36
十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ...... 40
十四、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查 ...... 41
十五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 ...... 44
十六、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查 ...... 49
第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 50
一、独立财务顾问的内核程序 ...... 50
2-1-1-5二、独立财务顾问的内核意见 ...... 51
第三节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 52
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释义除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
| 一般术语 | ||
| 本报告、本财务顾问报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 海通证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） |
| 本独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 重组报告书 | 指 | 辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） |
| 上市公司、福鞍股份 | 指 | 辽宁福鞍重工股份有限公司 |
| 福鞍控股 | 指 | 福鞍控股有限公司，曾用名为辽宁福鞍控股有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮 |
| 标的公司、天全福鞍 | 指 | 天全福鞍碳材料科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 天全福鞍100%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 福鞍股份拟发行股份及支付现金购买福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮持有的天全福鞍100%股权，并同步募集配套资金 |
| 本次配套融资、配套融资 | 指 | 辽宁福鞍重工股份有限公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 业绩补偿义务人 | 指 | 福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮 |
| 中科实业 | 指 | 中科（辽宁）实业有限公司 |
| 设计院 | 指 | 辽宁冶金设计研究院有限公司 |
| 四川瑞鞍 | 指 | 四川瑞鞍新材料科技有限公司 |
| 四川福瑞 | 指 | 四川福瑞新材料科技有限公司 |
| 天全鑫福 | 指 | 天全鑫福新材料科技有限公司 |
| 贝特瑞 | 指 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司 |
| 凯金能源 | 指 | 广东凯金新能源科技股份有限公司 |
| 杉杉股份 | 指 | 宁波杉杉股份有限公司 |
| 中科电气 | 指 | 湖南中科电气股份有限公司 |
| 星城石墨 | 指 | 湖南中科星城石墨有限公司，系中科电气子公司 |
| 翔丰华 | 指 | 深圳市翔丰华科技股份有限公司 |
| 璞泰来 | 指 | 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 |
| 山东兴丰 | 指 | 山东兴丰新能源科技有限公司，系璞泰来子公司 |
| 华兴石墨 | 指 | 辽宁华兴石墨有限公司 |
| 佳兴石墨 | 指 | 辽宁佳兴石墨有限公司 |
| 庸达炭素 | 指 | 抚顺市庸达炭素技术咨询中心 |
| 福鞍特装 | 指 | 辽宁福鞍特种装备制作安装厂 |
| 福鞍国贸 | 指 | 辽宁福鞍国际贸易有限公司 |
| 射洪华有 | 指 | 射洪华有炭素有限公司 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2020年度、2021年度以及2022年1-6月 |
| 股东大会 | 指 | 辽宁福鞍重工股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 辽宁福鞍重工股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 辽宁福鞍重工股份有限公司监事会 |
| 《天全福鞍审计报告》《标的公司审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天全福鞍碳材料科技有限公司审计报告》（信会师报字【2022】第ZB11516 |
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| 号） | ||
| 《上市公司备考审阅报告》《备考审阅报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字【2022】第ZB11515号） |
| 《天全福鞍评估报告》《标的资产评估报告》《评估报告》 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份及支付现金收购天全福鞍碳材料科技有限公司股权项目涉及的天全福鞍碳材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6290号） |
| 法律意见书 | 指 | 中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 |
| 审计基准日 | 指 | 2022年6月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年3月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 2022年7月15日，辽宁福鞍重工股份有限公司与福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮签署的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 2022年10月19日，辽宁福鞍重工股份有限公司与福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮签署的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 2022年7月15日，辽宁福鞍重工股份有限公司与福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮签署的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》 |
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 2022年10月19日，辽宁福鞍重工股份有限公司与福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮签署的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东关于业绩承诺及补偿协议之补充协议》 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 在2022年度、2023年度、2024年度、2025年度每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请符合《证券法》的会计师事务所对标的公司实现的归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具的《专项审核报告》 |
| 交割日 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移 |
| 法律顾问、中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 审计机构、立信审计 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2022年修订）》 |
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| 《重组办法》《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号） |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业术语 | ||
| 石墨化 | 指 | 将物料按一定的升温曲线进行加热处理直至物料转化为石墨制品的过程，该过程以热能引起的运动为基础，使碳进一步富集，碳原子实现由乱层结构向石墨晶体结构的有序转化 |
| 锂离子电池、锂电池 | 指 | 一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好等特点 |
| 负极材料 | 指 | 锂电池负极上的储能材料 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第一节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为天全福鞍100%的股权，天全福鞍的主营业务为锂电池负极材料的石墨化加工业务。天全福鞍的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的限制或淘汰类的产业。
据此，本次交易符合国家产业政策。
2、符合环境保护的规定
截至本报告出具日，天全福鞍及其控股子公司的生产经营符合环保法律和行政法规的规定，未发现天全福鞍及其控股子公司在最近三年内存在违反环保法律法规被处以行政处罚的情形；本次交易不涉及环境保护报批事项；标的公司不属
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于重污染行业。据此，本次交易符合国家有关环境保护的规定。
3、符合土地管理的有关规定
根据天全福鞍的相关权属资料并经天全福鞍确认，天全福鞍及其控股子公司拥有的土地使用权如下：
| 序号 | 权利人 | 产权证号 | 共有情况 | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 面积（㎡） | 使用期限 |
| 1 | 天全福鞍 | 川（2020）天全县不动产权第0000176号 | 单独所有 | 四川省天全县始阳镇毛山村4组 | 出让 | 工业用地 | 50,449.93 | 2019/11/29-2069/11/29 |
| 2 | 天全福鞍 | 川（2022）天全县不动产权第0000218号 | 单独所有 | 四川省天全县始阳镇大坪社区毛山村 | 出让 | 工业用地 | 54,931.59 | 2021/12/30-2071/12/30 |
| 3 | 天全福鞍 | 川（2022）天全县不动产权第0005423号 | 单独所有 | 四川省天全县始阳镇大坪社区5组 | 出让 | 工业用地 | 57,383.32 | 2022/9/9-2072/9/9 |
②未取得产权证的土地
A.天全福鞍未取得权属证书的土地
2019年5月，福鞍控股与天全县人民政府签署《投资合作协议书》，约定福鞍控股在天全县投资建设锂电池石墨负极材料生产线项目，项目选址在天全县始阳镇工业集中区，规划占地面积约为120亩。
2021年5月，天全福鞍与天全县人民政府签署《天全县福鞍锂电池负极材料生产线项目（技改）投资合作协议书》，约定项目规划占地面积约为150亩。
以上两份协议约定的占地面积总计约为270亩左右。
天全福鞍已通过招拍挂形式取得三宗面积分别为50,449.93平方米、54,931.59平方米和57,383.32平方米的出让土地，并已取得《不动产权证书》，以上三宗土地面积合计162,764.84平方米（约244.15亩）。根据《投资合作协议书》和《天全县福鞍锂电池负极材料生产线项目（技改）投资合作协议书》的约定，天全福鞍尚有部分土地未通过招拍挂方式取得，但目前已占有、使用。
根据天全县自然资源和规划局于2022年4月11日出具的《证明》，除上述
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两宗土地外，剩余尚有面积约为100,576.76平方米的土地正在调整规划用途，尚未进入招拍挂程序。待该宗土地完成规划调整后，天全县自然资源和规划局将通过公开程序将该宗土地进行出让。
根据四川天全经济开发区管理委员会于2022年5月30日出具的《证明》，《投资合作协议书》和《天全县福鞍锂电池负极材料生产线项目（技改）投资合作协议书》约定的剩余112亩用地尚未进入出让程序，但目前未对天全福鞍的正常生产经营产生不利影响，天全福鞍在约定的项目用地范围内并在依法取得后可依法开展生产经营活动。
根据四川天全经济开发区管理委员会出具的书面说明，标的公司位于天全县始阳镇工业集中区的项目剩余土地因国土空间规划的“三区三线”划定正在规划调整中。待该宗土地完成规划调整后，县自规部门将按《投资合作协议书》约定通过公开程序出让。天全福鞍公司严格执行《投资合作协议书》约定所用土地及所建建筑物，不存在拆除风险，也不存在收回土地风险。
B.四川福瑞未取得权属证书的土地
2021年，四川福瑞与芦山县人民政府签署了《芦山县年产6万吨锂电池负极材料高温提纯生产线建设项目投资协议》及补充协议，约定四川福瑞在芦山县投资年产6万吨锂电池负极材料高温提纯生产线建设项目，项目规划占地面积约为310亩。
2022年7月1日，四川福瑞与芦山县自然资源和规划局签署了编号为511826-2022-cr-005的《国有建设用地使用权出让合同》，约定四川福瑞以出让方式取得位于芦山县芦阳街道五星社区的01#地块，面积201,597.03平方米（约
302.40亩），出让价款为2,439.33万元。
截至本报告出具日，四川福瑞正在办理上述土地的权属证书。
③尚未取得所有权证的房产
根据天全福鞍提供的资料，截至2022年6月30日，天全福鞍正在使用的下列房屋尚未取得所有权证：
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| 序号 | 项目 | 建筑物名称 | 建筑面积（㎡） | 权属证书办理进度 |
| 1 | 天全一期 | 生产车间一（含坩埚分装车间） | 21,093.24 | 正在办理 |
| 2 | 天全一期 | 散料库房 | 4,405.86 | 正在办理 |
| 3 | 天全一期 | 浴池、化验室、食堂 | 968.91 | 正在办理 |
| 4 | 天全一期 | 110kv变电所 | 775.55 | 正在办理 |
| 5 | 天全二期及天全三期 | 办公楼 | 2,454.14 | 待竣工验收完成后办理权属证书 |
| 6 | 天全二期及天全三期 | 宿舍楼 | 2,160.00 | 待竣工验收完成后办理权属证书 |
| 7 | 天全二期及天全三期 | 坩埚车间 | 21,691.00 | 待竣工验收完成后办理权属证书 |
| 8 | 天全二期及天全三期 | 生产辅料车间 | 24,197.99 | 待竣工验收完成后办理权属证书 |
| 9 | 天全二期及天全三期 | 生产车间 | 34,758.90 | 待竣工验收完成后办理权属证书 |
| 10 | 天全二期及天全三期 | 消防水泵房 | 120.00 | 待竣工验收完成后办理权属证书 |
| 11 | 天全二期及天全三期 | 附属用房1 | 350.75 | 待竣工验收完成后办理权属证书 |
| 12 | 天全二期及天全三期 | 附属用房2 | 625.43 | 待竣工验收完成后办理权属证书 |
| 13 | 天全二期及天全三期 | 附属用房3 | 350.75 | 待竣工验收完成后办理权属证书 |
| 14 | 天全二期及天全三期 | 附属用房4 | 625.43 | 待竣工验收完成后办理权属证书 |
| 合计 | 114,577.95 | - | ||
上表中的房屋均系通过自建方式取得，其中，第1-4项房屋已完成产权建筑面积测绘，正在办理产权证书，第5-14项房屋因所在宗地尚未取得土地使用权以及规划调整等原因尚未办理报建手续，因此，截至本报告出具日，该处房屋尚未能办理权属证书。
就天全福鞍及四川福瑞上述土地、房屋尚未取得权属证书事宜，天全福鞍全体股东已作出如下承诺：天全福鞍及四川福瑞已占有、使用的未取得权属证书的土地和房屋未对天全福鞍及其子公司的正常生产经营产生不利影响，若因上述土地、房屋未取得权属证书事宜导致天全福鞍及其子公司受到主管部门行政处罚或遭受其他损失的，由天全福鞍全体股东赔偿天全福鞍因此遭受的全部损失。
根据天全县自然资源和规划局的说明，报告期内天全福鞍不存在因违反土地方面的规定而受到行政处罚的情形。
据此，本次交易符合国家有关土地管理的规定。
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4、符合反垄断的有关规定
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”
本次交易中，天全福鞍2021年在中国境内的营业额未超过4亿元人民币，故本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报经营者集中。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
截至2022年6月30日，福鞍股份的已发行股份总数为307,026,264股。本次交易完成后，根据本次交易方案，福鞍股份的股本总额预计将超过4亿元，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的专业评估报告所载明的资产评估价值为依据且由各方协商确定。本次重大资产重组的相关议案已由上市公司第四届董事会第十六次、十八次、二十次会议审议通过，上市公司的独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了肯定性意见。综上，本次交易的交易价格公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组所涉标的资产为福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍100%股权，均不存在质押等权利限制情形；根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》，天全福鞍及其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移事宜。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，股权过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司净利润水平将显著增加，每股收益将相应提升，上市公司的盈利能力得以进一步增强，有利于增强上市公司的持续经营能力。本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增负极材料石墨化加工业务，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为，有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变上市公司的控制权，也不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人将继续保持独立。本次重组中上市公司控股股东、实际控制人已分别就保持上市公司独立性出具承诺函。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法律约束力。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
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（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增负极材料石墨化加工业务。
根据《上市公司备考审阅报告》、上市公司2021年年报以及上市公司2022年半年报，本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比列示如下：
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | |
| 财务指标 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 总资产（万元） | 265,195.98 | 328,450.56 | 254,155.00 | 300,830.24 |
| 总负债（万元） | 123,626.81 | 213,978.88 | 114,919.97 | 205,037.69 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 142,049.27 | 114,951.78 | 139,677.14 | 96,234.66 |
| 资产负债率 | 46.62% | 65.15% | 45.22% | 68.16% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 4.63 | 2.57 | 4.55 | 2.15 |
| 财务指标 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||
| 营业收入（万元） | 42,629.32 | 70,112.89 | 95,124.90 | 119,661.87 |
| 净利润（万元） | 2,334.15 | 11,559.13 | 7,241.24 | 13,250.93 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,372.14 | 11,597.12 | 7,500.45 | 13,510.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0773 | 0.2593 | 0.2443 | 0.3021 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0773 | 0.2593 | 0.2443 | 0.3021 |
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。
本次交易完成后，上市公司备考的资产规模较交易前有所增长，考虑到上市公司需向交易对方支付6.65亿元的现金对价，该事项导致上市公司备考的负债规模大幅上升；与此同时，本次交易系同一控制下的企业合并，本次交易对价超出标的资产账面价值的部分，将冲减上市公司资本公积和盈余公积，导致上市公司备考归属于母公司所有者的权益较交易前有所下降，进而导致上市公司备考资产负债率有所提升。
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收购天全福鞍短期将提高上市公司资产负债率，并增加财务费用。但长期来看，该等事项有利于上市公司产业转型升级，深化锂电池产业链布局，并实现良好的投资收益，增强全体股东回报，并改善上市公司财务状况。
本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润规模以及每股收益得到显著增加，有利于改善上市公司的盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司与天全福鞍仅存在少量工程设计、标的公司向上市公司提供担保的关联交易。本次交易完成后，上市公司将把天全福鞍纳入合并财务报表范围，因此天全福鞍与上市公司的关联交易将被合并抵消。另一方面，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将由此增加石墨化加工服务这项业务种类，预计未来将向上市公司参股子公司四川瑞鞍提供负极材料石墨化加工服务，该等交易将构成关联交易。
四川瑞鞍是上市公司与国内知名负极材料生产制造上市公司贝特瑞（835185.BJ）的合资企业，福鞍股份与贝特瑞分别持有四川瑞鞍49%和51%的股权，其生产建设的主要项目为年产10万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目。上市公司将依托该参股公司首次涉足负极材料的生产和制造，有利于上市公司拓展业务板块与投资收益。
截至2022年6月30日，标的公司与四川瑞鞍之间发生的关联交易金额约1,029.14万元。未来四川瑞鞍会根据实际生产需要，综合考虑石墨化加工的市场平均价格和供应商能提供的加工量、石墨化加工服务的质量水平等多方面因素，向石墨化加工供应商进行采购。目前标的公司和四川瑞鞍都处于产能密集建设期，后续标的公司将视自身产能投产情况、在手订单量以及四川瑞鞍的实际需求量建立合作，四川瑞鞍的预计采购量亦受其控股股东贝特瑞的整体协调和统筹管理。该等关联交易的产生是由标的公司的业务特性和有关石墨化加工业务的市场供需关系所决定的，具有商业合理性。
针对上述预计产生的关联交易，标的公司与四川瑞鞍将依据公平、公正、合
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理的原则，以市场价格为依据，经双方协商确定交易价格，保证定价的公允性。
为减少及规范上述关联交易，上市公司控股股东福鞍控股、实际控制人吕世平已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》：
“1、本次交易完成后，本承诺人及控制的经济实体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本承诺人及控制的经济实体将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》《辽宁福鞍重工股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行信息披露义务及关联交易的决策程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本承诺人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本承诺人保证将依照《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
综上所述，本次重组交易将为上市公司增加负极材料石墨化加工业务，实现产业升级转型，提升上市公司资产质量、改善财务状况并增加持续盈利能力，亦增强了上市公司的市场竞争能力。而交易完成后预计会产生与参股子公司间的关联交易，主要源于标的公司的业务特性和市场供需关系，具有商业合理性，但其交易规模受到四川瑞鞍整体投产进度、贝特瑞对四川瑞鞍石墨化采购量统筹安排等因素的影响，目前尚无法精确预计。同时，上市公司实际控制人、控股股东及全体交易对方均出具《减少并规范关联交易的承诺》，在相关承诺得以严格履行的情况下，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
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第一项的规定，有利于上市公司规范关联交易、增强独立性。
3、本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。控股股东、实际控制人所控制的其他公司及其关联企业与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增负极材料石墨化加工服务业务。同时，上市公司与控股股东福鞍控股、实际控制人吕世平及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
4、本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，福鞍股份已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其主要股东、实际控制人及其关联方；本次交易完成后，福鞍股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将独立于其实际控制人及其关联方。本次重组中上市公司控股股东、实际控制人已分别就保持上市公司独立性出具承诺函。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第110A013700号《审计报告》，上市公司不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
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截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为天全福鞍100%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为，在相关承诺能够切实履行的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
本次交易中，标的资产的交易对价为360,000.00万元，其中以发行股份的方式支付对价293,500.00万元。本次交易拟募集配套资金不超过10.65亿元，其中用于补充上市公司流动资金的金额为40,000.00万元，符合上述规定。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为福鞍控股，实际控制人为吕世平；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为福鞍控股，实际控制人仍为吕世平。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条规定。
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七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）发行股份购买资产定价的公允性分析
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及重要评估参数取值的合理性
（1）评估机构的独立性
上市公司聘请的中企华评估符合《证券法》的相关规定。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
中企华评估出具了《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中企华评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次重大资产重组以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
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法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要评估参数取值合理。
2、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
本次交易标的资产为天全福鞍100%股权，根据中企华评估出具的《评估报告》，以2022年3月31日为基准日对标的资产分别采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益法评估结果为355,808.64万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意标的资产的作价以上市公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，基于评估结果及评估基准日后魏福俊对标的公司实缴出资4,500.00万元，经交易各方友好协商，标的资产交易价格确定为360,000.00万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和全体股东的合法利益。
（2）本次交易定价的公允性分析
①标的资产定价情况
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议之补充协议》，业绩补偿义务人承诺，天全福鞍2022年度、2023年度、2024年度和2025年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于人民币18,800.00万元，49,400.00万元、56,000.00万元和56,100.00万元，即2022年度当期累计净利润不低于18,800.00万元，2023年度当期累计净利润不低于68,200.00万元，2024年度当期累计净利润不低于124,200.00万元，2025年度当期累计净利润不低于180,300.00万元。四年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于180,300.00万元。
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| 项目 | 数值 |
交易对价（万元）
| 交易对价（万元） | 360,000.00 |
2022-2025四年承诺净利润平均值（万元）
| 2022-2025四年承诺净利润平均值（万元） | 45,075.00 |
市盈率（动态）
| 市盈率（动态） | 8.00 |
注：市盈率（动态）=天全福鞍100%股权交易对价/2022-2025四年承诺净利润平均值
②可比同行业上市公司市盈率
天全福鞍主要从事锂电池负极材料的石墨化加工业务，属于石墨及碳素制品制造行业。考虑到国内尚无以锂电池负极材料石墨化加工业务为主的上市公司，且石墨化加工已成为负极材料生产的关键工序，因此选取主营业务为锂电池负极材料生产销售的4家上市公司作为可比公司，分别为贝特瑞（835185.BJ）、璞泰来（603659.SH）、中科电气（300035.SZ）、翔丰华（300890.SZ）。
截至2022年3月31日，可比上市公司与天全福鞍的市盈率对比情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（动态） |
| 1 | 835185.BJ | 贝特瑞 | 15.22 |
| 2 | 603659.SH | 璞泰来 | 22.96 |
| 3 | 300035.SZ | 中科电气 | 19.05 |
| 4 | 300890.SZ | 翔丰华 | 17.59 |
| 可比上市公司指标平均值 | 18.70 | ||
| 天全福鞍 | 8.00 | ||
注1：市盈率（动态）=截至2022年3月31日可比上市公司市值/Wind一致预测2022年至2024年平均归母净利润注2：数据来源：Wind资讯
根据2022-2025四年承诺净利润平均值，本次重组标的公司的市盈率为8.00倍，显著低于行业平均市盈率（动态），本次交易的定价具有合理性。
③可比交易案例市盈率水平
标的公司主要从事负极材料石墨化加工业务。近期，我国市场案例与本次交易完全匹配的情况较少，故将可比交易案例的范围扩大到锂电池产业链，选取具有参考性的交易案例。相关情况统计如下：
| 序号 | 收购方 | 股票代码 | 标的公司 | 收购比例 | 动态市盈率（倍） |
| 1 | 璞泰来 | 603659.SH | 山东兴丰 | 49.00% | 8.22 |
| 2 | 华友钴业 | 603799.SH | 巴莫科技 | 38.62% | 11.43 |
| 3 | 中科电气 | 300035.SZ | 星城石墨 | 97.65% | 11.11 |
| 平均值 | 10.25 | ||||
| 福鞍股份 | 603315.SH | 天全福鞍 | 100.00% | 8.00 | |
注1：可比交易案例动态市盈率=可比案例交易标的整体作价/对赌期前三年平均净利润或盈利预测前三年平均净利润；
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注2：数据来源：Wind资讯。
由上表，可比交易案例相关标的公司平均动态市盈率为10.25倍，本次交易对应的动态市盈率为8.00倍，低于同行业可比案例动态市盈率，上市公司购买天全福鞍100%股权的交易作价具备合理性。
综上所述，结合同行业上市公司以及市场可比交易的估值水平，同时考虑标的公司盈利能力和业务前景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（二）发行股份定价的合理性分析
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 发股价格 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价（元/股） | 23.26 | 24.16 | 25.39 |
| 交易均价的90%（元/股） | 20.94 | 21.74 | 22.85 |
经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为20.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次交易不设置价格调整机制。
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经核查，本独立财务顾问认为，本次股份发行价格的定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。综上所述，本独立财务顾问认为：本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产于评估基准日的价值。本次股份发行价格的定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
八、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析
1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据《上市公司备考审阅报告》、上市公司2021年年报以及上市公司2022年半年报，本次交易完成前后，上市公司截至2022年6月30日、2021年12月31日的资产、负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元
| 2022.6.30 | 本次交易前（实际数） | 本次交易后（备考数） | ||
| 金额 | 占总资产/总负债比重（%） | 金额 | 占总资产/总负债比重（%） | |
| 流动资产 | 201,946.10 | 76.15 | 224,406.58 | 68.32 |
| 非流动资产 | 63,249.88 | 23.85 | 104,043.98 | 31.68 |
| 资产总计 | 265,195.98 | 100.00 | 328,450.56 | 100.00 |
| 流动负债 | 111,133.78 | 89.89 | 169,538.81 | 79.23 |
| 非流动负债 | 12,493.03 | 10.11 | 44,440.07 | 20.77 |
| 负债总计 | 123,626.81 | 100.00 | 213,978.88 | 100.00 |
| 项目 | 本次交易前（实际数） | 本次交易后（备考数） | ||
| 资产负债率 | 46.62% | 65.15% | ||
单位：万元
| 2021.12.31 | 本次交易前（实际数） | 本次交易后（备考数） | ||
| 金额 | 占总资产/总负债比重（%） | 金额 | 占总资产/总负债比重（%） | |
| 流动资产 | 199,128.94 | 78.35 | 214,698.74 | 71.37 |
| 非流动资产 | 55,026.06 | 21.65 | 86,131.49 | 28.63 |
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| 2021.12.31 | 本次交易前（实际数） | 本次交易后（备考数） | ||
| 金额 | 占总资产/总负债比重（%） | 金额 | 占总资产/总负债比重（%） | |
| 资产总计 | 254,155.00 | 100.00 | 300,830.24 | 100.00 |
| 流动负债 | 103,900.20 | 90.41 | 126,689.16 | 61.79 |
| 非流动负债 | 11,019.77 | 9.59 | 78,348.53 | 38.21 |
| 负债总计 | 114,919.97 | 100.00 | 205,037.69 | 100.00 |
| 项目 | 本次交易前（实际数） | 本次交易后（备考数） | ||
| 资产负债率 | 45.22% | 68.16% | ||
本次交易完成后，上市公司备考的资产规模较交易前有所增长，考虑到上市公司需向交易对方支付6.65亿元的现金对价，该事项导致上市公司备考的负债规模大幅上升；与此同时，本次交易系同一控制下的企业合并，本次交易对价超出标的资产账面价值的部分，将冲减上市公司资本公积和盈余公积，进而导致上市公司备考归属于母公司所有者的权益较交易前有所下降。
本次交易完成后，尽管上市公司的资产负债率将有所提升，但上市公司资产规模将进一步扩大，同时流动资产、流动负债占比变化幅度较小，整体资产负债结构保持稳定。
同时，上市公司拟通过配套募集资金用于本次交易现金对价及补充流动资金，若本次配套募集资金成功，上市公司的净资产将进一步增加，偿债能力将进一步增强。
（2）本次交易后上市公司的资产负债率情况及财务安全性
本次交易前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考合并） | 交易前 | 交易后 （备考合并） | |
| 资产负债率 | 46.62% | 65.15% | 45.22% | 68.16% |
| 流动比率（倍） | 1.82 | 1.32 | 1.92 | 1.69 |
| 速动比率（倍） | 1.10 | 0.78 | 1.22 | 1.07 |
注：资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产—存货—预付款项—其他流动资产）/流动负债。
本次交易完成后，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率均有所下降，原因为上市公司承担了本次交易的6.65亿元的现金对价支付义务，导致备考合并报表中其他应付款有所增加。
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上市公司拟通过配套募集资金用于本次交易现金对价及补充流动资金，若本次配套募集资金成功，上市公司的净资产将进一步增加，偿债能力将进一步增强。
截至本报告出具日，标的公司除存在向上市公司提供担保的情形外，不存在其他对外担保、或有负债情况，本次交易不会增加上市公司对外担保、或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
2、本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
（1）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据《上市公司备考审阅报告》、上市公司2021年年报以及上市公司2022年半年报，本次交易对上市公司最近一年及一期主要财务指标的影响如下表所示：
| 财务指标 | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） |
| 2022年1-6月 | 2021年度 | |||
| 营业收入（万元） | 42,629.32 | 70,112.89 | 95,124.90 | 119,661.87 |
| 净利润（万元） | 2,334.15 | 11,559.13 | 7,241.24 | 13,250.93 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,372.14 | 11,597.12 | 7,500.45 | 13,510.14 |
标的公司盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润规模均有所增加。
（2）本次交易前后上市公司盈利能力分析
| 财务指标 | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） |
| 2022年1-6月 | 2021年度 | |||
| 销售毛利率 | 16.30% | 28.36% | 24.11% | 26.91% |
| 销售净利率 | 5.48% | 16.49% | 7.61% | 11.07% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0773 | 0.2593 | 0.2443 | 0.3021 |
得益于标的公司较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率以及基本每股收益均有一定程度的提升，上市公司通过本次交易盈利能力得到较大改善。
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（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后每股收益水平比较分析
根据《上市公司备考审阅报告》、上市公司2021年年报以及上市公司2022年半年报，2022年1-6月上市公司基本每股收益和稀释每股收益分别由0.0773元/股提高至0.2593元/股；2021年度，公司基本每股收益和稀释每股收益分别由0.2443元/股提高至0.3021元/股。本次交易完成后，公司盈利能力有所提升，具体情况如下：
| 财务指标 | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） |
| 2022年1-6月 | 2021年度 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0773 | 0.2593 | 0.2443 | 0.3021 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0773 | 0.2593 | 0.2443 | 0.3021 |
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均得到显著增加，本次交易不存在每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
本次交易完成后，标的公司将继续独立运作。本次交易不涉及职工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不会损害股东合法权益。
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九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）标的公司行业地位
目前，我国负极材料石墨化加工产能主要由两部分构成，一种是负极材料厂商的自建石墨化加工产能，服务于负极材料厂商自身；另一种是第三方企业投建的石墨化加工产能，主要对接负极材料厂商自建产能无法满足的石墨化加工需求。
标的公司是国内第三方石墨化加工企业中产能较大的企业之一，服务于包括贝特瑞、杉杉股份、凯金能源、中科电气、翔丰华等在内的国内主要负极材料厂商。随着后续产能的逐步投放，标的公司将成为国内石墨化加工行业的主要企业之一，行业地位将进一步提升。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据《上市公司备考审阅报告》、上市公司2021年年报以及上市公司2022年半年报，本次交易对上市公司最近一年及一期主要财务指标的影响如下表所示：
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | |
| 财务指标 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||
| 营业收入（万元） | 42,629.32 | 70,112.89 | 95,124.90 | 119,661.87 |
| 净利润（万元） | 2,334.15 | 11,559.13 | 7,241.24 | 13,250.93 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,372.14 | 11,597.12 | 7,500.45 | 13,510.14 |
标的公司盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润规模均有所增加。
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2、本次交易前后上市公司盈利能力分析
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | |
| 财务指标 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||
| 销售毛利率 | 16.30% | 28.36% | 24.11% | 26.91% |
| 销售净利率 | 5.48% | 16.49% | 7.61% | 11.07% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0773 | 0.2593 | 0.2443 | 0.3021 |
得益于标的公司较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率以及基本每股收益均有一定程度的提升，上市公司通过本次交易盈利能力得到较大改善。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易的标的公司系上市公司控股股东旗下主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务的企业，受行业供需关系以及下游负极材料产能快速扩张等因素的影响，标的公司当前盈利能力较强，经营业绩良好。随着标的公司在建产能的持续投放，标的公司的经营规模以及盈利水平将得到持续提升。本次交易有利于改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司资产质量，切实提升上市公司的价值，为上市公司增强股东回报奠定坚实的基础。
根据《上市公司备考审阅报告》、上市公司2021年年报以及上市公司2022年半年报，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 (%) | 交易前 | 交易后 | 变动率 (%) | |
| （备考） | （备考） | |||||
| 资产合计 | 265,195.98 | 328,450.56 | 23.85 | 254,155.00 | 300,830.24 | 18.36 |
| 负债合计 | 123,626.81 | 213,978.88 | 73.08 | 114,919.97 | 205,037.69 | 78.42 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 142,049.27 | 114,951.78 | -19.08 | 139,677.14 | 96,234.66 | -31.10 |
| 营业收入 | 42,629.32 | 70,112.89 | 64.47 | 95,124.90 | 119,661.87 | 25.79 |
| 净利润 | 2,334.15 | 11,559.13 | 395.22 | 7,241.24 | 13,250.93 | 82.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,372.14 | 11,597.12 | 388.89 | 7,500.45 | 13,510.14 | 80.12 |
本次交易完成后，上市公司备考的资产规模较交易前有所增长，考虑到上市公司需向交易对方支付6.65亿元的现金对价，该事项导致上市公司备考的负债
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规模大幅上升；与此同时，本次交易系同一控制下的企业合并，本次交易对价超出标的资产账面价值的部分，将冲减上市公司资本公积和盈余公积，进而导致上市公司备考归属于母公司所有者的权益较交易前有所下降。本次交易完成后，上市公司负债规模将有所增加，资产负债率将有所提升，但天全福鞍发展态势良好，自身经营规模可以保障债务融资的按时偿付，预计本次交易不会对上市公司流动性造成不利影响。收购天全福鞍短期将提高上市公司资产负债率，并增加财务费用。但长期来看，该等事项有利于上市公司产业转型升级，深化锂电池产业链布局，并实现良好的投资收益，增强全体股东回报。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司全资子公司，上市公司将注入盈利能力较强、业务规模处于快速上升期的负极材料石墨化加工业务，有利于上市公司产业转型升级，深化锂电池产业链布局，并实现良好的投资收益，增强全体股东回报，上市公司的整合计划如下：
（1）资产整合
本次交易完成后，标的公司天全福鞍将成为上市公司的全资子公司，并在上市公司的统一管理下开展生产经营。标的公司将继续拥有独立的法人财产权，保持资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。
（2）财务整合
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的财务管理体系，上市公司将根据标的公司的业务实际情况和财务环境的特点，协助标的公司搭建符合上市公司子公司运作规范的财务管理体系。同时，上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范其运营风险和财务风险。
（3）人员整合
本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司，继续以独立法人主体的形式存在，上市公司将保持天全福鞍管理团队和核心技术人员的稳定、给
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予管理层充分的发展空间，充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。
（4）机构整合
本次交易完成后，上市公司将结合天全福鞍的经营特点、业务模式及组织架构，对天全福鞍原有的管理制度进行适当地调整，保证其按照上市公司章程规范运行。未来上市公司将根据监管规范要求和企业发展实际需要，进一步完善组织机构。目前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司将指导、协助天全福鞍完善自身制度建设、改善治理结构及加强规范化管理，迅速将天全福鞍纳入统一的上市公司治理体系内。
2、上市公司未来发展规划
负极材料是锂电池核心材料之一，受动力电池、储能电池等下游快速增长需求的拉动，负极材料相关行业未来发展空间广阔。本次交易完成后，上市公司将以天全福鞍为抓手，以负极材料石墨化加工业务为基础，深耕锂电池负极材料行业，实现上市公司产业升级，进一步拓展发展空间。标的公司亦可依托上市公司的资本运作平台属性，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续产业扩张、工艺升级提供充足保障。
（五）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、上市公司未来经营的优势
本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司全资子公司，上市公司将注入盈利能力较强、业务规模处于快速上升期的负极材料石墨化加工业务。通过本次交易，上市公司将进一步深化在锂电池负极材料相关领域的产业布局，加快产业升级步伐，提升持续经营能力，增强股东回报。
2、上市公司未来经营的劣势
在本次交易后，上市公司的业务规模进一步扩展，对公司经营决策和管理能力提出更高的要求。如本次交易完成后上市公司的组织管理或团队、管理、文化
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的整合没有达到预期的效果，上市公司的业务发展可能会受到不利影响。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范上市公司运作，同时加强信息披露工作。目前，上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。上市公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，增强上市公司的持续发展能力，健全完善公司治理机制。
十、本次交易资产交付安排的说明
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的资产交付安排如下：
（一）过渡期间损益归属安排
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，天全福鞍（合并报表层面）在此期间产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有；天全福鞍（合并报表层面）在此期间产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按照本次交易前各自所持天全福鞍股权比例向上市公司进行补偿。
在交割日后15个工作日内，上市公司根据需要可以聘请经交易对方认可的符合《证券法》要求的审计机构出具专项审计报告，对天全福鞍（合并报表层面）在评估基准日（不含当日）至股权交割日（含当日）期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。交易对方应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿（交易对方内部按照本次交易前各自所持天全福鞍股权比例承担补偿金额）。
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自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配，如标的公司股东会审议前述事项，交易对方不得投赞成票；如经上市公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
（二）标的资产的交割安排
各方同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，交易对方向主管市场监督管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的变更登记所需的全部材料，并协助上市公司办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
本次交易经中国证监会核准后30个工作日内，交易双方应办理完毕标的资产的交割手续。交易双方应在交割日就本协议项下的拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
各方同意，在交割日前，拟购买资产的风险由交易对方承担，交易对方应对拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险由上市公司承担。
上市公司应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股权过户手续办理完毕后20个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
上市公司应当按照如下节点向福鞍控股、李士俊、魏福俊分别分期支付本次购买资产应支付的现金对价：
（1）在福鞍股份依法公布2022年年度审计报告和天全福鞍2022年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2022年度承诺净利润，上市公司应当自《专项审核报告》出具后10个工作日内分别向福鞍控股、李士俊、魏福俊支付15,000.00万元、10,000.00万元和11,600.00万元；如天全福鞍未能完成2022年度承诺净利润，则上市公司应当在福鞍控股、李士俊、魏福俊分别按照《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履
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行完毕补偿义务之日起10个工作日内，向福鞍控股、李士俊、魏福俊支付前述现金对价；
（2）在福鞍股份依法公布2023年年度审计报告和天全福鞍2023年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2023年度承诺净利润，上市公司应当自《专项审核报告》出具后10个工作日内分别向福鞍控股、魏福俊支付25,000.00万元和4,900.00万元；如天全福鞍未能完成2023年度承诺净利润，则甲方应当在福鞍控股、魏福俊分别按照《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行完毕补偿义务之日起10个工作日内，向福鞍控股、魏福俊支付前述现金对价。
（三）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股份及支付现金购买资产协议》。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
十一、本次重组构成关联交易
本次交易的交易对方中，福鞍控股为上市公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
经核查：本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十二、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
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见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
（一）净利润承诺数
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议之补充协议》，业绩补偿义务人承诺，天全福鞍2022年度、2023年度、2024年度和2025年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于人民币18,800.00万元，49,400.00万元、56,000.00万元和56,100.00万元，即2022年度当期累计净利润不低于18,800.00万元，2023年度当期累计净利润不低于68,200.00万元，2024年度当期累计净利润不低于124,200.00万元，2025年度当期累计净利润不低于180,300.00万元。四年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于180,300.00万元。
（二）盈利差异的确定
业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公司指定的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》确定。
（三）盈利差异的补偿
1、在标的公司《专项审核报告》出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。
2、业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算
当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。
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在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。
3、就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
4、补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
5、如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具《专项审核报告》后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
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自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。
（四）减值测试及补偿
1、在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向上市公司承担连带责任。
（五）每一业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过每一业绩补偿义务人从本次交易获取的全部对价。
（六）业绩补偿义务人的承诺及违约责任
1、业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
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情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
2、业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易利润补偿责任人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，在相关协议和承诺得以正常履行的前提下，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，不会损害上市公司的股东利益，尤其是中小股东利益。
十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查
根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
根据立信审计出具的信会师报字[2022]第ZB11517号《关于天全福鞍碳材料科技有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，福鞍控股及其关联企业已通过银行转账的方式归还了向天全福鞍拆借资金，截至2022年6月30日，天全福鞍不存在福鞍控股及其关联企业非经营性占用其资金事项。经福鞍控股及天全福鞍确认，前述资金占用清理完成后至今，天全福鞍未再发生资金被股东及其关联企业占用的情况。
截至本报告出具日，标的公司不存在资金、资产被股东及其他关联方占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
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十四、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见。
（一）本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》、上市公司2021年年报以及上市公司2022年半年报，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考合并） | 交易前 | 交易后 （备考合并） | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,372.14 | 11,597.12 | 7,500.45 | 13,510.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0773 | 0.2593 | 0.2443 | 0.3021 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0773 | 0.2593 | 0.2443 | 0.3021 |
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力得以增强。
（二）防止即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力得以增强。标的公司所处行业受到市场波动的影响，如果市场发生剧烈波动，将对标的公司的盈利能力造成重大不利影响，上市公司未来每股收益在短期内也可能存在一定幅度的下滑，为避免本次交易潜在的摊薄每股收益的风险，上市公司拟采取多种措施保障并提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上
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市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、实施积极的利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，上市公司制订了《未来三年（2022-2024）分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
3、加强人才队伍建设
为建立与上市公司发展相匹配的人才结构，上市公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为上市公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
4、加强募集资金运用管理，实现预期效益
本次交易募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》以及上市公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、相关方关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
上市公司控股股东已出具《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》：
“1、不越权干预福鞍股份经营管理活动，不侵占福鞍股份利益。
2、切实履行福鞍股份制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给福鞍股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对福鞍股份或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至福鞍股份本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，本次重组不会摊薄每股收益，相关分析合理；上市公司已就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填
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补措施，上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，本独立财务顾问对福鞍股份本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查。
（一）内幕信息知情人自查范围和自查期间
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的要求，本次交易的自查人员范围包括：
1. 福鞍股份及其董事、监事和高级管理人员；
2. 上市公司控股股东福鞍控股及其董事、监事、高级管理人员，以及上市公司的实际控制人；
3. 标的公司及其董事、监事及高级管理人员；
4. 交易对方中的全部自然人李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞；
5. 为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
6. 其他经判断需要确认为内幕信息知情人的人员；
7. 上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
福鞍股份本次交易的自查期间为福鞍股份本次重大资产重组事宜停牌前6个月（2021年11月5日）至《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》披露之前一日。
（二）相关自查人员在自查期间买卖福鞍股份股票的核查情况
根据中登公司出具的截止2022年7月15日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关方出具的《自查报
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告》，上述自查主体在自查期间通过证券交易所买卖上市公司股票的具体情况如下：
1、 上市公司董事、监事及高级管理人员买卖上市公司股票情况
| 名称 | 身份 | 交易日期 | 交易方式 | 交易数量(股) | 交易方向 |
| 穆建华 | 福鞍股份董事长 | 2021/11/10 | 二级市场交易 | 19,100 | 卖出 |
| 2021/11/22 | 2,000 | 卖出 | |||
| 张轶妍 | 福鞍股份监事会主席 | 2021/11/15 | 2,000 | 卖出 | |
| 2021/11/17 | 1,000 | 卖出 | |||
| 2021/11/19 | 1,000 | 卖出 | |||
| 2021/11/22 | 1,500 | 卖出 | |||
| 侯娇健 | 福鞍股份董事、副总经理李静直系亲属 | 2021/11/23 | 4,000 | 买入 | |
| 2021/11/30 | 5,500 | 买入 |
穆建华、张轶妍已分别出具《关于买卖辽宁福鞍重工股份有限公司股票情况的声明与承诺》：“因个人资金需求，本人决定卖出本人持有的部分福鞍股份股票。前述行为确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组的内幕信息。本人承诺未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没收本人上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
李静及其直系亲属侯娇健亦分别出具《关于买卖辽宁福鞍重工股份有限公司股票情况的声明与承诺》，主要内容为：
“本人直系亲属侯娇健买入福鞍股份股票的行为，系因个人对股票市场的判断，前述行为确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组的内幕信息。本人承诺事前未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人直系亲属侯娇健的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
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上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没收上述相应的投资收益，本人对此承担连带责任。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
2、标的公司董事、监事和高级管理人员买卖上市公司股票情况
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 交易方式 | 交易数量(股) | 交易方向 |
| 李士俊 | 标的公司董事 | 2021/11/15 | 二级市场交易 | 50,000 | 卖出 |
| 李文健 | 标的公司副总经理 | 2021/11/12 | 二级市场交易 | 20,000 | 卖出 |
| 2021/11/16 | 5,000 | 卖出 | |||
| 2021/11/17 | 10,000 | 卖出 | |||
| 2021/11/18 | 10,000 | 卖出 | |||
| 李雪，李文健女儿 | 2022/2/9 | 400 | 买入 | ||
| 2022/3/4 | 600 | 买入 | |||
| 谭昌 | 标的公司副总经理 | 2021/12/08 | 1,600 | 买入 | |
| 2022/01/14 | 2,000 | 买入 | |||
| 2022/02/22 | 1,600 | 买入 | |||
| 朱晓明，谭昌配偶 | 2022/2/17 | 600 | 买入 | ||
| 2022/2/21 | 2,000 | 买入 | |||
| 2022/3/1 | 1,200 | 买入 | |||
| 2022/3/11 | 1,200 | 买入 |
李士俊已出具《辽宁福鞍重工股份有限公司股票交易情况说明及承诺》，主要内容为：
“因个人资金需求，本人决定卖出少量福鞍股份股票。本人卖出的股票为福鞍股份IPO前取得的原始股。前述行为确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组的内幕信息。本人承诺未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息。本人买卖福鞍股份股票的交易行为系本人依赖福鞍股份已公开披露的信息并基于本人自身资金需求进行的，本人并不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没收本人上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
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李文健及其女儿李雪已分别就上述交易出具《辽宁福鞍重工股份有限公司股票交易情况说明及承诺》，主要内容为：
“因个人资金需求原因，本人决定卖出少量福鞍股份股票，本人卖出的股票为福鞍股份IPO前取得的原始股；本人直系亲属李雪买入福鞍股份股票的行为，系因个人对股票市场的判断。本人及本人女儿的前述行为确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组的内幕信息。本人承诺未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息。本人及本人女儿买卖福鞍股份股票的交易行为系本人依赖福鞍股份已公开披露的信息进行的，本人卖出福鞍股份的股票系基于本人自身资金需求进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人女儿的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没收本人及本人女儿上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
谭昌及其配偶朱晓明亦分别就上述交易出具《辽宁福鞍重工股份有限公司股票交易情况说明及承诺》，主要内容为：
“因看好福鞍股份未来发展原因，本人及本人配偶决定买入少量福鞍股份股票。前述行为确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组的内幕信息。本人承诺未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息。本人买卖福鞍股份股票的交易行为系本人依赖福鞍股份已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对福鞍股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人并不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人配偶的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没收本人及本人配偶上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
3、上市公司控股股东董事、监事及高级管理人员买卖上市公司股票情况
| 姓名 | 职务 | 交易日期 | 交易方式 | 交易数量（股） | 买入/卖出 |
| 王俪儒 | 福鞍控股总经理助理 | 2021/11/29 | 二级市场交易 | 100 | 卖出 |
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| 姓名 | 职务 | 交易日期 | 交易方式 | 交易数量（股） | 买入/卖出 |
| 王金花 | 王俪儒母亲 | 2021/11/29 | 8,000 | 卖出 | |
| 2021/12/7 | 4,000 | 买入 | |||
| 徐磊 | 王俪儒配偶 | 2021/11/10 | 4,400 | 买入 | |
| 2021/11/10 | 1,400 | 卖出 | |||
| 2021/11/22 | 50,900 | 买入 | |||
| 2021/11/29 | 55,300 | 卖出 | |||
| 2021/12/7 | 3,600 | 买入 | |||
| 2021/12/14 | 3,600 | 卖出 |
王俪儒、王金花及徐磊已分别出具《关于买卖辽宁福鞍重工股份有限公司股票情况的声明与承诺》，主要内容为：
“因个人资金需求及对股票市场的判断，本人及本人直系亲属王金花、徐磊对所持有的福鞍股份股票进行了买卖行为。前述行为确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组的内幕信息。本人承诺事前未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没收本人上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
经上市公司自查，上述人员的买卖行为系根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且上述人员在知悉本次交易内幕信息后，其本人及直系亲属不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
除上述买卖股票情况以外，本次交易上述相关各方、本次交易其他知情方，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员以及前述自然人的直系亲属在核查期间均不存在买卖福鞍股份股票的情形。
4、海通证券买卖上市公司股票情况
独立财务顾问海通证券根据《证券法》等相关法律法规的规定，认真核查了自查期间，海通证券及海通证券内有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及相关方出具的说明与承诺，经核查，独立财务顾问认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
十六、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门负责召开内核会议，具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项目组进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员会审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
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二、独立财务顾问的内核意见
2022年7月14日，内核委员会就福鞍股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》和《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本独立财务顾问报告符合《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则26号》《财务顾问办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。
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第三节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则26号》《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《重组报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据评估机构的估值结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产估值的估值假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易。关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市；
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11、本次交易中交易对方与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施具有可行性、合理性；
12、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于福鞍股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||||
| 姚翰 | |||||
| 项目主办人： | |||||
| 阮春煜 | 康波迩 | ||||
| 部门负责人： | |||||
| 孙迎辰 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 张卫东 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 周杰 |
海通证券股份有限公司2022 年 10 月 19 日