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福鞍股份:发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要修订稿 下载公告
公告日期:2022-10-20
A股简称:福鞍股份A股代码:603315上市地点:上海证券交易所
辽宁福鞍重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)摘要(修订稿)
交易对方类型交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮
募集配套资金认购方不超过35名特定投资者

独立财务顾问

独立财务顾问
签署日期:二〇二二年十月

修订说明福鞍股份于2022年7月15日披露了《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关文件,根据中国证监会向上市公司出具的第221941号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》、本次重组方案修改情况,并结合公司的实际情况,本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下:

1、根据上市公司2022年半年报、《天全福鞍审计报告》《上市公司备考审阅报告》补充披露了上市公司、标的公司截至2022年6月30日的财务数据以及合并备考财务数据。

2、于重组报告书“重大事项提示”中补充披露了本次方案调整相关情况。

3、根据反馈回复内容,对重组报告书“重大风险提示”中对原材料价格大幅度波动的风险以及标的公司产品价格大幅波动及业绩下降的风险进行了修订。

4、于重组报告书“第一节 本次交易概况/四、本次交易定价依据、支付方式情况/(三)发行方式、发行对象及发行数量”中补充披露了大股东通过本次交易获取大额现金对价的原因及合理性,补充提出了切实可行的保障交易各方履行业绩承诺义务的约束措施,并对本次交易作价是否公允,是否符合《重组办法》第十一条第(三)项规定进行了说明。

5、于重组报告书“第一节 本次交易概况/四、本次交易定价依据、支付方式情况/(八)超额业绩奖励安排”中补充披露了超额业绩奖励人员的具体范围,是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。

6、于重组报告书“第三节 交易对方基本情况/三、交易对方之间的关联关系”中补充披露了李士俊、李晓鹏、李晓飞与上市公司控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系。

7、于重组报告书“第三节 交易对方基本情况/六、交易对方及其主要管

理人员最近五年的诚信情况”中补充披露了控股股东所受纪律处分和监管措施的具体说明和相应整改情况,补充披露了本次交易符合《重组办法》第十一条第(六)项、第(七)项规定的说明。

8、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/一、标的公司基本情况/

(三)最近三年增减资和股权转让情况及评估情况说明/1、最近三年历次增资情况”中补充披露了前次增资是否存在利益输送、股份代持或委托持股等情形。

9、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/二、标的公司的业务与技术情况/(五)主要产品产销情况”中补充披露了标的资产与报告期前五大客户业务合作情况,标的资产是否对主要客户存在重大依赖、客户稳定性和可拓展性对业绩稳定性的影响,标的资产客户产品需求量与评估预测期销量的匹配性,以及对评估结果的影响。

10、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/一、标的公司基本情况/

(六)主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产权属情况”补充披露了标的公司土地、租赁物业、未取得权属证书的房屋建筑物的相关情况,以及该等事项对本次评估的影响。

11、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/一、标的公司基本情况/

(六)主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/3、对外担保、抵押、质押等权利限制情况”补充披露了各项抵押所对应的主债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展,售后回租交易的具体情况,对前述事项是否导致本次交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性进行了说明。

12、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/一、标的公司基本情况/

(十一)标的公司后续产能建设情况以及对本次评估的影响”补充披露了后续产能建设进度情况、相关融资安排、尚需履行的手续等事项,以及该等事项对本次评估的影响,并补充披露了本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况,交易完成后上市公司财务安全性的说明。

13、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/二、标的公司的业务与技

术情况/(九)符合安全生产和环境保护的要求/2、环境保护情况”中补充披露了标的资产生产经营中产生的污染物排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性,节能减排处理效果是否符合要求,日常排污监测是否达标,以及环保部门现场检查情况,并补充披露了标的资产未来三年的预计环保投入和环保支出与业务经营发展趋势是否相匹配。

14、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/二、标的公司的业务与技术情况/(一)主要产品(或服务)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”中补充披露了标的资产的生产经营是否符合国家产业相关政策。

15、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/二、标的公司的业务与技术情况/(十三)天全福鞍及其下属子公司项目立项备案、能评和环评批复情况”补充披露了标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见;是否符合环境影响评价文件要求并取得环评批复;是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

16、于重组报告书“第四节 标的资产基本情况/二、标的公司的业务与技术情况”中补充披露了标的资产受原材料和产品价格变动影响情况,是否存在因原材料和产品价格波动导致业绩大幅波动的风险,并就原材料和产品价格变化对标的资产盈利能力的影响进行敏感性分析。

17、于重组报告书“第六节 标的资产评估情况/二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析/(二)结合报告期及未来财务预测的相关情况(包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等)、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等,详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的,应当分析说明差异的原因及其合理性”中补充披露了标的公司的研发投入情况,核心竞争力及市场地位。

18、于重组报告书“第六节 标的资产评估情况/二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”中补充披露了本次评估是否考虑评估基准日前股东未实缴出资的影响,并结合本次评估方法,说明最终交易价格高于标的资产评估值的合理性,以及本次评估选择收益法结论的原因及合理性、

预测期产品销量的具体测算过程及合理性、预测期主要产品销售单价合理性、标的资产预测期收入和净利润大幅增长的原因及合理性、本次评估溢价较高的原因及合理性。

19、于重组报告书“第七节 本次交易主要合同”中补充披露了不可抗力条款是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及相关方承诺》第十二条的规定。20、于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况/(四)行业技术水平及经营特点”中补充披露了行业当前发展特点、行业周期性及发展趋势、一体化项目对标的资产的影响。

21、于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析/(一)财务状况分析/1、资产结构分析/(4)预付款项”中补充披露了相关预付账款的合理性、与成本的匹配性,以及清徐县久晟达商贸有限公司与标的资产实际控制人控制的其他公司是否存在关联关系。

22、于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析/(一)财务状况分析/1、资产结构分析/(7)固定资产”中补充披露了标的资产固定资产明细、减值迹象、预计使用年限、折旧计提比例、折旧计提政策的合理性、未计提减值的判断依据,以及固定资产增长与收入、产能增长情况的匹配性,并分析收益法评估预测中相关折旧预测的合理性。

23、于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析/(一)财务状况分析/1、资产结构分析/(8)在建工程”中补充披露了标的资产2021年末在建工程具体情况,包括项目名称、投资规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额、投资进度、成本归集等,是否存在已经达到预订可使用状态的情况,转固时间是否符合《企业会计准则》相关规定。

24、于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影

响/(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了上市公司与标的资产的主营业务协同性、本次交易完成后上市公司战略发展规划和业务管理模式、本次交易后的整合计划,以及应对主营业务多元化带来的风险的具体措施。

25、于重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/一、天全福鞍报告期内关联交易情况/(二)关联交易情况”中补充披露了关联方非经营性资金占用事项发生背景、标的资产内部决策程序、整改措施及进展,标的资产是否建立了完整的内部控制制度并得到有效执行,关联拆借是否彻底清理,后续措施能否防止相同或相似违规行为发生,上市公司确保关联交易定价公允性的具体措施以及本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

26、于重组报告书“第十三节 其他重要事项/六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况”中补充披露了上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况,以及上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点,相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为,以及如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响及具体应对措施。

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整,并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险,由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的全体交易对方均已出具下述声明和承诺:

1、本公司/本人保证在参与本次交易过程中,本公司/本人将按照相关法律法规的规定及时向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认,并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若本公司/本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,给福鞍股份或投资者造成损失的,本公司/本人对此承担个别及连带的法律责任;

2、本公司/本人保证向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;

3、本公司/本人承诺,若本公司/本人违反上述承诺给福鞍股份、投资者或者中介机构造成损失的,愿意承担由此产生的一切法律责任,同时,若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在该等案件调查结论明确之前,本公司/本人暂停转让在福鞍股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交福鞍股份董事会,由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)及北京中企华资产评估有限责任公司保证披露文件的真实、准确、完整。

本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

目录

修订说明 ...... 1

声明 ...... 6

一、上市公司声明 ...... 6

二、交易对方声明 ...... 6

三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 7

目录 ...... 8

释义 ...... 12

重大事项提示 ...... 16

一、本次重组方案简要介绍 ...... 16

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市 ...... 17

三、本次交易定价依据、支付方式情况 ...... 18

四、本次交易标的评估情况简要介绍 ...... 28

五、募集配套资金 ...... 28

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 31

七、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 33

八、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 34

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 45

十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 45

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 46

十二、本次交易进行方案调整,但不构成交易方案重大调整 ...... 50

十三、独立财务顾问具备保荐机构资格 ...... 57

十四、其他 ...... 57

重大风险提示 ...... 58

一、与本次交易相关的风险 ...... 58

二、与标的公司经营相关的风险 ...... 60

三、其他风险 ...... 63

第一节 本次交易概况 ...... 66

一、本次交易的背景和目的 ...... 66

二、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 67

三、本次重组方案简要介绍 ...... 68

四、本次交易定价依据、支付方式情况 ...... 69

五、募集配套资金 ...... 87

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 90第二节 上市公司基本情况 .......................................................... 错误!未定义书签。

一、基本情况 ........................................................................... 错误!未定义书签。

二、历史沿革 ........................................................................... 错误!未定义书签。

三、最近三十六个月控制权变更情况 ................................... 错误!未定义书签。

四、最近三年重大资产重组情况 ........................................... 错误!未定义书签。

五、最近三年主营业务发展情况 ........................................... 错误!未定义书签。

六、最近两年一期主要财务指标 ........................................... 错误!未定义书签。

七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ........................... 错误!未定义书签。

八、上市公司前十大股东情况 ............................................... 错误!未定义书签。

九、上市公司合法合规情况 ................................................... 错误!未定义书签。第三节 交易对方基本情况 .......................................................... 错误!未定义书签。

一、福鞍控股 ........................................................................... 错误!未定义书签。

二、李士俊等5名自然人 ....................................................... 错误!未定义书签。

三、交易对方之间的关联关系 ............................................... 错误!未定义书签。

四、交易对方与上市公司之间的关系 ................................... 错误!未定义书签。

五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 错误!未定义书签。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ....... 错误!未定义书签。第四节 标的资产基本情况 .......................................................... 错误!未定义书签。

一、标的公司基本情况 ........................................................... 错误!未定义书签。

二、标的公司的业务与技术情况 ........................................... 错误!未定义书签。第五节 发行股份情况 .................................................................. 错误!未定义书签。

一、本次交易定价依据、支付方式情况 ............................... 错误!未定义书签。

二、募集配套资金 ................................................................... 错误!未定义书签。

三、募集配套资金具体情况 ................................................... 错误!未定义书签。第六节 标的资产评估情况 .......................................................... 错误!未定义书签。

一、标的资产评估情况 ........................................................... 错误!未定义书签。

二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析错误!未定义书签。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定

价的公允性发表的意见 ........................................................... 错误!未定义书签。

四、董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行

对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性

所作的分析 ............................................................................... 错误!未定义书签。第七节 本次交易主要合同 .......................................................... 错误!未定义书签。

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ..... 错误!未定义书签。

二、《业绩补偿协议》的主要内容 ......................................... 错误!未定义书签。

三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容错误!未定义书签。

四、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容 ..................... 错误!未定义书签。

五、补充披露上述不可抗力条款是否符合《上市公司监管指引第4号

——上市公司及相关方承诺》第十二条的规定 ................... 错误!未定义书签。第八节 本次交易的合规性分析 .................................................. 错误!未定义书签。

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 错误!未定义书签。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ....... 错误!未定义书签。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ....... 错误!未定义书签。

四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开

发行股票的情形 ....................................................................... 错误!未定义书签。

五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见 错误!未定义书签。第九节 管理层讨论与分析 .......................................................... 错误!未定义书签。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析错误!未定义书签。

二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况 ................... 错误!未定义书签。

三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析 ....... 错误!未定义书签。

四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股

收益等财务指标和非财务指标的影响 ................................... 错误!未定义书签。

第十节 财务会计信息 .................................................................. 错误!未定义书签。

一、标的资产最近两年及一期的财务报表 ........................... 错误!未定义书签。

二、上市公司备考合并财务报告 ........................................... 错误!未定义书签。第十一节 同业竞争和关联交易 .................................................. 错误!未定义书签。

一、天全福鞍报告期内关联交易情况 ................................... 错误!未定义书签。

二、同业竞争 ........................................................................... 错误!未定义书签。第十二节 风险因素 ...................................................................... 错误!未定义书签。

一、与本次交易相关的风险 ................................................... 错误!未定义书签。

二、与标的公司经营相关的风险 ........................................... 错误!未定义书签。

三、其他风险 ........................................................................... 错误!未定义书签。第十三节 其他重要事项 .............................................................. 错误!未定义书签。

一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联

人提供担保的情形 ................................................................... 错误!未定义书签。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................... 错误!未定义书签。

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ....... 错误!未定义书签。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................... 错误!未定义书签。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上

述情况的说明 ........................................................................... 错误!未定义书签。

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ............... 错误!未定义书签。

七、关于上市公司停牌前股票价格波动未达到《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准的说明错误!未定义书签。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 错误!未定义书签。

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............... 错误!未定义书签。第十四节 独立董事及相关中介机构的意见 .............................. 错误!未定义书签。

一、独立董事意见 ................................................................... 错误!未定义书签。

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ....................... 错误!未定义书签。

三、律师结论性意见 ............................................................... 错误!未定义书签。第十五节 本次交易的中介机构 .................................................. 错误!未定义书签。

一、独立财务顾问 ................................................................... 错误!未定义书签。

二、法律顾问 ........................................................................... 错误!未定义书签。

三、审计机构 ........................................................................... 错误!未定义书签。

四、评估机构 ........................................................................... 错误!未定义书签。第十六节 声明与承诺 .................................................................. 错误!未定义书签。

上市公司全体董事声明 ........................................................... 错误!未定义书签。

上市公司全体监事声明 ........................................................... 错误!未定义书签。

上市公司全体高级管理人员声明 ........................................... 错误!未定义书签。

独立财务顾问声明 ................................................................... 错误!未定义书签。

专项法律顾问声明 ................................................................... 错误!未定义书签。

审计机构声明 ........................................................................... 错误!未定义书签。

资产评估机构声明 ................................................................... 错误!未定义书签。第十七节 备查文件与备查地点 .................................................. 错误!未定义书签。

一、备查文件 ........................................................................... 错误!未定义书签。

二、备查地点 ........................................................................... 错误!未定义书签。

释义

除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

一般术语
报告书、重组报告书辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
本报告书摘要辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
公司、本公司、上市公司、福鞍股份辽宁福鞍重工股份有限公司
福鞍有限辽宁福鞍铸业集团有限公司(曾用名“鞍山福鞍铸业有限责任公司”),系福鞍股份前身
福鞍控股、控股股东福鞍控股有限公司,曾用名为辽宁福鞍控股有限公司
交易对方福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮
标的公司、天全福鞍天全福鞍碳材料科技有限公司
标的资产天全福鞍100%股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重组福鞍股份拟发行股份及支付现金购买福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮持有的天全福鞍100%股权,并同步募集配套资金
本次配套融资、配套融资辽宁福鞍重工股份有限公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
业绩补偿义务人福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮
业绩承诺期、四年业绩承诺期2022年、2023年、2024年以及2025年
中科实业中科(辽宁)实业有限公司
设计院辽宁冶金设计研究院有限公司
四川瑞鞍四川瑞鞍新材料科技有限公司
四川福瑞四川福瑞新材料科技有限公司
天全鑫福天全鑫福新材料科技有限公司
贝特瑞贝特瑞新材料集团股份有限公司
凯金能源广东凯金新能源科技股份有限公司
杉杉股份宁波杉杉股份有限公司
中科电气湖南中科电气股份有限公司
星城石墨湖南中科星城石墨有限公司,系中科电气子公司
翔丰华深圳市翔丰华科技股份有限公司
璞泰来上海璞泰来新能源科技股份有限公司
山东兴丰山东兴丰新能源科技有限公司,系璞泰来子公司
华兴石墨辽宁华兴石墨有限公司
佳兴石墨辽宁佳兴石墨有限公司
庸达炭素抚顺市庸达炭素技术咨询中心
福鞍特装辽宁福鞍特种装备制作安装厂
福鞍国贸辽宁福鞍国际贸易有限公司
射洪华有射洪华有炭素有限公司
新奥股份新奥天然气股份有限公司,系上海证券交易所上市公司,证券代码600803.SH
新奥集团新奥集团股份有限公司,新奥集团与新奥股份系同一控制下的企业
新奥科技新奥科技发展有限公司,新奥科技与新奥股份系同一控制下的企业
新奥控股新奥控股投资股份有限公司,新奥科技与新奥股份系同一控制下的企业
洪城环境江西洪城环境股份有限公司,系上海证券交易所上市公司,证券代码600461.SH
南昌水业集团南昌水业集团有限责任公司,系洪城环境控股股东
国民技术国民技术股份有限公司,系深圳证券交易所上市公司,证券代码300077.SZ
斯诺实业深圳市斯诺实业发展有限公司,系国民技术子公司
索通发展索通发展股份有限公司,系上海证券交易所上市公司,证券代码603612.SH
欣源股份佛山市欣源电子股份有限公司
索通发展收购欣源股份项目索通发展以发行股份及支付现金方式,收购欣源股份94.9777%股权项目
报告期、最近两年一期2020年度、2021年度以及2022年1-6月
股东大会辽宁福鞍重工股份有限公司股东大会
董事会辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
监事会辽宁福鞍重工股份有限公司监事会
《天全福鞍审计报告》《标的公司审计报告》立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天全福鞍碳材料科技有限公司审计报告》(信会师报字【2022】第ZB11516号)
《上市公司备考审阅报告》《备考审阅报告》立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司备考审阅报告》(信会师报字【2022】第ZB11515号)
《天全福鞍评估报告》《标的资产评估报告》《评估报告》北京中企华资产评估有限责任公司出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份及支付现金收购天全福鞍碳材料科技有限公司股权项目涉及的天全福鞍碳材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2022)第6290号)
法律意见书中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
评估基准日2022年3月31日
审计基准日2022年6月30日
定价基准日上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日
《发行股份及支付现金购买资产协议》2022年7月15日,辽宁福鞍重工股份有限公司与福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮签署的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》2022年10月19日,辽宁福鞍重工股份有限公司与福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮签署的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》2022年7月15日,辽宁福鞍重工股份有限公司与福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮签
署的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协议》2022年10月19日,辽宁福鞍重工股份有限公司与福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮签署的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东关于业绩承诺及补偿协议之补充协议》
《专项审核报告》在2022年度、2023年度、2024年度、2025年度每个会计年度结束后四个月内,由上市公司聘请符合《证券法》的会计师事务所对标的公司实现的归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具的《专项审核报告》
交割日发行股份及支付现金购买资产协议生效后,各方协商确定的日期,以该日作为交割日,明确相关资产所有权的转移
独立财务顾问、海通证券海通证券股份有限公司
法律顾问、中伦律师北京市中伦律师事务所
审计机构、立信审计立信会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、中企华评估北京中企华资产评估有限责任公司
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生态环境部中华人民共和国生态环境部
工信部中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《格式准则26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组(2022年修订)》
《重组办法》《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》
《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》
《发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)
《财务顾问办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元
专业术语
双碳目标中国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和目标
双碳战略中国政府为实现“双碳目标”而制定的一系列战略措施
“三区三线”根据城镇空间、农业空间、生态空间三种类型的空间,分别对应划定的城镇开发边界、永久基本农田保护红线、生态保护红线三条控制线
石墨化将物料按一定的升温曲线进行加热处理直至物料转化为石墨制品的过程,该过程以热能引起的运动为基础,使碳进一步富集,碳原子实现由乱层结构向石墨晶体结构的有序转化
锂离子电池、锂电池一种可以多次充放电、循环使用的,以锂离子嵌入化
合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好等特点
负极材料锂电池负极上的储能材料
石墨电极主要以石油焦、针状焦为原料,煤沥青作结合剂,经煅烧、配料、混捏、压型、焙烧、石墨化、机加工而制成,是在电弧炉中以电弧形式释放电能对炉料进行加热熔化的导体
增碳剂在钢铁产品的冶炼过程中,常常会因为冶炼时间、保温时间、过热时间较长等因素,使得铁液中碳元素的熔炼损耗量增大,造成铁液中的含碳量有所降低,导致铁液中的含碳量达不到炼制预期的理论值。为了补足钢铁熔炼过程中烧损的碳含量而添加的含碳类物质称之为增碳剂。
石油焦原油炼制过程中产生的各种渣油、重油为原料,经焦化工艺生产得到的副产品
煅后焦、煅后石油焦石油焦经高温煅烧后的产物
针状焦油渣、煤焦油等经过预处理、延迟焦化等工艺而得的一种优质炭素原料,易石墨化,破碎后外形呈针状,在显微镜下具有明显的纤维状结构和较高的各向异性

特别说明:本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次重组方案简要介绍

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟发行股份及支付现金购买福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍100%股权,本次交易完成后,天全福鞍将成为上市公司的全资子公司。

(二)募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时,拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过10.65亿元,募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%;本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%,即不超过92,107,879股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

本次募集配套资金扣除发行费用后,拟用于支付本次交易现金对价和补充上市公司流动资金,具体用途如下:

序号项目名称使用募集资金总额(万元)
1支付本次交易现金对价66,500.00
2补充流动资金40,000.00
合计106,500.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额,上市公司将根据实际募集配套资金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排,募

集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前,募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。

二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市

(一)本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中,福鞍控股为上市公司的控股股东,故本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决。上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。

(二)本次交易构成重大资产重组

本次交易标的公司2021年末资产总额、资产净额及2021年营业收入占上市公司2021年合并财务报告相关指标的比例如下:

单位:万元

项目福鞍股份标的公司交易金额计算依据占比是否构成重大资产重组
资产总额254,155.0046,714.50360,000.00360,000.00141.65%
归属于母公司股东权益139,677.1423,096.78360,000.00360,000.00257.74%
营业收入95,124.9024,536.98-24,536.9825.79%

根据上述表格:

1、截至2021年12月31日,本次交易标的资产的资产总额与交易金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50.00%以上;

2、截至2021年12月31日,本次交易标的资产的资产净额与交易金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50.00%以上,且超过5,000.00万元。

因此,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外,由于本次交易涉及上市公司非公开发行股份,本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

(三)本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内,上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前,上市公司的控股股东为福鞍控股,实际控制人为吕世平;本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为福鞍控股,实际控制人仍为吕世平。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易定价依据、支付方式情况

根据中企华评估出具的《天全福鞍评估报告》,以2022年3月31日为评估基准日,标的资产的评估值为355,808.64万元。以《天全福鞍评估报告》的评估值为基础,结合魏福俊在评估基准日后对标的公司实缴出资4,500万元,经交易各方友好协商,标的资产天全福鞍100%股权的交易作价确定为360,000.00万元。标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的,标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。

标的资产的交易对价为360,000.00万元,其中以发行股份的方式支付对价293,500.00万元,占交易对价的81.53%,以支付现金的方式支付对价66,500.00万元,占交易对价的18.47%。

(一)发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次交易发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

(二)发行价格及定价原则

根据《重组办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日

或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

发股价格定价基准日 前20个交易日定价基准日 前60个交易日定价基准日 前120个交易日
交易均价(元/股)23.2624.1625.39
交易均价的90%(元/股)20.9421.7422.85

经交易各方友好协商,并兼顾各方利益,本次发行股份购买资产的发行价格确定为20.94元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份的数量也随之进行调整。

除上述调整事项外,经交易各方友好协商,本次交易不设置价格调整机制。

(三)发行方式、发行对象及发行数量

本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票,本次发行股份的发行对象为福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮。

本次发行股份的数量根据以股份支付的标的资产交易价格除以发行价格确定,不足一股的部分向下取整。每一交易对方取得股份数量=以股份方式向每一交易对方支付的交易作价/本次发行价格。根据标的资产的交易作价及以股份方式支付的比例,本次发行股份购买资产的股份发行数量为140,162,365股,具体情况如下:

序号交易对方总对价 (万元)现金对价 (万元)股份对价支付
股份对价 (万元)发行股份数量(股)
1福鞍控股144,000.0040,000.00104,000.0049,665,711
2李士俊72,000.0010,000.0062,000.0029,608,404
3李晓鹏16,200.00-16,200.007,736,389
4李晓飞16,200.00-16,200.007,736,389
5魏福俊64,800.0016,500.0048,300.0023,065,902
6魏帮46,800.00-46,800.0022,349,570
序号交易对方总对价 (万元)现金对价 (万元)股份对价支付
股份对价 (万元)发行股份数量(股)
合计360,000.0066,500.00293,500.00140,162,365

(四)股份锁定期安排

交易对方福鞍控股承诺:

“1、自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。36个月锁定期满后,本公司自本次交易中取得的上市公司股份按下列方式解除限售:

(1)天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标或本公司已履行完毕全部补偿义务,本公司自本次交易取得的上市公司股份,自36个月锁定期届满之日可解锁55%;

(2)天全福鞍实现2022年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日,本公司自本次交易取得的上市公司股份可全部解锁;

(3)本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

2、股份锁定期间,本公司不以任何方式委托他人管理该等股份,亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

3、本次交易实施完成后,本公司通过本次交易取得的上市公司股份,因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分,亦遵守上述锁定期限的约定。

4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本公司根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本公司承诺将依法承担赔偿责任。”

交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺:

“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时,本承诺人持有天全福鞍股权的时间不足12个月的,则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让;如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时,本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满12个月,则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让,在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、在上市公司依法公布2023年年度审计报告和天全福鞍2023年年度《专项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2023年末承诺净利润,本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的30%;如天全福鞍未能完成2023年末承诺净利润,本承诺人将按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务,本承诺人可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的30%-因履行补偿义务被回购的股份数。

3、在上市公司依法公布2024年年度审计报告和天全福鞍2024年年度《专项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2024年末累计承诺净利润,本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的60%;如天全福鞍未能完成2024年末累计承诺净利润,本承诺人将按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务,本承诺人累计可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的60%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数。

4、在上市公司依法公布2025年年度审计报告、天全福鞍2025年年度《专项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后,本承诺人已经按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务(如需)后,本承诺人可全部解锁通过本次交易取得的上市公司股份。

5、本承诺人按照上述第2-4条的规定解锁通过本次交易取得的上市公司股份时,不得违反本承诺函第1条之锁定要求。

6、股份锁定期间,本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份,亦

不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

7、本次交易实施完成后,本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份,因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分,亦遵守上述锁定期限的约定。

8、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。”

交易对方魏福俊、魏帮承诺:

“1、本承诺人自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。36个月锁定期满后,本承诺人自本次交易中取得的上市公司股份按下列方式解除限售:

(1)天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标或本承诺人已履行完毕全部补偿义务,本承诺人自本次交易取得的上市公司股份,自36个月锁定期届满之日可解锁55%;

(2)天全福鞍实现2022年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日,本承诺人自本次交易取得的上市公司股份可全部解锁。

2、股份锁定期间,本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份,亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

3、本次交易实施完成后,本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份,因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分,亦遵守上述锁定期限的约定。

4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。”

(五)业绩承诺及补偿安排

1、净利润承诺数

根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议之补充协议》,业绩补偿义务人承诺,天全福鞍2022年度、2023年度、2024年度和2025年度实现的净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数,下同)分别不低于人民币18,800.00万元,49,400.00万元、56,000.00万元和56,100.00万元,即2022年度当期累计净利润不低于18,800.00万元,2023年度当期累计净利润不低于68,200.00万元,2024年度当期累计净利润不低于124,200.00万元,2025年度当期累计净利润不低于180,300.00万元。四年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于180,300.00万元。

2、盈利差异的确定

业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异,由上市公司指定的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》确定。

3、盈利差异的补偿

(1)在标的公司《专项审核报告》出具后,业绩承诺期内,若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数,则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。

(2)业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算

当期应补偿金额=(标的公司截至当期期末累计净利润承诺数-标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数)/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。

在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时,按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额,且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。

(3)就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式,由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿,如股份不足以补偿的,业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

(4)补偿的股份数量之计算公式为:当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的,则应补偿的股份数量相应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1﹢转增或送股比例)。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的,业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

(5)如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的,上市公司应以1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具《专项审核报告》后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案,并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内,书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如因股份不足以补偿,业绩补偿义务人需以现金予以补偿的,业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后30个工作日内,向上市公司支付相应的现金补偿款项。

4、减值测试及补偿

(1)在业绩承诺期届满后,上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如:标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额,则业绩补偿义务人应向上市公司另行补偿股份,如股份不足以补偿的,业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

补偿的股份数量之计算公式为:

标的资产应补偿股份数量=(标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿金额)/本次交易购买资产发行股份的发行价格

标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

(2)业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额,且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向上市公司承担连带责任。

5、每一业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过每一业绩补偿义务人从本次交易获取的全部对价。

6、业绩补偿义务人的承诺及违约责任

(1)业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的上市公司股份(以下简称“对价股份”)将优先用于履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

(2)业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务,则

每逾期一日,应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(年贷款利率/365天)计算违约金,直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。

(六)标的公司过渡期损益及分红安排

自评估基准日至交割日止的过渡期内,标的公司所产生的利润或净资产的增加,由上市公司享有,所产生的亏损或净资产的减少,由交易对方按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起,未经上市公司书面同意,标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配;如经上市公司同意,标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的,标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。

(七)滚存未分配利润安排

本次交易完成后,上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

(八)超额业绩奖励安排

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》,对超额业绩奖励的安排如下:

“若业绩承诺期内天全福鞍累计实际净利润(即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润)超出累计承诺净利润,超额部分的100%(且不超过本次交易标的资产交易作价的20%)用于奖励天全福鞍管理团队及核心人员。

在甲方依法披露天全福鞍2024年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》后30日内,由天全福鞍董事会制订具体奖励分配方案并提交天全福鞍股东审核决定,股东决定通过后由天全福鞍在代扣代缴个人所得税后分别支付给天全福鞍管理团队及核心人员。”

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议之补充协议》,对超额业绩奖励的补充安排如下:

“若业绩承诺期内天全福鞍累计实际净利润(即扣除非经常性损益后归属

母公司股东的净利润)超出累计承诺净利润,超额业绩用于奖励标的公司管理团队和业务骨干,超额业绩奖励金额上限不超过超额部分的100%,且不超过本次交易标的资产交易作价的20%。

超额业绩奖励对象具体范围包括:天全福鞍的中层及以上员工、在任董事、高级管理人员,不包括福鞍控股、吕世平及其控制的关联人。超额业绩奖励对象应为业绩承诺期结束时仍在天全福鞍任职的人员。在甲方依法披露天全福鞍2025年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》后30日内,由天全福鞍董事会制订具体奖励分配方案并提交上市公司审批通过,且需符合天全福鞍公司章程和上市公司监管的相关规定,上市公司审批通过后由天全福鞍在代扣代缴个人所得税后分别支付给超额业绩奖励对象。”

1、超额业绩奖励的原因、依据及合理性

设置超额业绩奖励主要为了进一步增强标的公司管理团队及核心人员的工作积极性,保证标的公司管理团队及核心人员的稳定性,实现标的公司利益和个人利益的绑定,有利于实现标的公司利润最大化,进而保障上市公司及全体投资者的利益。

本次交易超额业绩奖励金额符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求,对标的公司管理团队和核心员工进行奖励有利于保证相关人员的工作积极性和团队稳定性。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定,奖励标的公司员工的同时,上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此,本次交易设置的超额业绩奖励充分考虑了标的公司的实际情况以及上市公司、全体股东的利益等,经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成,符合相关法律法规的要求,亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例,具有合理性。

2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析(2019)》《企业会计准则第9号——职工薪酬》,本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员,该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬,故作为职工薪酬

核算。本次超额业绩奖励计入标的公司当期费用,在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定,奖励标的公司管理团队及核心人员的同时,上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励的设置,是为了调动标的公司管理团队和核心人员的积极性,只有在完成承诺净利润的情况下,激励对象才能获得奖励。因此,业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。

四、本次交易标的评估情况简要介绍

根据中企华评估出具的《天全福鞍评估报告》,以2022年3月31日为评估基准日,选取收益法对标的公司天全福鞍股东的所有权益进行评估,本次交易的标的公司评估和增值情况如下:

单位:万元

评估对象合并报表归属于母公司所有者权益股权评估值评估增值额评估增值率(%)
天全福鞍100%股权28,551.37355,808.64327,257.271,146.21

较2022年6月30日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益39,921.72万元,标的公司100%股权本次评估增值额为315,886.92万元,增值率为791.27%。

根据上述评估结果,结合魏福俊在评估基准日后对标的公司实缴出资4,500万元,经交易各方友好协商,标的资产天全福鞍100%股权的交易作价确定为360,000.00万元。

五、募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时,拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过10.65亿元,募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%;本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%,即不超过92,107,879股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为

准。本次募集配套资金扣除发行费用后,拟用于支付本次交易现金对价及补充上市公司流动资金,具体用途如下:

序号项目名称使用募集资金总额(万元)
1支付本次交易现金对价66,500.00
2补充流动资金40,000.00
合计106,500.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额,上市公司将根据实际募集配套资金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排,募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前,募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。

(一)发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值1.00元。

(二)发行对象和发行方式

本次交易中,上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。

本次交易获得中国证监会核准前,如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订,则上述发行对象将根据届时有效的规定进行相应调整。

(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日福鞍股份股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由福鞍股份董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价情况,与独立财务顾问(主承销商)按照价格优先的原则合理确定。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间,福鞍股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。

本次交易获得中国证监会核准前,如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订,则上述发行价格及定价原则将根据届时有效的规定进行相应调整。

(四)发行数量

上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过10.65亿元,募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%;本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%,即不超过92,107,879股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之进行调整。

本次交易获得中国证监会核准前,如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订,则上述发行数量将根据届时有效的规定进行相应调整。

(五)发行股份的地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

(六)发行股份的锁定期

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后,该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。本次交易实施完成后,募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份,其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次交易获得中国证监会核准前,如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订,则上述锁定期安排将根据届时有效的规定进行相应调整。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务,以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。

本次交易完成后,天全福鞍将成为上市公司的全资子公司,上市公司主营业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响,本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示:

股东名称本次重组前本次重组新增本次重组后 (不考虑配套融资)
持股数(股)比例持股数(股)持股数(股)比例
股东名称本次重组前本次重组新增本次重组后 (不考虑配套融资)
持股数(股)比例持股数(股)持股数(股)比例
福鞍控股106,302,82034.62%49,665,711155,968,53134.88%
中科实业87,075,36328.36%-87,075,36319.47%
持股合计193,378,18362.98%49,665,711243,043,89454.35%
李士俊10,383,6003.38%29,608,40439,992,0048.94%
李晓鹏--7,736,3897,736,3891.73%
李晓飞--7,736,3897,736,3891.73%
魏福俊--23,065,90223,065,9025.16%
魏帮--22,349,57022,349,5705.00%
其他股东103,264,48133.63%103,264,48123.09%
上市公司总计307,026,264100.00%140,162,365447,188,629100.00%

本次交易前,上市公司的控股股东为福鞍控股,实际控制人为吕世平;本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为福鞍控股,实际控制人仍为吕世平。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

(三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据《上市公司备考审阅报告》、上市公司2021年年报以及上市公司2022年半年报,本次交易对上市公司最近一年及一期主要财务指标的影响如下表所示:

项目本次交易前 (合并)本次交易后 (备考合并)本次交易前 (合并)本次交易后 (备考合并)
财务指标2022年6月30日2021年12月31日
总资产(万元)265,195.98328,450.56254,155.00300,830.24
总负债(万元)123,626.81213,978.88114,919.97205,037.69
归属于母公司股东的所有者权益(万元)142,049.27114,951.78139,677.1496,234.66
资产负债率46.62%65.15%45.22%68.16%
归属于母公司股东的每股净资产(元/股)4.632.574.552.15
财务指标2022年1-6月2021年度
营业收入(万元)42,629.3270,112.8995,124.90119,661.87
净利润(万元)2,334.1511,559.137,241.2413,250.93
归属于母公司股东的净利润(万元)2,372.1411,597.127,500.4513,510.14
基本每股收益(元/股)0.07730.25930.24430.3021
稀释每股收益(元/股)0.07730.25930.24430.3021

注:上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响,若上市公司在本次交易中完成募集配套资金,则可能对实际指标造成影响。

本次交易完成后,上市公司备考的资产规模较交易前有所增长,考虑到上市公司需向交易对方支付6.65亿元的现金对价,该事项导致上市公司备考的负债规模大幅上升;与此同时,本次交易系同一控制下的企业合并,本次交易对价超出标的资产账面价值的部分,将冲减上市公司资本公积和盈余公积,导致上市公司备考归属于母公司所有者的权益较交易前有所下降,进而导致上市公司备考资产负债率有所提升。

收购天全福鞍短期将提高上市公司资产负债率,并增加财务费用。但长期来看,该等事项有利于上市公司产业转型升级,深化锂电池产业链布局,并实现良好的投资收益,增强全体股东回报,并改善上市公司财务状况。

本次交易完成后,上市公司营业收入、净利润规模以及每股收益得到显著增加,有利于改善上市公司的盈利能力。

七、本次交易已履行及尚需履行的程序

(一)本次交易已经履行的审批、备案程序

1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过;

2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过;

3、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过;

4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过;

5、本次交易正式方案已经上市公司2022年第三次临时股东大会审议通过;

6、本次交易方案调整已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过。

(二)本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序

1、中国证监会核准本次交易方案。

上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间,均存在不

确定性,提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前,上市公司不得实施本次交易。

八、本次交易相关方做出的重要承诺

截至本报告书摘要签署日,本次交易相关方做出的重要承诺如下所示:

(一)关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺

承诺方承诺主要内容
上市公司及其董事、监事、高级管理人员1、本公司/本人已提供了与本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整(包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言),有关材料上的签字和印章均是真实的,有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致,对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任; 2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者或者中介机构造成损失的,本公司/本人将依法承担赔偿责任; 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体交易对方1、本公司/本人保证在参与本次交易过程中,本公司/本人将按照相关法律法规的规定及时向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认,并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,若本公司/本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给福鞍股份或投资者造成损失的,本公司/本人对此承担个别及连带的法律责任; 2、本公司/本人保证向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任; 3、本公司/本人承诺,若本公司/本人违反上述承诺给福鞍股份、投资者或者中介机构造成损失的,愿意承担由此产生的一切法律责任,同时,若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在该等案件调查结论明确之前,本公司/本人暂
承诺方承诺主要内容
停转让在福鞍股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交福鞍股份董事会,由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
标的公司及标的公司全体董事、监事、高级管理人员1、本公司/本人保证在参与本次交易过程中,本公司/本人将按照相关法律法规的规定及时向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料,并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本公司/本人保证向福鞍股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合真实、准确、完整的要求; 4、本公司/本人承诺,若本公司/本人违反上述承诺给福鞍股份或者投资者造成损失的,愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。

(二)关于近五年处罚、诉讼、仲裁和诚信情况的承诺函

承诺方承诺主要内容
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员1、本公司为依法设立、合法存续的企业法人,成立以来,合法开展经营活动,运营情况良好;现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形;不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情形;不存在影响本公司合法存续、正常经营的其他情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员近五年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 6、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员近五年受到中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、监管措施的情况如下: (1)2022年8月8日,本公司收到上海证券交易所出具的《纪律处分决定书》(〔2022〕99号),因控股股东持股比例变动达5%时未及时披露权益变动报告书、关联交易未按规定履行决策程序和披露义务、关联方非经营性占用上市公司资金等事项,对本公司及时任董事长穆建华、时任总经理石鹏、时任财务总监李静、时任董事会秘书秦帅予以通报批评的纪律处分。对于上述纪律处分,上海证券交易所已通报中国证监会和辽宁省人民政府,并记入上市公司诚信档案。 (2)2022年1月26日,本公司收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局
承诺方承诺主要内容
出具的《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2022〕4号),因上市公司内部控制、信息披露、公司治理方面存在尚待规范的情形,决定对上市公司采取责令改正的监管措施,并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。2022年2月25日,本公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过《关于辽宁证监局对公司采取责令改正监管措施的整改报告》。 (3)2020年6月5日,本公司收到上海证券交易所出具的《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》(〔2019〕0117号),就本公司有关募集资金用途的信息披露前后不一致、募投项目披露不准确的事项中涉及的有关责任人的职责履行未能勤勉尽责事项,对本公司时任财务总监李静、董事会秘书秦帅、董事会秘书杨玲予以监管关注。 (4)2018年8月20日,本公司收到上海证券交易所出具的《关于对辽宁福鞍重工股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》(〔2018〕44号),就本公司业绩预告披露不准确、不审慎,且业绩预告更正公告信息披露不及时的事项,对本公司及本公司时任董事长吕世平、总经理穆建华、财务总监李静、独立董事王谦、董事会秘书杨玲5位人员予以通报批评。对于上述纪律处分,上海证券交易所已通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。2018年8月28日,吕世平已辞去上市公司董事长职务。2019年1月15日,杨玲已辞去上市公司董事职务。 除上述情况外,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 7、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形;不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形;不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 8、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,最近五年内没有证券市场严重失信行为。
福鞍控股1、本公司为依法设立、合法存续的企业法人,成立以来,合法开展经营活动,运营情况良好;现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形;不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情形;不存在影响本公司合法存续、正常经营的其他情形。 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 6、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员近五年受到中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、监管措施的情况如下: 2022年8月8日,本公司收到上海证券交易所出具的《纪律处分决定书》(〔2022〕99号),因本公司作为上市公司的控股股东持股比例变动达5%时未及时披露权益变动报告书、关联交易未按规定履行决策程序和披露义务、关联方非经营性占用上市公司资金等事项,对本公司予以公开谴责的
承诺方承诺主要内容
纪律处分。对于上述纪律处分,上海证券交易所已通报中国证监会和辽宁省人民政府,并记入上市公司诚信档案。 除上述情况外,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 7、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形;不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形;不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 8、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,最近五年内没有证券市场失信行为。
李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮1、本承诺人系具有完全民事行为能力的自然人,具有签署与本次交易相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本承诺人最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 4、本承诺人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 6、本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形;不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形;不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 7、本承诺人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,最近五年内没有证券市场失信行为。
标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员1、本公司为依法设立、合法存续的企业法人,成立以来,合法开展经营活动,运营情况良好;现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形;不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情形;不存在影响本公司合法存续、正常经营的其他情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况,不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形,也不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形;不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形;不存在其他依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,最近五年内没有证券市场失信行为。

(三)关于股份锁定的承诺

承诺方承诺主要内容
福鞍控股1、自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。36个月锁定期满后,本公司自本次交易中取得的上市公司股份按下列方式解除限售: (1)天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标或本公司已履行完毕全部补偿义务,本公司自本次交易取得的上市公司股份,自36个月锁定期届满之日可解锁55%; (2)天全福鞍实现2022年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日,本公司自本次交易取得的上市公司股份可全部解锁; (3)本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 2、股份锁定期间,本公司不以任何方式委托他人管理该等股份,亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。 3、本次交易实施完成后,本公司通过本次交易取得的上市公司股份,因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分,亦遵守上述锁定期限的约定。 4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本公司根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本公司承诺将依法承担赔偿责任。
李士俊、李晓鹏、李晓飞1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时,本承诺人持有天全福鞍股权的时间不足12个月的,则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让;如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时,本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满12个月,则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让,在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、在上市公司依法公布2023年年度审计报告和天全福鞍2023年年度《专项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2023年末承诺净利润,本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的30%;如天全福鞍未能完成2023年末承诺净利润,本承诺人将按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务,本承诺人可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的30%-因履行补偿义务被回购的股份数。 3、在上市公司依法公布2024年年度审计报告和天全福鞍2024年年度《专项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2024年末累计承诺净利润,本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的60%;如天全福鞍未能完成2024年末累计承诺净利润,本承诺人将按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务,本承诺人累计可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的60%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数。 4、在上市公司依法公布2025年年度审计报告、天全福鞍2025年年度《专项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后,本承诺人已经按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务(如需)后,本承诺人可全部解锁通过本次交易取得的上市公司股份。 5、本承诺人按照上述第2-4条的规定解锁通过本次交易取得的上市公司股
承诺方承诺主要内容
份时,不得违反本承诺函第1条之锁定要求。 6、股份锁定期间,本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份,亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。 7、本次交易实施完成后,本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份,因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分,亦遵守上述锁定期限的约定。 8、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。
魏福俊、魏帮1、本承诺人自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。36个月锁定期满后,本承诺人自本次交易中取得的上市公司股份按下列方式解除限售: (1)天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标或本承诺人已履行完毕全部补偿义务,本承诺人自本次交易取得的上市公司股份,自36个月锁定期届满之日可解锁55%; (2)天全福鞍实现2022年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日,本承诺人自本次交易取得的上市公司股份可全部解锁。 2、股份锁定期间,本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份,亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。 3、本次交易实施完成后,本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份,因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分,亦遵守上述锁定期限的约定。 4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。

(四)关于避免同业竞争的承诺

承诺方承诺主要内容
吕世平、福鞍控股1、本承诺人及本承诺人控制的公司、企业或其他经济组织(除上市公司及其控制的企业外)目前没有以任何形式从事和经营与上市公司、天全福鞍主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。 2、本次交易完成后,本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动,亦不会投资或新设任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。 3、本次交易完成后,如本承诺人及本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本承诺人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司及控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮1、截至本承诺函签署之日,本承诺人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与福鞍股份及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。 2、本次交易完成后,在本承诺人持有上市公司股份期间,本承诺人及控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业
承诺方承诺主要内容
务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。 3、如本承诺人或控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本公司将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 4、若本承诺人违反上述避免同业竞争义务,则本承诺人应向福鞍股份赔偿因违反承诺而导致福鞍股份产生的损失。

(五)关于减少并规范关联交易的承诺

承诺方承诺主要内容
吕世平、福鞍控股1、本次交易完成后,本承诺人及控制的经济实体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易,本承诺人及控制的经济实体将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》《辽宁福鞍重工股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行信息披露义务及关联交易的决策程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 3、若违反上述声明和保证,本承诺人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本承诺人保证将依照《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润,保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮1、本次交易完成后,本承诺人及控制的经济实体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易,本承诺人及控制的经济实体将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 3、若违反上述声明和保证,本承诺人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本承诺人保证将依照《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润,保证不损害上市公司其他股东的合法权益。

(六)关于保持上市公司独立性的承诺

承诺方承诺主要内容
吕世平、福鞍控股1、本次交易完成后,本承诺人将继续保持上市公司及天全福鞍在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性,不干预上市公司及天全福鞍的独立自主运营;除正常经营性往来外,本承诺人及所控制的其他公司、企业或经济组织不占用上市公司、天全福鞍及其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产及其他任何资源。 2、若违反上述承诺,本承诺人将承担因此而给上市公司、天全福鞍造成的一切损失。
李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮1、本次交易完成后,将继续保持上市公司及天全福鞍在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性,不干预上市公司及天全福鞍的独立自主运营;除正常经营性往来外,本承诺人及所控制的其他公司、企业或经济组织不占用上市公司、天全福鞍及其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产及其他任何资源。 2、若违反上述承诺,本承诺人将承担因此而给上市公司、天全福鞍造成的一切损失。

(七)关于不存在股份减持计划的承诺

承诺方承诺主要内容
上市公司全体董事、监事及高级管理人员1、本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。 2、若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资人造成损失的,本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司控股股东及其一致行动人1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。 2、若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资人造成损失的,本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

(八)关于主体资格及公司权属清晰性的承诺

承诺方承诺主要内容
福鞍控股1、本公司已对标的公司履行了全额出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本公司对天全福鞍股权的所有权合法、完整、有效,本公司以自身名义实际持有对天全福鞍股权,不存在且将来亦不会通过委托、信托等任何形式为他人持有或由他人代为持有天全福鞍股权,不存在其他利益安排,本公司与天全福鞍股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。 3、本公司持有的天全福鞍股权权属清晰、完整,不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷,不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。 4、本公司所持有的天全福鞍股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等任何权利限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有之天全福鞍股权的情形。 5、本公司不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项,在约定期限内办理完毕本公司所持天全福鞍股权的权属转移手续不存在法律障碍。 6、本公司确认知悉并同意天全福鞍设立至今股东的历次出资,对天全福
承诺方承诺主要内容
鞍历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议。
李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮1、本承诺人已对标的公司履行了全额出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本承诺人对天全福鞍股权的所有权合法、完整、有效,本承诺人以自身名义实际持有对天全福鞍股权,不存在且将来亦不会通过委托、信托等任何形式为他人持有或由他人代为持有天全福鞍股权,不存在其他利益安排,本承诺人与天全福鞍股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。 3、本承诺人持有的天全福鞍股权权属清晰、完整,不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷,不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。 4、本承诺人所持有的天全福鞍股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等任何权利限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本承诺人持有之天全福鞍股权的情形。 5、本承诺人不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项,在约定期限内办理完毕本承诺人所持天全福鞍股权的权属转移手续不存在法律障碍。 6、本承诺人确认知悉并同意天全福鞍设立至今股东的历次出资,对天全福鞍历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议。

(九)关于不存在内幕交易的承诺

承诺方承诺主要内容
福鞍控股1、本公司不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情况。 2、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近三年内亦均不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。
李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮1、本承诺人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情况。 2、本承诺人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近三年内亦均不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。
标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情况。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近三年内亦均不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。

(十)关于杜绝资金占用事项的承诺函

承诺方承诺主要内容
吕世平、福鞍控股本承诺人及本承诺人关联方(不包括上市公司及其附属企业)未来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等。 若本承诺人及本承诺人关联方(不包括上市公司及其附属企业)存在违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等情形,则
承诺方承诺主要内容
本承诺人保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还,并愿意按照相应资金占用时间及同期贷款利率三倍的利率水平向上市公司另行支付相关损失。因上述资金占用情形对上市公司造成的任何经济损失,本承诺人及本承诺人关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
天全福鞍1.天全福鞍关联方辽宁福鞍国际贸易有限公司、福鞍控股有限公司已归还全部占用的资金,未来天全福鞍将加强资金管理,杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用的情形; 2.天全福鞍将加强对控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的教育工作,加强对《公司法》《证券法》等法律法规的宣传与学习; 3.天全福鞍将充分发挥监事的监督职能,本次重组完成后,天全福鞍将接受上市公司独立董事、监事会、内部审计机构的共同监督,加强内部监管,避免存在变相的资金占用情形。

(十一)关于土地房屋事宜的承诺函

承诺方承诺主要内容
福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮截至本承诺函出具日,天全福鞍及四川福瑞已占有、使用的未取得权属证书的土地和房屋未对天全福鞍及其子公司的正常生产经营产生不利影响,若因上述土地、房屋未取得权属证书事宜导致天全福鞍及其子公司受到主管部门行政处罚或遭受其他损失的,由本承诺人赔偿天全福鞍因此遭受的全部损失。

(十二)关于四川福瑞环评事宜的承诺函

承诺方承诺主要内容
福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮截至本承诺函出具日,四川福瑞的芦山县年产8万吨锂电池高端负极材料高温提纯生产线项目已按照《中华人民共和国环境影响评价法》的规定编制环境影响报告书,且正在办理环评批复手续,环评手续办理不存在实质障碍,若因该项目未取得环评批复导致天全福鞍及其子公司四川福瑞受到主管部门行政处罚或遭受其他损失的,由天全福鞍全体股东赔偿天全福鞍因此遭受的全部损失。

(十三)其他重要承诺

承诺事项承诺方承诺主要内容
关于支持天全福鞍发展的承诺福鞍控股本次重组前后,天全福鞍均为本公司控制的企业,因此,本公司将全力支持天全福鞍的发展。天全福鞍的在建项目及拟建项目在建设过程中以及未来生产经营过程中,若融资时需要本公司提供增信措施的,包括但不限于提供担保,本公司将无条件为天全福鞍提供增信支持。
关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺上市公司1、本次交易完成后,本公司将加快对标的资产的整合,从业务、财务、人员等多个方面着手,发挥本公司与标的公司之间的协同效应。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上,积极促进双方技术和管理团队合作,加快布局新业务,为本公司创造新的利润增长点。 2、本次交易完成后,本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。 3、为完善本公司利润分配政策,推动上市公司建立更为科
承诺事项承诺方承诺主要内容
学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策的透明度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,本公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定,结合本公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来,本公司将继续保持和完善利润分配制度,进一步强化投资者回报机制。
关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺函上市公司董事、高级管理人员1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施股权激励,本人承诺公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次交易完毕前,中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。
关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺函控股股东1、不越权干预福鞍股份经营管理活动,不侵占福鞍股份利益。 2、切实履行福鞍股份制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给福鞍股份或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对福鞍股份或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 3、自本承诺出具日至福鞍股份本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关于庸达炭素关联交易事宜的承诺魏帮本次交易前,本人经营的抚顺市庸达炭素技术咨询中心存在向天全福鞍销售催化剂、提供工程施工的情形,该等交易构成天全福鞍的关联交易。其中工程施工为一次性委托提供服务,不再续发。 现本人承诺于本次交易完成后,本人经营的抚顺市庸达炭
承诺事项承诺方承诺主要内容
素技术咨询中心将不再向天全福鞍销售催化剂,尽量减少本人及本人控制或经营的企业与上市公司及其子公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易,本人及本人控制或经营的企业保证该等交易将基于公允原则制定交易条件,经必要程序审核后实施,不利用该等交易实施任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
关于不存在关联关系的承诺函福鞍控股 吕世平本承诺人与本次交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞不存在任何关联关系、亲属关系或特殊利益安排。
关于不存在关联关系的承诺函李士俊 李晓鹏 李晓飞除李士俊在福鞍控股有限公司、吕世平控制的天全福鞍担任董事职务外,本承诺人未在福鞍控股、吕世平及其控制的其他企业任职,本承诺人与上市公司的控股股东福鞍控股、实际控制人吕世平之间不存在任何关联关系、亲属关系或特殊利益安排。

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见如下:

“本公司/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案,本公司/本人认为,本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力,有助于提高上市公司的抗风险能力,有利于保护上市公司股东特别是中小股东的权益,本公司/本人原则性同意本次交易。本公司/本人将坚持在有利于上市公司的前提下,积极促成本次重组顺利进行。”

十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东福鞍控股及其一致行动人已出具《关于不存在股份减持计划的承诺函》,承诺:

“1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。

2、若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资人造成损失的,本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《辽宁福鞍重工股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于不存在股份减持计划的承诺函》,承诺:

“1、本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间不存在减持上市

公司股份的计划。

2、若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资人造成损失的,本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度,于本次重组过程中采取以下安排和措施:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件,上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确的披露公司重组的进展情况。

(二)确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时,上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。

(三)严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见,并将在股东大会上由非关联股东予以表决,上市公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,上市公司将向上市公司股东提供网络形式的投票平台,股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

(四)网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公

告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

(五)业绩承诺及补偿安排

详见本报告书本节“三、本次交易定价依据、支付方式情况/(五)业绩承诺及补偿安排”。

(六)本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据《上市公司备考审阅报告》、上市公司2021年年报以及上市公司2022年半年报,本次交易前后上市公司基本每股收益变动情况如下:

财务指标本次交易前 (合并)本次交易后 (备考合并)本次交易前 (合并)本次交易后 (备考合并)
2022年1-6月2021年度
净利润(万元)2,334.1511,559.137,241.2413,250.93
归属于母公司股东的净利润(万元)2,372.1411,597.127,500.4513,510.14
基本每股收益(元/股)0.07730.25930.24430.3021
稀释每股收益(元/股)0.07730.25930.24430.3021

本次交易完成后,上市公司归属于母公司股东的净利润水平将明显增加,每股收益将相应提升,上市公司盈利能力得以进一步增强。

2、本次交易完成当年上市公司每股收益摊薄情况的估算

以下假设及测算目的仅为估算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响,不代表上市公司对未来年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,上市公司不承担赔偿责任。

(1)基本假设

测算的基本假设如下:

1)宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化,上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化。

2)假设本次发行的股票数为140,162,365股,不考虑发行费用以及配套募集资金等的影响。(最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准)3)假设本次交易在2022年12月实施完成。(此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响,不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断,最终完成时间以实际实施完成时间为准)

4)2022年度上市公司净利润预测数假设:

①上市公司剔除本次交易标的资产以外的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度水平持平,即6,899.17万元。

②假设标的资产2022年度纳入重组完成后每股收益计算范围的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与业绩承诺数持平,即18,800.00万元。

根据上述假设,上市公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为上述1)、2)项下估算值之和,即25,699.17万元。

5)假设不考虑上市公司重组完成当年公积金转增股本、股票股利分配、股权激励等其他对股份数有影响的事项。在该假设下,上市公司2022年度发行在外的普通股加权平均数预计为307,026,264股。

(2)结论

在上述假设得以实现的前提下,估算上市公司资产重组完成当年(在上述假设下为2022年)扣除非经常性损益后的每股收益为0.8370元/股,高于2021年度扣除非经常性损益后的每股收益即0.2247元/股。

综上所述,本次重组完成后,上市公司的盈利能力将会明显提高。同时,上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益也将大幅上涨,不存在因本次重大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。

3、本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施

本次交易完成后,上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升,上市公司盈利能力得以增强。标的公司所处行业受到市场波动的影响,如果市场发生剧烈波动,将对标的公司的盈利能力造成重大不利影响,上市公司未来每股收益在短期内也可能存在一定幅度的下滑,为避免本

次交易潜在的摊薄每股收益的风险,上市公司拟采取多种措施保障并提高对股东的即期回报,具体如下:

(1)加强经营管理和内部控制

本次交易完成后,上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高上市公司日常运营效率,降低上市公司运营成本,全面有效地控制上市公司经营和管理风险,提升经营效率。

(2)实施积极的利润分配政策

本次重组完成后,上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定,为合理回报股东,特别是保护中小股东利益,上市公司制订了《未来三年(2022-2024)分红回报规划》,进一步明晰和稳定对股东的利润分配,特别是现金分红的回报机制。

(3)加强人才队伍建设

为建立与上市公司发展相匹配的人才结构,上市公司将切实加强人力资源开发工作,引进优秀的管理人才,加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,为上市公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

(4)加强募集资金运用管理,实现预期效益

本次交易募集资金到账后,上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》以及上市公司《募集资金管理制度》的规定,加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

(5)相关方关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员,上市公司控股股东均出具了《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》。详见本报告书“重大事项提示 / 八、本次交易相关方作出的重要承诺/(十二)其他重要承诺/”。

(七)其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开,上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。

十二、本次交易进行方案调整,但不构成交易方案重大调整

(一)本次交易业绩承诺期延长一年至2025年

本次交易方案调整前,根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》,业绩补偿义务人承诺,天全福鞍2022年度、2023年度和2024年度实现的净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数,下同)分别不低于人民币18,800.00万元,49,400.00万元和56,000.00万元,即2022年度当期累计净利润不低于18,800.00万元,2023年度当期累计净利润不低于68,200.00万元,2024年度当期累计净利润不低于124,200.00万元。三年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于124,200.00万元。

截至本报告书摘要签署日,上市公司与业绩补偿义务人另行签署了《业绩补偿协议之补充协议》,对业绩承诺期进行了调整。业绩补偿义务人承诺,天全福鞍2022年度、2023年度、2024年度和2025年度实现的净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数,下同)分别不低于人民币18,800.00万元,49,400.00万元、56,000.00万元和56,100.00万元,即2022年度当期累计净利润不低于18,800.00万元,2023年度当期累计净利润不低于68,200.00万元,2024年度当期累计净利润不低于124,200.00万元,2025年度当期累计净利润不低于180,300.00万元。四年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于180,300.00万元。

(二)现金对价调整为根据业绩承诺完成情况分期进行支付

本次交易方案调整前,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,上市

公司应当于标的公司股权过户手续办理完毕后60个自然日内,向交易对方分别支付本次购买资产全部的现金对价。

截至本报告书摘要签署日,上市公司与全体交易对方另行签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,对现金对价支付安排进行如下调整:

1、在上市公司依法公布2022年年度审计报告和天全福鞍2022年年度《专项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2022年度承诺净利润,上市公司应当自《专项审核报告》出具后10个工作日内分别向福鞍控股、李士俊、魏福俊支付15,000.00万元、10,000.00万元和11,600.00万元;如天全福鞍未能完成2022年度承诺净利润,则甲方应当在福鞍控股、李士俊、魏福俊分别按照《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行完毕补偿义务之日起10个工作日内,向福鞍控股、李士俊、魏福俊支付前述现金对价;

2、在上市公司依法公布2023年年度审计报告和天全福鞍2023年年度《专项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2023年度承诺净利润,甲方应当自《专项审核报告》出具后10个工作日内分别向福鞍控股、魏福俊支付25,000.00万元和4,900.00万元;如天全福鞍未能完成2023年度承诺净利润,则上市公司应当在福鞍控股、魏福俊分别按照《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行完毕补偿义务之日起10个工作日内,向福鞍控股、魏福俊支付前述现金对价。

现金对价支付方式调整后,上市公司各期向交易对方支付的现金对价占各自整体对价的比例(李士俊、李晓鹏、李晓飞父子三人所取得的现金及股份对价合并计算,魏福俊、魏帮父子二人取得的现金及股份对价合并计算),不超过对应年度累计业绩承诺占四年业绩承诺合计数的比例。

(三)各交易对方根据业绩承诺延长情况调整本次交易取得的股票锁定期

本次交易方案调整前,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺,各交易对方通过本次交易取得的上市公司股票锁定方案如下所示:

交易对方福鞍控股承诺:

“1、自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。在下列日期(以最晚发生的为准)解除限售:

(1)自该等股份上市之日起三十六个月届满;

(2)天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

2、股份锁定期间,本公司不以任何方式委托他人管理该等股份,亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

3、本次交易实施完成后,本公司通过本次交易取得的上市公司股份,因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分,亦遵守上述锁定期限的约定。

4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本公司根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本公司承诺将依法承担赔偿责任。”

交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺:

“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时,本承诺人持有天全福鞍股权的时间不足12个月的,则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让;如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时,本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满12个月,则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让,在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、在上市公司依法公布2022年年度审计报告和天全福鞍2022年年度

《专项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2022年度承诺净利润,本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的15%;如天全福鞍未能完成2022年度承诺净利润,本承诺人将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务,本承诺人可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的15%-因履行补偿义务被回购的股份数。

3、在上市公司依法公布2023年年度审计报告和天全福鞍2023年年度《专项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2023年末累计承诺净利润,本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的50%;如天全福鞍未能完成2023年末累计承诺净利润,本承诺人将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务,本承诺人累计可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的50%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数。

4、在上市公司依法公布2024年年度审计报告、天全福鞍2024年年度《专项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后,本承诺人已经按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务(如需)后,本承诺人可全部解锁通过本次交易取得的上市公司股份。

5、本承诺人按照上述第2-4条的规定解锁通过本次交易取得的上市公司股份时,不得违反本承诺函第1条之锁定要求。

6、股份锁定期间,本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份,亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

7、本次交易实施完成后,本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份,因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分,亦遵守上述锁定期限的约定。

8、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。”

交易对方魏福俊、魏帮承诺:

“1、本承诺人自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。在下列日期(以最晚发生的为准)解除限售:

(1)自该等股份上市之日起36个月届满;

(2)天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日。

2、股份锁定期间,本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份,亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

3、本次交易实施完成后,本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份,因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分,亦遵守上述锁定期限的约定。

4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。”

截至本报告书摘要签署日,上市公司与全体交易对方另行签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,全体交易对方亦重新出具了股份锁定承诺,对股票锁定安排进行如下调整:

交易对方福鞍控股承诺:

“1、自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。36个月锁定期满后,本公司自本次交易中取得的上市公司股份按下列方式解除限售:

(1)天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标或本公司已履行完毕全部补偿义务,本公司自本次交易取得的上市公司股份,自36个月锁定期届满之日可解锁55%;

(2)天全福鞍实现2022年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日,本公司自本次交易取得的上市公司股份可全部解锁;

(3)本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

2、股份锁定期间,本公司不以任何方式委托他人管理该等股份,亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

3、本次交易实施完成后,本公司通过本次交易取得的上市公司股份,因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分,亦遵守上述锁定期限的约定。

4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本公司根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本公司承诺将依法承担赔偿责任。”

交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺:

“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时,本承诺人持有天全福鞍股权的时间不足12个月的,则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让;如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时,本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满12个月,则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让,在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、在上市公司依法公布2023年年度审计报告和天全福鞍2023年年度《专项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2023年末承诺净利润,本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的30%;如天全福鞍未能完成2023年末承诺净利润,本承诺人将按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务,本承诺人可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的30%-因履行补偿义务被回购的股份数。

3、在上市公司依法公布2024年年度审计报告和天全福鞍2024年年度

《专项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2024年末累计承诺净利润,本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的60%;如天全福鞍未能完成2024年末累计承诺净利润,本承诺人将按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务,本承诺人累计可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的60%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数。

4、在上市公司依法公布2025年年度审计报告、天全福鞍2025年年度《专项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后,本承诺人已经按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务(如需)后,本承诺人可全部解锁通过本次交易取得的上市公司股份。

5、本承诺人按照上述第2-4条的规定解锁通过本次交易取得的上市公司股份时,不得违反本承诺函第1条之锁定要求。

6、股份锁定期间,本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份,亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

7、本次交易实施完成后,本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份,因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分,亦遵守上述锁定期限的约定。

8、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。”

交易对方魏福俊、魏帮承诺:

“1、本承诺人自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。36个月锁定期满后,本承诺人自本次交易中取得的上市公司股份按下列方式解除限售:

(1)天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标或本承诺人已履行完毕全部补偿义务,本承诺人自本次交易取得的上市公司股份,自36个月锁定期届满之日可解锁55%;

(2)天全福鞍实现2022年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日,本承诺人自本次交易取得的上市公司股份可全部解锁。

2、股份锁定期间,本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份,亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

3、本次交易实施完成后,本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份,因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分,亦遵守上述锁定期限的约定。

4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。”

除前述调整之外,本次发行股份及支付现金购买资产方案的其他内容保持不变。根据《重组管理办法》第二十八条,《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律法规的规定,本次方案调整不构成重组方案的重大调整。

十三、独立财务顾问具备保荐机构资格

上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

十四、其他

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露,投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括:

1、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。提请投资者注意相关风险。

(二)本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险;

3、在本次交易审核的过程中,交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案,而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致,本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易;

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

提请投资者注意相关风险。

(三)标的资产的估值风险

本次交易中,标的公司的整体评估值为355,808.64万元,较评估基准日2022年3月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益28,551.37万元,

增值额为327,257.27万元,增值率为1,146.21%;较2022年6月30日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益39,921.72万元,增值额为315,886.92万元,增值率为791.27%。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意相关风险。

(四)业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》,尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益,但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因,未来标的公司可能出现经营未达预期的情况,可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。同时,如果未来发生业绩承诺补偿,而业绩补偿义务人以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。

(五)募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

本次募集配套资金扣除发行费用后,拟用于支付本次交易现金对价及补充上市公司流动资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产成功实施为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期,不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决,可能对上市公司的资金使用安排产生影响。提请投资者注意相关风险。

(六)本次重组的整合风险

本次交易完成后,天全福鞍将成为福鞍股份的控股子公司,本次收购有利于上市公司增强盈利能力,但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案,或者收购后的整合效果低于预期,将对本次收购的效果带来一定的影响。提请投资者注意相关风险。

(七)主营业务多元化经营风险

本次交易后,上市公司将新增负极材料石墨化加工业务,与上市公司现有的业务在产业政策、市场竞争格局、资金管理等方面存在一定的差异,上市公司将面临一定的主营业务多元化经营风险。提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司经营相关的风险

(一)宏观经济及行业波动风险

标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务,下游客户为锂电池负极材料厂商,终端应用场景为动力电池、消费电池以及储能电池等。

近年来,受益于国家对新能源汽车行业以及储能行业一系列政策措施的带动,下游锂电池行业以及锂电池负极材料行业得到了快速发展。如果未来国内外宏观经济增长放缓,或者动力电池、储能行业因产业政策原因发生周期性波动,锂电池负极材料的市场需求可能因此下降,进而对标的公司的销售规模和盈利能力产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

(二)原材料价格大幅度波动的风险

标的公司的原材料主要包括石油焦、煅后石油焦、冶金焦粉、炭黑等,其价格受煤炭、石油等基础化工原料价格以及市场供需关系影响而呈现不同程度的波动。2022年1-6月,标的公司主要原材料石油焦、煅后石油焦、冶金焦粉的平均采购价格较2021年度分别增长了48.46%、34.01%和64.26%。未来若原材料价格大幅上涨,而标的公司未能及时通过技术创新改进生产工艺进而优化生产成本,或者未能及时调整产品价格以向下传导上游价格波动的影响,标的公司可能存在因原材料波动导致经营业绩受到不利影响的风险。提请投资者注意相关风险。

(三)标的公司产品价格大幅波动及业绩下降的风险

标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务,易受到经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响,产品价格具有较高波动性。2022年1-6月,标的公司石墨化加工费均价较2021年度均价增长了65.03%。虽然报告期内标的公司石墨化加工费呈上涨趋势,但鉴于标的公司盈利能力对

产品价格的敏感程度较高,若未来供需关系大幅变化导致标的公司产品价格下降幅度超出预期,进而对标的公司盈利能力造成不利影响,标的公司可能出现业绩下降的情形。提请投资者注意相关风险。

(四)项目建设进度可能不及预期的风险

标的公司后续项目建设较大程度上依赖外部债务融资。尽管标的公司已与多家金融机构建立了良好的合作关系,且福鞍控股已承诺为标的公司后续债务融资提供无条件增信支持,但仍然存在标的公司无法及时筹措资金导致后续项目建设进度不及预期的风险。提请投资者注意相关风险。

(五)市场竞争的风险

得益于下游锂电池行业的快速发展,锂电池负极材料的市场需求持续扩大。随着锂电池负极材料厂商自建石墨化加工产能的陆续投放,以及市场参与者的逐渐增加,标的公司所处行业的市场竞争一定程度上有加剧的可能。

市场竞争的加剧可能导致标的公司产品价格下降,进而影响盈利能力。如果公司未来不能准确把握行业发展的新趋势,在技术创新、产品研发、质量管控等方面发挥自身优势,紧跟行业发展步伐,则会面临市场份额降低、盈利能力下降的风险。提请投资者注意相关风险。

(六)客户集中的风险

报告期内,标的公司前五大客户销售金额占当期营业收入比重分别为

97.45%、78.87%和87.52%。如果标的公司主要客户因发展战略、技术升级、原材料供应、市场竞争或自身经营情况发生重大变化等因素降低对标的公司产品的采购,且标的公司无法及时开拓新的客户,将会对标的公司的销售规模以及盈利能力产生重大不利影响。提请投资者注意相关风险。

(七)持续盈利能力的风险

标的公司与主要客户凯金能源、贝特瑞签署了长期合作协议,虽然得益于市场需求的快速增长以及产业政策的积极引导,预计未来短期内石墨化加工产能供不应求、负极材料生产厂商自供产能存在缺口的局面仍将维持,但如果标的公司不能持续保持其竞争优势以及与主要客户的稳定合作关系,或者标的公

司所处行业的供需关系发生重大不利变化,标的公司与主要客户的长期合作协议可能存在到期后不能续约的风险,将对其持续盈利能力产生不利影响。提请投资者关注标的公司长期合作协议到期后存在持续盈利能力不确定的风险。

(八)负极材料行业技术路线和生产工艺变化的风险

负极材料存在天然石墨、人造石墨、硅基以及复合材料等多种技术路线。当前,人造石墨负极材料占据市场主流地位,天然石墨负极材料仍占据市场一定份额,硅基等新兴负极材料出现小规模市场应用。与此同时,负极材料的生产工艺仍在快速更新,以进一步提升生产效率。

标的公司的石墨化加工业务主要应用于人造石墨负极材料。如果下游负极材料行业因市场需求、产业政策等原因导致技术路线以及生产工艺发生重大变化,且标的公司未能紧跟市场发展方向进行新产品、新技术的研发,则可能导致标的公司未来发展空间被压缩,进而对经营业绩以及盈利能力产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

(九)关联交易的风险

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,预计将为上市公司参股子公司四川瑞鞍提供石墨化加工业务,该等业务构成关联交易。就标的公司与上市公司参股子公司之间的关联交易,上市公司将积极发挥其在四川瑞鞍公司治理结构中的影响,确保该等关联交易公允、合理。如果上述关联交易不公允、不合理,则可能会损害上市公司和全体股东的利益。提请投资者注意相关风险。

(十)能源耗用风险

党的十八届五中全会提出实行能源消耗总量和强度“双控”行动。如果未来国家或地方执行更为严格的能源耗用规定,持续提高生产过程能源耗用的限制标准,且标的公司未能通过持续投资和技术创新以满足相关标准,可能出现生产经营活动被要求限产、短暂停产的情况,进而对标的公司经营业绩将产生重大不利影响。提请投资者注意相关风险。

(十一)环境保护风险

标的公司主要产品生产过程中会产生粉尘和二氧化硫等污染物,均按照国家有关规定进行处理后排放,符合国家环保的相关标准。标的公司高度重视环境保护问题,按照相关法律法规的要求,在生产过程中配备相应环保设施,建立健全环境保护处理和责任制度,实现对生态环境的有效保护。

如果未来国家执行更为严格的环保政策,持续提高生产过程污染物的排放标准,可能导致标的公司环保相关支出有所增加,如标的公司未能通过持续投资和技术创新以满足相关标准,将对标的公司经营业绩将产生重大不利影响。提请投资者注意相关风险。

(十二)安全生产风险

标的公司主要产品生产过程中涉及高温高热处理过程,具有一定的操作风险。标的公司制定了严格的安全生产管理制度,明确了安全生产责任,配备了相关安全设施,形成了较为完善的事故预警机制和责任机制。但如果出现设备操作不当、设备老化以及不可抗力等因素,仍存在发生安全生产事故的可能性,从而影响公司的生产经营,造成人员、财产损失。标的公司如果发生重大安全生产事故,将严重影响标的公司的生产经营活动,并造成重大经济损失。提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

(一)股票价格波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险,上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。提请投资者注意相关风险。

(二)上市公司原有业务经营的风险

本次交易前,上市公司主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务,以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。上市公司原有业务经营的主要风险包括:市场竞争风险、技术进步持续性风险、应收账款及应收票据规模较大的风险等。本次交易后,上市公司原有业务经营仍存在该等风险。提请投资者注意相关风险。

(三)重大突发公共卫生事件的风险

2020年初,新型冠状病毒肺炎疫情在全球陆续爆发。在疫情发展初期,我国采取了停工停产以及封闭管理等措施,实现了对新冠疫情的有效管控。

目前,新冠疫情仍在全球蔓延。因境外输入等原因,国内多地仍然有区域性疫情发生,进而导致疫情所在地采取交通管制、封闭隔离等管控措施。如果标的公司生产经营所在地,或者主要客户、供应商所在地爆发新冠疫情进而采取前述管控措施,则可能对标的公司生产经营业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

(四)前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“预计”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此,本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。提请投资者注意相关风险。

(五)所引用信息和数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

本报告书中所引用的与标的公司所处行业、主要竞争对手等相关的信息或数据,均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站或行业内公司公开披露的文件。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读

完整本报告书的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。提请投资者注意相关风险。

(六)其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、“双碳目标”引导产业结构调整,新能源行业迎来战略发展机遇2020年9月22日,国家主席习近平在第七十五届联合国大会上宣布,中国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和目标。“双碳目标”的发布对我国各项产业政策的调整产生了战略性引导作用。2021年10月24日,中共中央 国务院发布《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》,指出我国将深度调整产业结构,大力发展绿色低碳产业,加快发展新能源、新能源汽车等战略新兴行业。新能源汽车、新能源电池等相关行业迎来了战略发展机遇。

2、锂电池负极材料行业蓬勃发展,石墨化产能供不应求

得益于市场需求的快速增长以及产业政策的积极引导,以电动汽车为代表的新能源汽车销量节节攀升,动力电池厂商的产能规划迅速扩张。另一方面,随着“双碳战略”的逐步推进,储能行业亦迎来了新的发展机遇,锂电池作为电化学储能的主要方式,储能行业的发展为锂电池行业的快速发展注入了新的动力。作为锂电池的核心材料之一,负极材料行业正处于蓬勃发展阶段。与此同时,作为负极材料生产的关键工序,石墨化工序存在工艺相对独立、设备投资大、生产时间长等特点,因此过去负极材料厂商主要通过外协的方式进行石墨化加工,石墨化自供比例较低。近年来,负极材料厂商产能快速扩张,虽然部分厂商通过自建石墨化产能以提升一体化率,但石墨化产能仍然面临着供不应求的局面。

(二)本次交易的目的

1、依托控股股东,实现上市公司产业升级

本次交易中,标的公司系上市公司控股股东旗下主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务的企业。得益于国内负极材料行业的高速发展,目前负极材料

石墨化加工产能亦处于供不应求的状态,未来发展前景广阔。本次交易完成后,福鞍控股旗下的石墨化加工业务注入上市公司,有利于上市公司进一步深化在新能源行业的布局,提升发展空间,有利于上市公司实现产业升级,为上市公司持续发展提供新的支撑。

2、提升上市公司资产质量,加强股东回报

标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务,受行业供需关系以及下游负极材料产能快速扩张等因素的影响,标的公司当前盈利能力较强,经营业绩良好。随着标的公司在建产能的持续投放,标的公司的经营规模以及盈利水平将得到持续提升。本次交易有利于改善上市公司的业务结构和盈利能力,提高上市公司资产质量,切实提升上市公司的价值,为上市公司加强股东回报奠定坚实的基础。

3、上市公司与标的公司协同发展,进一步深耕锂电池负极材料行业

负极材料是锂电池核心材料之一,受动力电池、储能电池等下游快速增长需求的拉动,负极材料相关行业未来发展空间广阔。本次交易完成后,上市公司将以标的公司为抓手,以负极材料石墨化加工业务为基础,深耕锂电池负极材料行业,实现上市公司产业升级,进一步拓展发展空间。标的公司亦可依托上市公司的资本运作平台属性,拓宽融资渠道,提升品牌影响力,为后续产业扩张、工艺升级提供充足保障。

二、本次交易已履行及尚需履行的程序

(一)本次交易已经履行的审批、备案程序

1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过;

2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过;

3、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过;

4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过;

5、本次交易正式方案已经上市公司2022年第三次临时股东大会审议通过;

6、本次交易方案调整已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过。

(二)本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序

1、中国证监会核准本次交易方案。

上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前,上市公司不得实施本次交易。

三、本次重组方案简要介绍

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟发行股份及支付现金购买福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮合计持有的天全福鞍100%股权,本次交易完成后,天全福鞍将成为上市公司的全资子公司。

(二)募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时,拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过10.65亿元,募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%;本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%,即不超过92,107,879股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

本次募集配套资金扣除发行费用后,拟用于支付本次交易现金对价和补充上市公司流动资金,具体用途如下:

序号项目名称使用募集资金总额(万元)
1支付本次交易现金对价66,500.00
2补充流动资金40,000.00
合计106,500.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额,上市公司将根据实际募集配套资金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排,募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前,募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。

四、本次交易定价依据、支付方式情况

根据中企华评估出具的《天全福鞍评估报告》,以2022年3月31日为评估基准日,标的资产的评估值为355,808.64万元。以《天全福鞍评估报告》的评估值为基础,结合魏福俊在评估基准日后对标的公司实缴出资4,500万元,经交易各方友好协商,标的资产天全福鞍100%股权的交易作价确定为360,000.00万元。标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的,标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。

标的资产的交易对价为360,000.00万元,其中以发行股份的方式支付对价293,500.00万元,占交易对价的81.53%,以支付现金的方式支付对价66,500.00万元,占交易对价的18.47%。

(一)发行股份的种类、每股面值、上市地点

本次交易发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

(二)发行价格及定价原则

根据《重组办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

发股价格定价基准日 前20个交易日定价基准日 前60个交易日定价基准日 前120个交易日
交易均价(元/股)23.2624.1625.39
交易均价的90%(元/股)20.9421.7422.85

经交易各方友好协商,并兼顾各方利益,本次发行股份购买资产的发行价格确定为20.94元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份的数量也随之进行调整。

除上述调整事项外,经交易各方友好协商,本次交易不设置价格调整机制。

(三)发行方式、发行对象及发行数量

本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票,本次发行股份的发行对象为福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮。

本次发行股份的数量根据以股份支付的标的资产交易价格除以发行价格确定,不足一股的部分向下取整。每一交易对方取得股份数量=以股份方式向每一交易对方支付的交易作价/本次发行价格。根据标的资产的交易作价及以股份方式支付的比例,本次发行股份购买资产的股份发行数量为140,162,365股,具体情况如下:

序号交易对方总对价 (万元)现金对价 (万元)股份对价支付
股份对价 (万元)发行股份数量(股)
1福鞍控股144,000.0040,000.00104,000.0049,665,711
2李士俊72,000.0010,000.0062,000.0029,608,404
3李晓鹏16,200.00-16,200.007,736,389
4李晓飞16,200.00-16,200.007,736,389
5魏福俊64,800.0016,500.0048,300.0023,065,902
6魏帮46,800.00-46,800.0022,349,570
序号交易对方总对价 (万元)现金对价 (万元)股份对价支付
股份对价 (万元)发行股份数量(股)
合计360,000.0066,500.00293,500.00140,162,365

1、补充披露大股东通过本次交易获取大额现金对价的原因及合理性,以及本次交易在交易对方尚未履行任何一期业绩承诺前即需一次性支付现金对价,且支付对价超过单年承诺业绩3倍、三年累计承诺业绩一半等相关约定设置的合理性,是否存在关联方利益输送,是否涉及以高额现金对价调节交易作价,是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形

(1)补充披露大股东通过本次交易获取大额现金对价的原因及合理性

本次交易中,上市公司对价支付情况如下表所示:

序号交易对方总对价(万元)股份对价 (万元)现金对价 (万元)现金对价占 总对价比例
1福鞍控股144,000.00104,000.0040,000.0027.78%
2李士俊72,000.0062,000.0010,000.0013.89%
3李晓鹏16,200.0016,200.00-0.00%
4李晓飞16,200.0016,200.00-0.00%
-李氏父子合计104,400.0094,400.0010,000.009.58%
5魏福俊64,800.0048,300.0016,500.0025.46%
6魏帮46,800.0046,800.00-0.00%
-魏氏父子合计111,600.0095,100.0016,500.0014.78%
合计360,000.00293,500.0066,500.0018.47%

本次交易对价支付方案系上市公司与全体交易对方充分协商一致后确定,不存在违反相关法律法规的情形。

股份对价与现金对价相结合是并购重组交易中常见的支付方式。近期完成的可比交易案例中,上市公司向控股股东及关联方股份对价以及现金对价情况如下表所示:

序号上市公司交易对方 (控股股东及关联方)总对价 (亿元)现金对价 (亿元)现金对价占总对价比例现金对价支付方式是否有业绩承诺
1新奥股份新奥科技66.5023.7536%交割后6个月内支付全部现金对价
新奥集团14.2514.25100%
新奥控股4.754.75100%
2洪城环境南昌水业集团9.443.6839%交割后12个月内支付全部现金对价

注:近期可比交易案例系同时满足以下标准的上市公司重组项目:

①上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买资产;

②交易对方中包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方;

③交易标的采用收益法评估结论作为作价依据;

④取得中国证监会核准的时间点为2022年内。

福鞍控股可通过本次交易取得的对价合计为14.40亿元,其中股份对价

10.40亿元,现金对价4亿元,现金对价占总对价比例为27.78%,符合并购重组的交易惯例。福鞍控股与上市公司协商对价支付方式时,主要考虑以下因素:

1)根据福鞍控股审计报告,福鞍控股母公司层面截至2021年末资产负债率为72.15%,短期借款和一年内到期的非流动负债合计约9.77亿元。福鞍控股通过本次交易获取一定的现金对价可以有效降低资产负债率,改善资产结构。2)福鞍控股本次交易取得的上市公司股票锁定期为36个月。同时,作为业绩补偿义务人,福鞍控股主动承诺锁定期内不以任何方式委托他人管理该等股份,亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利,为本次交易业绩承诺提供了更为充足的保障。综上所述,福鞍控股本次交易取得的上市公司股票锁定期为36个月,且福鞍控股主动承诺在锁定期内不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利,同时结合福鞍控股自身改善资产结构、较低资产负债率的要求,福鞍控股通过本次交易取得的现金对价4亿元,占福鞍控股本次交易总对价比例为27.78%,符合并购重组的交易惯例,具有一定合理性。

(2)本次交易在交易对方尚未履行任何一期业绩承诺前即需一次性支付现金对价,且支付对价超过单年承诺业绩3倍、三年累计承诺业绩一半等相关约定设置的合理性,是否存在关联方利益输送,是否涉及以高额现金对价调节交易作价,是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形

如前文所述,股份对价与现金对价相结合是并购重组交易中常见的支付方式。近期完成可比交易案例中,整体现金对价比例与业绩承诺情况如下表所示:

序号12本次交易
交易案例新奥股份收购新奥洪城环境收购鼎元福鞍股份收购天全
序号12本次交易
舟山90%股权生态100%股权福鞍100%股权
整体交易对价(亿元)85.59.4436.00
整体现金对价(亿元)42.753.686.65
现金对价比例(亿元)50%39%18%
现金对价支付方式交割后6个月内支付全部现金对价交割后12个月内支付全部现金对价交割后60日内支付全部现金对价
第一年业绩承诺金额(亿元)3.501.091.88
现金对价与第一年业绩承诺金额之比1221%337%354%
业绩承诺期累计承诺金额(亿元)31.194.8112.42
现金对价与累计业绩承诺金额之比137%77%54%

结合近期同类交易案例的现金对价支付方式,以及现金对价与第一年业绩承诺金额以及累计业绩承诺金额之比的情况,本次交易的现金对价安排符合并购重组交易惯例,具有一定的合理性。本次交易的对价支付方式系上市公司与全体交易对方协商一致的结果。相关方案已经上市公司第四届董事会第十八次会议以及2022年第三次临时股东大会审议通过,关联董事以及关联股东均已回避表决,不存在关联方利益输送的情形。标的公司2022年1-3月份实现净利润为2,834.59万元。天全二期于2022年3月份顺利投产,标的公司经营规模大幅提升,截至2022年6月30日,标的公司经审计的净利润数据为9,704.94万元。根据标的公司管理层报表,标的公司截至2022年8月31日的净利润数据为14,885.48万元,同时结合天全三期已于2022年9月投产,标的公司2022年业绩承诺可实现性较强。本次交易不涉及以高额现金对价调节交易作价,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

综上所述,结合近期部分同类型交易的现金对价设置情况,本次交易的现金对价安排符合并购重组交易惯例,具有一定的合理性。本次交易方案已经上市公司董事会及股东大会审议通过,关联董事及关联股东均已回避表决,不存在关联方利益输送的情形。标的公司2022年上半年经审计净利润已经超过当年业绩承诺50%,天全三期项目已于9月份正式投产,标的公司2022年业绩承

诺可实现性较强。本次交易不涉及以高额现金对价调节交易作价,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

2、结合标的资产运营时间较短、报告期与预测期业绩差异巨大以及本次交易现金对价、业绩承诺、股份锁定等设置安排等方面,并参考市场可比案例,补充提出切实可行的保障交易各方履行业绩承诺义务的约束措施标的公司成立于2019年5月份,主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务。标的公司天全一期两条产线分别于2020年4月和10月投产,二期两条产线分别于2022年3月和5月投产,三期产线已于2022年9月点火,截至2022年9月,标的公司已经形成6.7万吨石墨化产能。

产能的分阶段投放,亦造成报告期内标的公司经营业绩的大幅增长。2020年至2022年上半年,标的公司经营情况如下表所示:

财务指标(万元)2022年上半年2021年度2020年度
营业收入27,987.8524,536.981,446.47
营业成本14,792.9915,269.981,583.77
毛利率47.14%37.77%-9.49%
净利润9,704.946,009.69-676.03

2022年上半年标的公司经审计的净利润为9,704.94万元,占2022年业绩承诺18,800万元的51.62%。根据标的公司管理层数据,标的公司截至2022年8月末已经实现净利润14,885.48万元,占2022年业绩承诺金额的比例为

79.18%。标的公司2022年业绩承诺可实现性较强。

同时,结合标的公司未来产能投放情况以及当前标的公司的单吨成本,标的公司2023年以及2024年业绩承诺具备可实现性。

结合近期市场可比案例,其现金对价、业绩承诺、股份锁定等设置安排与本次交易对比情况如下所示:

项目新奥股份收购新奥舟山90%股权洪城环境收购鼎元生态100%股权本次交易(调整前)
现金对价①整体现金对价比例为50%①整体现金对价比例为39%①整体现金对价比例为18.47%
②业绩承诺方新奥科技、新奥集团、新奥控股的现金比例分别为50%、100%、100%②交易对方仅有一名,系洪城环境控股股东②业绩承诺方福鞍控股、李氏父子、魏氏父子的现金对价比例分别为27.78%、9.58%、14.78%
项目新奥股份收购新奥舟山90%股权洪城环境收购鼎元生态100%股权本次交易(调整前)
③现金对价支付方式为: 交割后6个月内支付全部现金对价③现金对价支付方式为: 交割后12个月内支付全部现金对价③现金对价支付方式为: 交割后60日内支付全部现金对价
业绩承诺全体交易对方均参与业绩承诺全体交易对方均参与业绩承诺全体交易对方均参与业绩承诺
股份锁定自本次交易取得的股份锁定期为36个月1、自本次交易取得的股份锁定期为36个月; 2、保证对价股份优先用 于履行业绩补偿承诺, 所持股份在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利。1、福鞍控股本次交易取得的股份锁定期为36个月; 2、魏福俊、魏帮本次交易取得的股份锁定为36个月; 3、李士俊、李晓鹏、李晓飞取得的股份,按照持有标的公司股权的时间是否超过12个月,分别锁定36/12个月;同时在标的公司完成2022年-2024年业绩承诺的情况下每年分别解锁15%、35%以及50%; 4、全体交易对方均主动承诺不以任何方式委托他人管理该等股份,亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

本次交易现金对价的安排、业绩承诺方式以及股份锁定期的设置,系上市公司与全体交易对方充分协商一致的结果。本次交易整体现金对价比例为

18.47%,全体交易对方均参与业绩承诺,且福鞍控股、魏福俊、魏帮本次交易中取得股份锁定期为36个月,李士俊、李晓鹏、李晓飞本次交易中取得的股份在业绩承诺期内分期解锁,为业绩承诺履约能力提供了充足的保障。

为进一步维护上市公司及中小投资者利益,加强各交易对方在本次交易中的履约保障能力,经上市公司董事会审议通过,上市公司已与全体交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》,对本次交易的业绩承诺期以及履约安排进行了相应的调整,具体如下所示:

(1)本次交易业绩承诺期延长一年至2025年

经交易各方协商一致,本次交易业绩承诺期延长一年至2025年。全体交易对方承诺,天全福鞍2022年度、2023年度、2024年度和2025年实现的净利润分别不低于人民币18,800.00万元,49,400.00万元、56,000.00万元以及56,100万元,即2022年度当期累计净利润不低于18,800.00万元,2023年度当期累计净利润不低于68,200.00万元,2024年度当期累计净利润不低于124,200.00万元,2025年度当期累计净利润不低于180,300万元。四年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于180,300万元。

(2)上市公司按照业绩承诺实现情况向交易对方分期支付现金对价

经交易各方协商一致,本次交易现金对价的支付方式将进行调整。上市公司将根据业绩承诺实现情况向交易对方进行分期支付。上市公司支付现金对价的具体时点及金额如下表所示:

交易对方调整前调整后
2022年业绩 承诺完成后支付2023年业绩 承诺完成后支付合计
福鞍控股本次交易交割后60日内,一次性支付全部现金对价4亿元1.5亿元2.5亿元4亿元
李士俊1亿元1亿元-1亿元
魏福俊1.65亿元1.16亿元0.49亿元1.65亿元

上市公司将在标的公司2022年业绩承诺完成后,向福鞍控股、李士俊、魏福俊分别支付1.5亿元、1亿元以及1.16亿元现金对价,各交易对方取得的现金对价占各自整体对价的比例(李士俊、李晓鹏、李晓飞父子三人所取得的现金及股份对价合并计算,魏福俊、魏帮父子二人取得的现金及股份对价合并计算,下同),不超过2022年度业绩承诺占四年业绩承诺合计数的比例。

上市公司将在标的公司2023年业绩承诺完成后,向福鞍控股、魏福俊分别支付2.5亿元以及0.49亿元现金对价。各交易对方累计取得的现金对价占各自整体对价的比例,均不超过2022与2023年度合计业绩承诺金额占四年业绩承诺合计数的比例。

若标的公司在2022年或者2023年度未能完成业绩承诺的,上市公司将在全部交易对方以股份形式优先进行业绩补偿后,再行支付对应现金对价。

(3)各交易对方将根据业绩承诺情况对本次交易取得的部分股票延长锁

鉴于业绩承诺期延长至2025年,为完善业绩承诺履约措施,维护上市公司及中小投资者利益,全体交易对方一致同意对本次交易取得的股票锁定期进行相应调整,具体情况如下表所示:

交易对方调整前调整后
福鞍控股锁定期36个月36个月后解锁55%,剩余45%股票于2025年业绩承诺完成后解锁
李士俊 李晓鹏 李晓飞按照持有标的公司股权的时间长度分别锁定12/36个月,同时业绩承诺期内按照业绩实现情况分期解锁,股份解锁比例分别为15%、35%、50%按照持有标的公司股权的时间长度分别锁定12/36个月,同时四年业绩承诺期内按照业绩实现情况分期解锁,股份解锁比例分别为0%、30%、30%、40%,即2023年业绩承诺完成后才开始首次解锁
魏福俊 魏帮锁定期36个月36个月后解锁55%,剩余45%股票于2025年业绩承诺完成后解锁

标的公司2025年业绩承诺金额占四年业绩承诺合计数的比例为31.11%。福鞍控股本次交易取得股份支付部分的45%,李士俊、李晓鹏、李晓飞本次交易取得股份支付部分的40%,以及魏福俊、魏帮本次交易取得股份支付部分的45%,占其各自整体对价的比例分别为32.50%、40.69%、38.35%,均高于业绩承诺期最后一年承诺金额占四年累计业绩承诺金额的比例。因此,调整后的股份锁定方案,为全体交易对方2025年业绩承诺提供了充足的履约保障。

综上所述,上市公司已与全体交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》,将业绩承诺期延长一年至2025年,并对现金对价的支付安排以及股份锁定安排进行了相应的调整。调整后的交易方案将对本次交易业绩承诺的履约能力提供更为充足的保障,有利于维护上市公司及中小股东利益。

3、结合上述情况,补充披露本次交易作价是否公允,是否符合《重组办法》第十一条第(三)项规定

《重组办法》第十一条第(三)项规定:“重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。

报告期内,标的公司经营情况如下表所示:

财务指标(万元)2022年上半年2021年度2020年度
营业收入27,987.8524,536.981,446.47
财务指标(万元)2022年上半年2021年度2020年度
营业成本14,792.9915,269.981,583.77
毛利率47.14%37.77%-9.49%
净利润9,704.946,009.69-676.03

2022年上半年标的公司经审计的净利润为9,704.94万元,占2022年业绩承诺18,800万元的51.62%。根据标的公司管理层数据,标的公司截至2022年8月末已经实现净利润14,885.48万元,占2022年业绩承诺金额的比例为

79.18%。标的公司2022年业绩承诺可实现性较强。

如前文所述,标的公司目前处于产能密集建设期,天全三期项目已于9月顺利点火投产,子公司四川福瑞芦山一期与二期项目预计分别于2023年2月和4月点火投产,标的公司产能预计将大幅提升。目前负极材料石墨化加工行业供给仍然处于紧张状态,预计标的公司产能将被市场充分消纳。标的公司盈利能力较强,标的公司业绩承诺具备可实现性。

本次交易标的资产为天全福鞍100%股权,根据中企华评估出具的《评估报告》,以2022年3月31日为基准日对标的资产分别采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估,并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据,收益法评估结果为355,808.64万元。基于评估结果及评估基准日后魏福俊对标的公司实缴出资4,500.00万元,经交易各方友好协商,标的资产交易价格确定为360,000.00万元。

标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据,由交易双方协商确定,定价过程合规,定价依据公允,符合上市公司和全体股东的合法利益。

为进一步保护上市公司及中小股东的利益,上市公司与全体交易对方已经对交易方案进行了调整,提出了延长业绩承诺期、现金对价按承诺业绩实现情况分期解锁等一系列切实可行的交易条件,有效加强了保障交易各方履行业绩承诺义务的约束措施,为本次交易业绩承诺事项后续的实施、上市公司和中小股东的合法权益不受损害提供了更为充足的保障。

综上所述,本次交易作价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组办法》第十一条第(三)项规定。

(四)股份锁定期安排

交易对方福鞍控股承诺:

“1、自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。36个月锁定期满后,本公司自本次交易中取得的上市公司股份按下列方式解除限售:

(1)天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标或本公司已履行完毕全部补偿义务,本公司自本次交易取得的上市公司股份,自36个月锁定期届满之日可解锁55%;

(2)天全福鞍实现2022年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日,本公司自本次交易取得的上市公司股份可全部解锁;

(3)本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

2、股份锁定期间,本公司不以任何方式委托他人管理该等股份,亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

3、本次交易实施完成后,本公司通过本次交易取得的上市公司股份,因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分,亦遵守上述锁定期限的约定。

4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本公司根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本公司承诺将依法承担赔偿责任。”

交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺:

“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时,本承诺人持有天全福鞍股权的时间不足12个月的,则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让;如本承诺人通过本次交易

取得上市公司股份时,本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满12个月,则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让,在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、在上市公司依法公布2023年年度审计报告和天全福鞍2023年年度《专项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2023年末承诺净利润,本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的30%;如天全福鞍未能完成2023年末承诺净利润,本承诺人将按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务,本承诺人可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的30%-因履行补偿义务被回购的股份数。

3、在上市公司依法公布2024年年度审计报告和天全福鞍2024年年度《专项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2024年末累计承诺净利润,本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的60%;如天全福鞍未能完成2024年末累计承诺净利润,本承诺人将按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务,本承诺人累计可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的60%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数。

4、在上市公司依法公布2025年年度审计报告、天全福鞍2025年年度《专项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后,本承诺人已经按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务(如需)后,本承诺人可全部解锁通过本次交易取得的上市公司股份。

5、本承诺人按照上述第2-4条的规定解锁通过本次交易取得的上市公司股份时,不得违反本承诺函第1条之锁定要求。

6、股份锁定期间,本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份,亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

7、本次交易实施完成后,本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份,因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分,亦遵守上述锁

定期限的约定。

8、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。”

交易对方魏福俊、魏帮承诺:

“1、本承诺人自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。36个月锁定期满后,本承诺人自本次交易中取得的上市公司股份按下列方式解除限售:

(1)天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标或本承诺人已履行完毕全部补偿义务,本承诺人自本次交易取得的上市公司股份,自36个月锁定期届满之日可解锁55%;

(2)天全福鞍实现2022年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日,本承诺人自本次交易取得的上市公司股份可全部解锁。

2、股份锁定期间,本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份,亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

3、本次交易实施完成后,本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份,因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分,亦遵守上述锁定期限的约定。

4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。”

(五)业绩承诺及补偿安排

1、净利润承诺数

根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议之补充协议》,业

绩补偿义务人承诺,天全福鞍2022年度、2023年度、2024年度和2025年度实现的净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数,下同)分别不低于人民币18,800.00万元,49,400.00万元、56,000.00万元和56,100.00万元,即2022年度当期累计净利润不低于18,800.00万元,2023年度当期累计净利润不低于68,200.00万元,2024年度当期累计净利润不低于124,200.00万元,2025年度当期累计净利润不低于180,300.00万元。四年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于180,300.00万元。

2、盈利差异的确定

业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异,由上市公司指定的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》确定。

3、盈利差异的补偿

(1)在标的公司《专项审核报告》出具后,业绩承诺期内,若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数,则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。

(2)业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算

当期应补偿金额=(标的公司截至当期期末累计净利润承诺数-标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数)/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。

在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时,按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额,且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。

(3)就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式,由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿,如股份不足以补偿的,业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

(4)补偿的股份数量之计算公式为:当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的,则应补偿的股份数量相应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1﹢转增或送股比例)。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的,业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

(5)如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的,上市公司应以1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具《专项审核报告》后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案,并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内,书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如因股份不足以补偿,业绩补偿义务人需以现金予以补偿的,业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后30个工作日内,向上市公司支付相应的现金补偿款项。

4、减值测试及补偿

(1)在业绩承诺期届满后,上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在业绩承诺期最后一年的上市公司年

度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如:标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额,则业绩补偿义务人应向上市公司另行补偿股份,如股份不足以补偿的,业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿的股份数量之计算公式为:

标的资产应补偿股份数量=(标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿金额)/本次交易购买资产发行股份的发行价格

标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

(2)业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额,且各业绩补偿义务人之间就补偿义务向上市公司承担连带责任。

5、每一业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过每一业绩补偿义务人从本次交易获取的全部对价。

6、业绩补偿义务人的承诺及违约责任

(1)业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的上市公司股份(以下简称“对价股份”)将优先用于履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

(2)业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务,则每逾期一日,应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(年贷款利率/365天)计算违约金,直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。

(六)标的公司过渡期损益及分红安排

自评估基准日至交割日止的过渡期内,标的公司所产生的利润或净资产的增加,由上市公司享有,所产生的亏损或净资产的减少,由交易对方按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起,未经上市公司书面同意,标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配;如经上市公司同意,标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的,标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。

(七)滚存未分配利润安排

本次交易完成后,上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

(八)超额业绩奖励安排

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》,对超额业绩奖励的安排如下:

“若业绩承诺期内天全福鞍累计实际净利润(即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润)超出累计承诺净利润,超额部分的100%(且不超过本次交易标的资产交易作价的20%)用于奖励天全福鞍管理团队及核心人员。

在甲方依法披露天全福鞍2024年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》后30日内,由天全福鞍董事会制订具体奖励分配方案并提交天全福鞍股东审核决定,股东决定通过后由天全福鞍在代扣代缴个人所得税后分别支付给天全福鞍管理团队及核心人员。”

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议之补充协议》,对超额业绩奖励的补充安排如下:

“若业绩承诺期内天全福鞍累计实际净利润(即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润)超出累计承诺净利润,超额业绩用于奖励标的公司管理团队和业务骨干,超额业绩奖励金额上限不超过超额部分的100%,且不超过本次交易标的资产交易作价的20%。

超额业绩奖励对象具体范围包括:天全福鞍的中层及以上员工、在任董事、高级管理人员,不包括福鞍控股、吕世平及其控制的关联人。超额业绩奖励对象应为业绩承诺期结束时仍在天全福鞍任职的人员。在甲方依法披露天全福鞍2025年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》后30日内,由天全福鞍董事会制订具体奖励分配方案并提交上市公司审批通过,且需符合天全福鞍公司章程和上市公司监管的相关规定,上市公司审批通过后由天全福鞍在代扣代缴个人所得税后分别支付给超额业绩奖励对象。”

1、超额业绩奖励的原因、依据及合理性

设置超额业绩奖励主要为了进一步增强标的公司管理团队及核心人员的工作积极性,保证标的公司管理团队及核心人员的稳定性,实现标的公司利益和个人利益的绑定,有利于实现标的公司利润最大化,进而保障上市公司及全体投资者的利益。

本次交易超额业绩奖励金额符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求,对标的公司管理团队和核心员工进行奖励有利于保证相关人员的工作积极性和团队稳定性。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定,奖励标的公司员工的同时,上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此,本次交易设置的超额业绩奖励充分考虑了标的公司的实际情况以及上市公司、全体股东的利益等,经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成,符合相关法律法规的要求,亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例,具有合理性。

2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析(2019)》《企业会计准则第9号——职工薪酬》,本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员,该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬,故作为职工薪酬核算。本次超额业绩奖励计入标的公司当期费用,在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定,奖励标的公司管理团队及核心人员的同时,上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励的设置,是为了调动标的公司管理团队和核心人员的积极性,只有在完成承诺净利润的情况下,激励对象才能获得奖励。因此,业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。

3、补充披露超额业绩奖励人员的具体范围,是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人

本次交易《业绩补偿协议》约定,超额业绩奖励由天全福鞍董事会制订具体奖励分配方案并提交天全福鞍股东审核决定,股东决定通过后由天全福鞍在代扣代缴个人所得税后分别支付给天全福鞍管理团队及核心人员。

2022年10月19日,上市公司与交易对方签署《业绩补偿协议之补充协议》,就超额业绩奖励人员的具体范围约定如下:

若业绩承诺期内天全福鞍累计实际净利润(即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润)超出累计承诺净利润,超额业绩用于奖励标的公司管理团队和业务骨干,具体范围包括:中层以上员工、在任董事、高级管理人员,不包括福鞍控股、吕世平及其控制的关联人。超额业绩奖励对象应为业绩承诺期结束时仍在天全福鞍任职的人员。超额业绩奖励金额上限不超过超额部分的100%(且不超过本次交易标的资产交易作价的20%)。

因此,本次超额业绩奖励的人员不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

五、募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时,拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过10.65亿元,募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%;本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%,即不超过92,107,879股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为

准。

本次募集配套资金扣除发行费用后,拟用于支付本次交易现金对价及补充上市公司流动资金,具体用途如下:

序号项目名称使用募集资金总额(万元)
1支付本次交易现金对价66,500.00
2补充流动资金40,000.00
合计106,500.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额,上市公司将根据实际募集配套资金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排,募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前,募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。

(一)发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值1.00元。

(二)发行对象和发行方式

本次交易中,上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。

本次交易获得中国证监会核准前,如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订,则上述发行对象将根据届时有效的规定进行相应调整。

(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日福鞍股份股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由福鞍股份董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价情况,与独立财务顾问(主承销商)按照价格优先的原则合理确定。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间,福鞍股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。

本次交易获得中国证监会核准前,如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订,则上述发行价格及定价原则将根据届时有效的规定进行相应调整。

(四)发行数量

上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过10.65亿元,募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%;本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%,即不超过92,107,879股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之进行调整。

本次交易获得中国证监会核准前,如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订,则上述发行数量将根据届时有效的规定进行相应调整。

(五)发行股份的地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

(六)发行股份的锁定期

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后,该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后,募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份,其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次交易获得中国证监会核准前,如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订,则上述锁定期安排将根据届时有效的规定进行相应调整。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务,以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。

本次交易完成后,天全福鞍将成为上市公司的全资子公司,上市公司主营业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响,本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示:

股东名称本次重组前本次重组新增本次重组后 (不考虑配套融资)
持股数(股)比例持股数(股)持股数(股)比例
股东名称本次重组前本次重组新增本次重组后 (不考虑配套融资)
持股数(股)比例持股数(股)持股数(股)比例
福鞍控股106,302,82034.62%49,665,711155,968,53134.88%
中科实业87,075,36328.36%-87,075,36319.47%
持股合计193,378,18362.98%49,665,711243,043,89454.35%
李士俊10,383,6003.38%29,608,40439,992,0048.94%
李晓鹏--7,736,3897,736,3891.73%
李晓飞--7,736,3897,736,3891.73%
魏福俊--23,065,90223,065,9025.16%
魏帮--22,349,57022,349,5705.00%
其他股东103,264,48133.63%103,264,48123.09%
上市公司总计307,026,264100.00%140,162,365447,188,629100.00%

本次交易前,上市公司的控股股东为福鞍控股,实际控制人为吕世平;本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为福鞍控股,实际控制人仍为吕世平。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

(三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据《上市公司备考审阅报告》、上市公司2021年年报以及上市公司2022年半年报,本次交易对上市公司最近一年及一期主要财务指标的影响如下表所示:

项目本次交易前 (合并)本次交易后 (备考合并)本次交易前 (合并)本次交易后 (备考合并)
财务指标2022年6月30日2021年12月31日
总资产(万元)265,195.98328,450.56254,155.00300,830.24
总负债(万元)123,626.81213,978.88114,919.97205,037.69
归属于母公司股东的所有者权益(万元)142,049.27114,951.78139,677.1496,234.66
资产负债率46.62%65.15%45.22%68.16%
归属于母公司股东的每股净资产(元/股)4.632.574.552.15
财务指标2022年1-6月2021年度
营业收入(万元)42,629.3270,112.8995,124.90119,661.87
净利润(万元)2,334.1511,559.137,241.2413,250.93
归属于母公司股东的净利润(万元)2,372.1411,597.127,500.4513,510.14
基本每股收益(元/股)0.07730.25930.24430.3021
稀释每股收益(元/股)0.07730.25930.24430.3021

注:上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响,若上市公司在本次交易中完成募集配套资金,则可能对实际指标造成影响。本次交易完成后,上市公司备考的资产规模较交易前有所增长,考虑到上市公司需向交易对方支付6.65亿元的现金对价,该事项导致上市公司备考的负债规模大幅上升;与此同时,本次交易系同一控制下的企业合并,本次交易对价超出标的资产账面价值的部分,将冲减上市公司资本公积和盈余公积,导致上市公司备考归属于母公司所有者的权益较交易前有所下降,进而导致上市公司备考资产负债率有所提升。

收购天全福鞍短期将提高上市公司资产负债率,并增加财务费用。但长期来看,该等事项有利于上市公司产业转型升级,深化锂电池产业链布局,并实现良好的投资收益,增强全体股东回报,并改善上市公司财务状况。

本次交易完成后,上市公司营业收入、净利润规模以及每股收益得到显著增加,有利于改善上市公司的盈利能力。

(本页无正文,为《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)》之签章页)

辽宁福鞍重工股份有限公司

2022年10月19日


  附件:公告原文
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