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福鞍股份:海通证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案调整不构成重大调整的核查意见 下载公告
公告日期:2022-10-20

海通证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案调整不构成重大调整的核查意见

辽宁福鞍重工股份有限公司(以下称“上市公司”、“福鞍股份”)拟发行股份及支付现金购买天全福鞍碳材料科技有限公司100%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)。海通证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为本次重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的规定,就本次重大资产重组交易方案的调整情况进行核查,具体如下:

一、本次重组方案调整的具体情况

(一)本次交易业绩承诺期延长一年至2025年

本次交易方案调整前,根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》,业绩补偿义务人承诺,天全福鞍2022年度、2023年度和2024年度实现的净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数,下同)分别不低于人民币18,800.00万元,49,400.00万元和56,000.00万元,即2022年度当期累计净利润不低于18,800.00万元,2023年度当期累计净利润不低于68,200.00万元,2024年度当期累计净利润不低于124,200.00万元。三年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于124,200.00万元。

2022年10月19日,上市公司与业绩补偿义务人另行签署了《业绩补偿协议之补充协议》,对业绩承诺期进行了调整。业绩补偿义务人承诺,天全福鞍2022年度、2023年度、2024年度和2025年度实现的净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数,下同)分别不低于人民币18,800.00万元,49,400.00万元、56,000.00万元和56,100.00万元,即2022年度当期累计净利润

不低于18,800.00万元,2023年度当期累计净利润不低于68,200.00万元,2024年度当期累计净利润不低于124,200.00万元,2025年度当期累计净利润不低于180,300.00万元。四年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低180,300.00万元。

(二)现金对价调整为根据业绩承诺完成情况分期进行支付

本次交易方案调整前,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司应当于标的公司股权过户手续办理完毕后60个自然日内,向交易对方分别支付本次购买资产全部的现金对价。2022年10月19日,上市公司与全体交易对方另行签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,对现金对价支付安排进行如下调整:

1、在上市公司依法公布2022年年度审计报告和天全福鞍2022年年度《专项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2022年度承诺净利润,上市公司应当自《专项审核报告》出具后10个工作日内分别向福鞍控股、李士俊、魏福俊支付15,000.00万元、10,000.00万元和11,600.00万元;如天全福鞍未能完成2022年度承诺净利润,则甲方应当在福鞍控股、李士俊、魏福俊分别按照《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行完毕补偿义务之日起10个工作日内,向福鞍控股、李士俊、魏福俊支付前述现金对价;

2、在上市公司依法公布2023年年度审计报告和天全福鞍2023年年度《专项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2023年度承诺净利润,甲方应当自《专项审核报告》出具后10个工作日内分别向福鞍控股、魏福俊支付25,000.00万元和4,900.00万元;如天全福鞍未能完成2023年度承诺净利润,则甲方应当在福鞍控股、魏福俊分别按照《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行完毕补偿义务之日起10个工作日内,向福鞍控股、魏福俊支付前述现金对价。

现金对价支付方式调整后,上市公司各期向交易对方支付的现金对价占各自整体对价的比例(李士俊、李晓鹏、李晓飞父子三人所取得的现金及股份对价合

并计算,魏福俊、魏帮父子二人取得的现金及股份对价合并计算),不超过对应年度累计业绩承诺占四年业绩承诺合计数的比例。

(三)各交易对方根据业绩承诺延长情况调整本次交易取得的股票锁定期

本次交易方案调整前,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺,各交易对方通过本次交易取得的上市公司股票锁定方案如下所示:

交易对方福鞍控股承诺:

“1、自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。在下列日期(以最晚发生的为准)解除限售:

(1)自该等股份上市之日起三十六个月届满;

(2)天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

2、股份锁定期间,本公司不以任何方式委托他人管理该等股份,亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

3、本次交易实施完成后,本公司通过本次交易取得的上市公司股份,因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分,亦遵守上述锁定期限的约定。

4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本公司根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本公司承诺将依法承担赔偿责任。”

交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺:

“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时,本承诺人持有天全福鞍股权的时间不足12个月的,则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让;如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时,本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满12个月,则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让,在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、在上市公司依法公布2022年年度审计报告和天全福鞍2022年年度《专项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2022年度承诺净利润,本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的15%;如天全福鞍未能完成2022年度承诺净利润,本承诺人将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务,本承诺人可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的15%-因履行补偿义务被回购的股份数。

3、在上市公司依法公布2023年年度审计报告和天全福鞍2023年年度《专项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2023年末累计承诺净利润,本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的50%;如天全福鞍未能完成2023年末累计承诺净利润,本承诺人将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务,本承诺人累计可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的50%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数。

4、在上市公司依法公布2024年年度审计报告、天全福鞍2024年年度《专项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后,本承诺人已经按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务(如需)后,本承诺人可全部解锁通过本次交易取得的上市公司股份。

5、本承诺人按照上述第2-4条的规定解锁通过本次交易取得的上市公司股份时,不得违反本承诺函第1条之锁定要求。

6、股份锁定期间,本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份,亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

7、本次交易实施完成后,本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份,因

上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分,亦遵守上述锁定期限的约定。

8、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。”

交易对方魏福俊、魏帮承诺:

“1、本承诺人自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。在下列日期(以最晚发生的为准)解除限售:

(1)自该等股份上市之日起36个月届满;

(2)天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日。

2、股份锁定期间,本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份,亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

3、本次交易实施完成后,本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份,因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分,亦遵守上述锁定期限的约定。

4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。”

2022年10月19日,上市公司与全体交易对方另行签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,全体交易对方亦重新出具了股份锁定承诺,对股票锁定安排进行如下调整:

交易对方福鞍控股承诺:

“1、自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。36个月锁定期满后,本公司自本次交易中取得的上市公司股份按下列方式解除限售:

(1)天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标或本公司已履行完毕全部补偿义务,本公司自本次交易取得的上市公司股份,自36个月锁定期届满之日可解锁55%;

(2)天全福鞍实现2022年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日,本公司自本次交易取得的上市公司股份可全部解锁;

(3)本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

2、股份锁定期间,本公司不以任何方式委托他人管理该等股份,亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

3、本次交易实施完成后,本公司通过本次交易取得的上市公司股份,因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分,亦遵守上述锁定期限的约定。

4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本公司根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本公司承诺将依法承担赔偿责任。”

交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺:

“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时,本承诺人持有天全福鞍股权的时间不足12个月的,则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让;如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时,本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满12个月,则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让,在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、在上市公司依法公布2023年年度审计报告和天全福鞍2023年年度《专项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2023年末承诺净利润,本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的30%;

如天全福鞍未能完成2023年末承诺净利润,本承诺人将按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务,本承诺人可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的30%-因履行补偿义务被回购的股份数。

3、在上市公司依法公布2024年年度审计报告和天全福鞍2024年年度《专项审核报告》后,如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2024年末累计承诺净利润,本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的60%;如天全福鞍未能完成2024年末累计承诺净利润,本承诺人将按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务,本承诺人累计可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的60%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数。

4、在上市公司依法公布2025年年度审计报告、天全福鞍2025年年度《专项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后,本承诺人已经按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务(如需)后,本承诺人可全部解锁通过本次交易取得的上市公司股份。

5、本承诺人按照上述第2-4条的规定解锁通过本次交易取得的上市公司股份时,不得违反本承诺函第1条之锁定要求。

6、股份锁定期间,本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份,亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

7、本次交易实施完成后,本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份,因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分,亦遵守上述锁定期限的约定。

8、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。”

交易对方魏福俊、魏帮承诺:

“1、本承诺人自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易

中认购的上市公司股份。36个月锁定期满后,本承诺人自本次交易中取得的上市公司股份按下列方式解除限售:

(1)天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标或本承诺人已履行完毕全部补偿义务,本承诺人自本次交易取得的上市公司股份,自36个月锁定期届满之日可解锁55%;

(2)天全福鞍实现2022年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日,本承诺人自本次交易取得的上市公司股份可全部解锁;

2、股份锁定期间,本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份,亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

3、本次交易实施完成后,本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份,因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分,亦遵守上述锁定期限的约定。

4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。”

除前述调整之外,本次发行股份及支付现金购买资产方案的其他内容保持不变。根据《重组管理办法》第二十八条,《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律法规的规定,本次方案调整不构成重组方案的重大调整。”

二、本次重组方案调整不构成重大调整

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第一款规定:“股东大会作出重大资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件。”

中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条

的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》第一条规定:“《重组办法》第二十八条第一款规定:“股东大会作出重大资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件”。现就该规定中构成重组方案重大调整的认定,提出适用意见如下:

(一)拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是有以下两种情况的,可以视为不构成对重组方案重大调整:1.拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的;2.拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的。

(二)拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是同时满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整。

1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;

2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

(三)新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

经核查,本次交易方案的调整,不涉及变更交易对象或标的资产,不涉及新增或调整配套募集资金。因此,本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。

三、本次重组方案调整履行的相关审议程序

2022年10月19日,上市公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议

案》等相关议案,同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整。独立董事对本次重组的交易方案调整发表了同意的独立意见。因此,上市公司已就本次交易方案调整事项履行了必要的内部审批程序。

四、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定,福鞍股份本次交易方案调整不构成交易方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经董事会和监事会审议通过,独立董事就上述审议事项发表了事前认可意见及同意的独立意见,履行了相关审批程序。(以下无正文)

(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之盖章页)

项目协办人:
姚翰
项目主办人:
阮春煜康波迩

海通证券股份有限公司

2022年 10 月 19 日


  附件:公告原文
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