立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之回复信会师函字[2022]第ZB169号
立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》之回复
信会师函字[2022]第ZB169号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2022年9月2日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221941号）（以下简称“一次反馈意见”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对一次反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关问题的核查情况说明如下：
本所没有接受委托审计或审阅发行人拟购买标的资产2022年7月至8月期间的财务报表，因此无法对标的资产上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复贵会问询目的，不构成审计或审阅。
本一次反馈意见回复中所用的术语、名称、简称，除特别注明外，与《辽宁福鞍重工股份有限公司重组报告书（修订稿）》中的含义相同。本一次反馈意见回复中货币金额除特别说明外，均以万元为单位，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问题四
申请文件显示，1）2021年10月，标的资产原股东以1元/注册资本对标的资产进行增资，共认缴15,000万元。2）本次评估基准日后，魏福俊对标的资产实缴出资4,500万元，交易各方确定交易价格为360,000万元，高于标的资产评估值（355,808.64万元）。请你公司：
1）结合上述增资背景、作价依据及合理性、增资人资金来源，补充披露该次增资是否存在利益输送、股份代持或委托持股等情形。2）补充披露本次评估是否考虑评估基准日前股东未实缴出资的影响，并
结合本次评估方法，说明最终交易价格高于标的资产评估值的合理性。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、结合上述增资背景、作价依据及合理性、增资人资金来源，补充披露该次增资是否存在利益输送、股份代持或委托持股等情形。
【公司回复】
2021年10月增资时，公司处于产能密集建设期，产能建设需要投入大量资金进行厂房建设和设备购置。因此，全体股东协商一致对公司进行增资。
增资价格系增资各方根据公司的实际情况进行协商确定，公司本次增资未引入外部投资人，系原有股东及其一致行动人对公司进行增资，按照1元/注册资本的价格增资具有合理性。
根据各增资方的说明及提供的凭证，福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞出资资金来源为自有资金，魏福俊的出资资金来源为福鞍控股向其提供的借款。魏帮的出资资金来源为李士俊向其提供的借款。
2022年4月6日，福鞍控股与魏福俊签署《借款协议》，福鞍控股向魏福俊提供借款4,500万元，该等借款专项用于向天全福鞍实缴出资，借款期限36个月，自2022年4月6日至2025年4月5日，利率为银行同期借款利率。
魏福俊为公司的创始股东之一，且担任公司总经理，系公司的关键管理人员和核心技术人员。魏福俊为石墨制品行业资深技术人员，在装备设计、工艺控制等方面具有丰富的经验和行业积累。福鞍控股作为公司的控股股东，向魏福俊提供借款具有合理性，不存在利益输送、股权代持等情形。
2021年12月29日，李士俊与魏帮签署《借款协议》，李士俊向魏帮提供借款3,250万元，该等借款专项用于向天全福鞍实缴出资，借款期限40个月，自2021年12月29日至2025年4月28日，利率为银行同期借款利率。魏帮为魏福俊之子，与魏福俊系一致行动人关系。李士俊与魏福俊在石墨制品行业有长期的合作经历，二人作为创始股东共同投资设立公司，并共同负责公司的生产经营。因此，李士俊向魏帮提供借款具有合理性，不存在利益输送、股权代持等情形。
福鞍控股、李士俊、李晓飞、李晓鹏、魏福俊、魏帮已出具《关于主体资格及公司权属清晰性的承诺函》：“1、本承诺人已对公司履
行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本承诺人对天全福鞍股权的所有权合法、完整、有效，本承诺人以自身名义实际持有对天全福鞍股权，不存在且将来亦不会通过委托、信托等任何形式为他人持有或由他人代为持有天全福鞍股权，不存在其他利益安排，本承诺人与天全福鞍股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。3、本承诺人持有的天全福鞍股权权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。4、本承诺人所持有的天全福鞍股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等任何权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本承诺人持有之天全福鞍股权的情形。5、本承诺人不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项，在约定期限内办理完毕本承诺人所持天全福鞍股权的权属转移手续不存在法律障碍。6、本承诺人确认知悉并同意天全福鞍设立至今股东的历次出资，对天全福鞍历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议。”因此，公司该次增资价格具有合理性，出资资金来源为自有资金或借款，该次增资不存在利益输送、股份代持或委托持股等情形。
二、补充披露本次评估是否考虑评估基准日前股东未实缴出资的影响，并结合本次评估方法，说明最终交易价格高于标的资产评估值的合理性。
【公司回复】
本次评估结论采用的是收益法评估结果，本次收益法评估采用现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。截至评估基准日，公司股东未全部实缴出资，本次评估范围是公司评估基准日时经审计的全部资产及负债，不包括股东未实缴出资，本次评估收益法预测企业自由现金流时未预测评估基准日后股东的实缴出资金额。综上，本次评估已考虑评估基准日前股东未实缴出资事项的影响。
本次交易以标的资产评估值为基础，截至2022年3月31日，天全福鞍100%股权的评估值为355,808.64万元，结合魏福俊在评估基准日后对公司实缴出资4,500万元，经交易各方友好协商，天全福鞍100%股权的交易价格确定为360,000.00万元。交易定价扣除魏福俊期后实缴出资金额后，低于评估结果，交易定价合理。综上，本次交易最终交易价格高于标的资产评估值具有合理性。
三、会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行了如下主要核查程序：
1、取得福鞍控股与魏福俊、李士俊与魏帮签署的借款协议，取得福鞍控股、李士俊、李晓飞、李晓鹏、魏福俊、魏帮出具的《关于主体资格及公司权属清晰性的承诺函》，访谈公司管理层，了解福鞍控股与李士俊、魏福俊的成立公司的合作背景等；
2、获取了公司董事、监事及高级管理人员的银行流水，进一步核查验证公司股东的出资来源；
3、获取了公司2022年3月31日基准日评估报告，向评估师了解评估方法的选用，以及评估参数和假设的选取，评估过程中是否考虑评估基准日前未实缴出资对于估值的影响；
4、获取了公司的工商档案以及中伦律师关于本次重组的补充法律意见书，核查公司股东是否存在委托持股、股权代持等情形；
（二）核查结论
结合公司关于增资背景、作价依据及合理性、增资人资金来源的说明，经核查，我们认为：公司的回复与我们在执行2020年至2022年6月审计过程中了解的情况基本一致。
问题五
申请文件显示，1）标的资产成立时间较短，完整运营年度仅为2020、2021两年，且报告期亏损或利润金额较小，而预测期业绩与报告期差异巨大。其中，报告期内，标的资产实现的净利润分别为-738.28万元、5,915.22万元、2,816.80万元。业绩补偿义务人承诺标的资产2022年度、2023年度和2024年度实现的净利润分别不低于
18,800万元，49,400万元和56,000万元，较2021年业绩分别增长217%、735%、846%，预测增长幅度远远高于同行业公司及市场可比案例，且2022年全年预测业绩目前仅实现15%。2）本次交易为关联交易，交易对方主要为上市公司大股东及公司高管。交易约定一次性支付对方现金对价为66,500万元，大股东等交易对方获得的现金对价占2022年业绩承诺金额的354%，占三年累计业绩承诺金额的54%。3）本次重组协议约定了不可抗力条款，因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止。4）本次交易设定了超额业绩奖励，奖励范围包括标的资产管理团队及核心人员。请你公司：1）结合标的资产核心竞争优势、市场排名及占有率、业务门槛、市场竞争状况、市场容量及行业发展客观量化数据、报告期经营业绩、产能及利用率、新客户拓展情况、目前在手订单、同行业可比公司情况及近期可比收购案例业绩预测情况等，量化分析并补充披露标的资产承诺业绩及预测增长率的依据、合理性与可实现性。2）补充披露截至目前标的资产经营业绩情况（包括但不限于：产销量、价格、营业收入、营业成本、期间费用、净利润等指标）及与预测业绩的差异情况，并分析论证其2022年预测业绩的可实现性。3）补充披露大股东通过本次交易获取大额现金对价的原因及合理性，以及本次交易在交易对方尚未履行任何一期业绩承诺前即需一次性支付现金对价，且支付对价超过单年承诺业绩3倍、三年累计承诺业绩一半等相关约定设置的合理性，是否存在关联方利益输送，是否涉及以高额现金对价调节交易作价，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。4）结合标的资产运营时间较短、报告期与预测期业绩差异巨大以及本次交易现金对价、业绩承诺、股份锁定等设置安排等方面，并参考市场可比案例，补充提出切实可行的保障交易各方履行业绩承诺义务的约束措施。5）结合上述情况，补充披露本次交易作价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条第（三）项规定。6）补充披露上述不可抗力条款是否符合我会《上市公司监管指引第4号——上市公司及相关方承诺》第十二条的规定。7）补充披露超额业绩奖励人员的具体范围，是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产核心竞争优势、市场排名及占有率、业务门槛、
市场竞争状况、市场容量及行业发展客观量化数据、报告期经营业绩、产能及利用率、新客户拓展情况、目前在手订单、同行业可比公司情况及近期可比收购案例业绩预测情况等，量化分析并补充披露标的资产承诺业绩及预测增长率的依据、合理性与可实现性。
【公司回复】
（一）公司核心竞争力、市场排名及占有率、业务门槛、市场竞争状况、市场容量及行业发展客观量化数据
公司主要为负极材料厂商提供负极材料石墨化加工业务。石墨化是人造石墨负极材料的核心生产工序之一，对人造石墨负极材料的最终产品性能起到至关重要的作用。
1、公司核心竞争力
石墨化是人造石墨负极生产过程中的关键工序。目前石墨化加工成本在人造石墨负极材料中占比约为50%-60%，是人造石墨负极材料成本的主要组成部分。石墨化加工需要将负极材料加热到3,000℃左右并保持一段时间，因此电费是石墨化加工成本中的主要构成，占比在50%左右。
石墨化加工行业，按照石墨化炉型的不同，主要可以分为艾奇逊炉、厢式炉以及连续炉。
艾奇逊炉工艺技术路线成熟，可操作性较强，优势在于可以将材料温度保持在比较高的水平，操作较为简单，石墨化程度较高，适用于中高端产品；劣势在于耗电量较大，需要添加大量的电阻料和保温料，原材料成本较高。厢式炉工艺的优势在于装炉量较艾奇逊炉有所提升，减少了生产所需的原材料，耗电量较低，进而导致生产成本较低，生产效率较高；但劣势在于操作较为复杂，石墨化程度略低于艾奇逊炉。连续炉工艺的优势在于耗电量最少，不需要其他原材料，可以大幅下降生产成本，提升能量利用效率，但加工规模较小，目前尚未形成大规模产业化应用。
石墨化加工环节没有标准工艺，由于炉型、原料、产品规格不同，导致升降温工艺曲线不同。与此同时，炉内材料无法实时监控，加工时间较长导致出现问题后返工难，所以石墨化工序中厂商的生产经验积累极其重要。
公司地处四川盆地，水电资源充沛，且得益于地方政府对于绿色高载能行业的大力支持，公司在电力保障以及到户电价等方面，较国内其他地区的石墨化加工企业具有一定的优势。
公司有着完备的技术团队，其团队主导人员均在石墨化行业有着超过20年的从业经历，积累了丰富的经验，公司的生产工艺从炉型的设计、原材料的选用、工艺曲线的制定以及产品质量的管控等均制定了一套成熟的工艺体系，能够有效减少单位能耗，降低生产成本。公司采用改良型艾奇逊炉加工工艺，其相关指标与行业传统加工工艺对比如下所示：
| 艾奇逊炉工艺 | 厢式炉工艺 | 公司 | |
| 单炉装炉量（t） | 20-30 | 50-60 | 115-130 |
| 单吨电耗（kWh/t） | 10,000-15,000 | 7,500-12,500 | 7,100 |
| 生产周期（天） | 20-25 | 40 | 32-38 |
注1：行业数据来源为中银国际2022年3月17日研报《动力电池负极材料行业深度报告：一体化热潮已起，关注工艺优化与技术升级》注2：公司单吨电耗数据为2021年以及2022年上半年平均数据
公司自行设计的改良型艾奇逊炉加工工艺，在生产周期方面略优于厢式炉工艺，但比传统的艾奇逊炉工艺耗时较长。在单炉装炉量方面，大幅领先传统的艾奇逊炉工艺以及厢式炉工艺。在生产周期不存在重大差异的情况下，单炉装炉量的大幅提升，意味着公司装炉效率具备较大优势，有利于提高生产效率、提升生产能力、降低生产成本。
与此同时，公司自行设计的改良型艾奇逊炉加工工艺，单吨电耗较传统艾奇逊炉工艺大幅下降，与厢式炉工艺相比亦具备一定的优势。较低的单吨电耗结合相对较低的电价水平，给公司在成本控制上带来了较大的竞争优势。
综上所述，区位优势给公司带来了充沛的水电供应以及相对较低的电价成本，公司管理团队丰富的行业经验以及自行设计的改良工艺使得公司在提升装炉效率、降低生产成本方面形成了一定的竞争优势，上述因素共同构筑了公司的核心竞争力。
2、市场排名及占有率、业务门槛
（1）市场排名及占有率
根据申万宏源研报
统计，2021年至2022年国内石墨化产能情况
申万宏源2022年8月18日研报《杉杉股份 (600884)——星芒绽放，负极正青春》
如下所示：
| 单位：万吨 | 1Q21 | 2Q21 | 3Q21 | 4Q21 | 1Q22 | 2Q22 | 3Q22 | 4Q22 |
| 璞泰来 | 1.5 | 2.0 | 2.0 | 2.0 | 2.0 | 2.0 | 2.5 | 3.2 |
| 贝特瑞 | 1.1 | 1.1 | 1.1 | 1.1 | 1.1 | 1.7 | 2.3 | 2.5 |
| 杉杉股份 | 1.1 | 1.1 | 1.1 | 1.1 | 1.1 | 1.7 | 2.3 | 4.1 |
| 翔丰华 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.1 | 0.3 | 0.5 | 0.6 |
| 凯金能源 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | 1.2 | 1.35 | 1.63 | 2.00 | 2.35 |
| 尚太科技 | 1.0 | 1.0 | 1.6 | 2.2 | 2.2 | 2.2 | 2.2 | 2.4 |
| 瑞盛新能源 | 1.7 | 1.7 | 1.7 | 1.7 | 1.7 | 2.1 | 2.5 | 2.6 |
| 三信集团 | 0.8 | 0.8 | 0.8 | 0.8 | 0.8 | 0.8 | 0.8 | 0.9 |
| 元氏槐阳 | 0.8 | 0.8 | 0.8 | 0.8 | 0.8 | 0.8 | 0.8 | 0.9 |
| 天全福鞍 | 0.5 | 0.5 | 0.5 | 0.5 | 0.6 | 0.9 | 1.0 | 1.2 |
| 其他 | 9.6 | 9.6 | 9.6 | 9.6 | 11.4 | 13.5 | 14.7 | 17.1 |
| 石墨化产能 | 19.2 | 19.7 | 20.3 | 21.0 | 23.0 | 27.4 | 31.5 | 37.8 |
国内负极材料石墨化产能主要集中在头部的负极材料厂商以及部分规模较大的第三方石墨化加工企业。根据申万宏源研报数据，预计到2022年末，整体来看，公司石墨化加工产能排名行业第七，市场占有率为3.17%。考虑到头部的负极材料厂商与公司之间主要为客户关系，在不考虑头部负极材料厂商（即上表中璞泰来、贝特瑞、杉杉股份、翔丰华、凯金能源、尚太科技）石墨化产能的情况下，预计到2022年末，公司石墨化加工产能排名行业第二，市场占有率为
5.29%。随着公司石墨化产能的释放，未来公司的市场地位有望进一步提升。
（2）业务门槛
石墨化加工行业的特点在于固定资产投资较大、建设周期较长，生产经营过程中需要消耗大量的电能，且石墨化加工没有标准的工艺流程，厂商经验积累极为重要。结合行业特点，石墨化加工业务的门槛如下表所示：
| 业务门槛 | 具体情况 |
| 能耗指标 | 石墨化加工过程中需要消耗大量的电能。在“双碳战略”的指引下，各地政府对能耗指标的管控力度正逐步加大。一方面，部分地方政府对于能耗较高的企业开工率进行限制以降低地区能耗强度，另一方面对于新建石墨化加工项目的能耗评估审批趋严，新建项目审批难度预计较大。 公司已建以及在建项目均已取得能评批复，符合项目所在地能源能耗双控要求，形成了一定的先发优势。能耗评估审批难度的加大，将对新进入者形成一定的投资门槛。 |
| 创新能力 | 行业竞争日趋激烈，能否持续优化成本、提升效率已经成为石墨化加工企业增强市场竞争力和抗风险能力的关键因素。这对石墨化加工企业经营团队的技术能力、创新能力提出了更高的要求，也对新进入者构成了一定的技术门槛。 |
| 业务门槛 | 具体情况 |
| 行业经验 | 石墨化加工环节没有标准工艺，由于炉型、原料、产品规格不同，导致升降温工艺曲线不同。与此同时，炉内材料无法实时监控，加工时间较长导致出现问题后返工难，所以石墨化工序中厂商的生产经验积累极其重要。行业经验的累积将在生产经营环节对新进入者形成一定的行业门槛。 |
| 投资规模 | 目前石墨化加工行业每万吨产能的投资规模在1亿元左右，且考虑到制造业企业的规模化生产效应，目前行业内3万吨以下的项目投资已经较为少见，较大的投资规模对行业的新进入者形成了一定的投资门槛。 |
| 建设周期 | 目前石墨化加工项目的建设周期在12个月左右，建成以后一般需3个月左右的时间完成产能爬坡。较长的建设投产周期，为行业内的先行者带来了一定的先发优势。新进入者需要在较长建设周期的背景下考虑行业周期的整体波动情况对未来投资收益的影响，形成一定的投资门槛。 |
（3）市场竞争状况、市场容量及行业发展客观量化数据目前国内负极材料头部厂商主要包括贝特瑞、璞泰来、杉杉股份、尚太科技、中科电气、凯金能源、翔丰华7家企业，呈现“三大四小”的竞争格局。2021年度，“三大”中贝特瑞、璞泰来、杉杉股份市场份额分别达到24%、15%、15%，“四小”中尚太科技、中科电气、凯金能源、翔丰华市场份额分别为10%、9%、9%以及6%，负极材料行业CR7达到88%，行业集中度较高。
数据来源：华安证券《新能源锂电池系列报告之六：石墨化缺口仍在，工艺迭代及一体化布局重塑负极格局》由于石墨化加工环节固定资产投资金额较大、建设周期较长、能
耗相对较高，以往负极材料厂商在自建部分石墨化产能的同时，主要通过外协的方式来满足自身的石墨化加工需求，对外部的石墨化加工企业存在较大程度的依赖。负极材料厂商在公司所处产业链中主要是以客户的角色出现，而非行业竞争对手。目前，公司的竞争对手主要为负极材料厂商提供石墨化加工业务的外部企业。受益于近年来动力电池、储能电池等终端需求的快速增长，我国负极材料行业迎来了高速发展的机遇期。负极材料厂商产能的快速增长导致负极材料石墨化产能供给存在较大程度的缺口，在推高外协石墨化加工费的同时，也推动负极材料厂商自建石墨化产能以完善产业链条、降低生产成本。根据国联证券研究报告
的统计，预计到2022年末，全国负极产能将达到151万吨，到2023年末，预计全国负极材料产能将达到278万吨。
| 单位：万吨 | 22Q1 | 22Q2 | 22Q3 | 22Q4 | 23Q1 | 23Q2 | 23Q3 | 23Q4 |
| 负极及石墨化产能投放情况 | ||||||||
| Top7厂商累计负极产能 | 68 | 70 | 75 | 96 | 121 | 130 | 150 | 183 |
| Top7厂商累计石墨化产能 | 32 | 32 | 37 | 47 | 72 | 80 | 103 | 130 |
| 其他厂商累计负极产能 | 22 | 31 | 51 | 54 | 59 | 66 | 83 | 95 |
| 其他厂商累计石墨化产能 | 54 | 56 | 64 | 67 | 72 | 77 | 82 | 88 |
| 全国累计负极产能 | 90 | 102 | 126 | 151 | 181 | 196 | 234 | 278 |
| 全国累计石墨化产能 | 85 | 88 | 101 | 113 | 143 | 157 | 185 | 218 |
数据来源：国联证券《电力设备与新能源行业锂电负极材料：一体化构筑新壁垒，先行者迎来收获期》
按照2021年度人造石墨负极材料出货量占比84%测算，2022年末以及2023年末全国人造石墨负极材料产能分别为127万吨及234万。全国石墨化产能2022年末为113万吨，2023年末为218万吨。预计负极材料行业石墨化供给紧张的情况将延续到2023年底。负极材料石墨化供给紧张局面短期内仍无法有效缓解。
国联证券2022年7月1日研究报告《电力设备与新能源行业锂电负极材料：一体化构筑新壁垒，先行者迎来收获期》
（二）报告期经营业绩、产能及利用率、新客户拓展情况、目前在手订单
1、报告期经营业绩
报告期内，公司经营业绩如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 27,987.85 | 24,536.98 | 1,446.47 |
| 营业成本 | 14,792.99 | 15,269.98 | 1,583.77 |
| 毛利率 | 47.14% | 37.77% | -9.49% |
| 净利润 | 9,704.94 | 6,009.69 | -676.03 |
2022年上半年，公司实现营业收入27,987.85万元，毛利率为
47.14%，净利润达到9,704.94万元。
2022年上半年公司毛利率较2021年度大幅上升，主要系2022年上半年负极材料石墨化加工产能供给紧张的局面进一步加剧，叠加石墨化加工所需主要原材料价格持续上涨，两大因素共同推高石墨化加工价格，致使公司盈利能力较2021年大幅提升。
2、报告期产能及利用率情况
报告期内，公司产能及利用率情况如下所示：
| 负极材料石墨化加工产能、产量及产能利用率情况 | ||
| 2022年上半年 | 设计装炉量（吨） | 16,500.00 |
| 装炉量（吨） | 14,953.01 | |
| 产量（吨） | 10,640.12 | |
| 产能利用率 | 90.62% | |
| 2021年度 | 设计装炉量（吨） | 21,000.00 |
| 装炉量（吨） | 16,856.05 | |
| 产量（吨） | 13,683.86 | |
| 产能利用率 | 80.27% | |
| 2020年度 | 设计装炉量（吨） | 10,500.00 |
| 装炉量（吨） | 3,374.16 | |
| 产量（吨） | 1,413.72 | |
| 产能利用率 | 32.13% | |
注1：产能利用率=装炉量/设计装炉量；注2：公司一期生产车间共两条产线（1号线和2号线），其中1号线于2020年4月投入生产，2号线于2020年10月投入生产；故公司2020年设计装炉量按各产线投产时间加权平均计算；
注3：公司二期生产车间共两条产线（3号线和4号线），3号线于2022年3月投入生产，4号线于2022年5月投产，故公司2022年上半年设计装炉量亦根据二期投产时间加权平均计算。
2020年公司负极材料石墨化产能利用率较低，主要原因在于：
（1）公司1号线于2020年4月份投产，2号线于2020年10月投产。通常而言，新建产能均存在产能爬坡曲线，生产设施需要通过试生产以测试生产工艺，并根据生产结果进行一定程度的检修调试，生产工人亦需要时间熟悉操作流程，造成产能利用率偏低；
（2）考虑到负极材料和石墨电极的石墨化加工操作方式相似，为提升生产人员操作熟练度，并检测石墨化炉生产性能，2020年公司进行了较多炉次的石墨电极整炉石墨化加工试验，导致负极材料的装炉量偏低，进一步降低了2020年的产能利用率。
2021年公司的产能利用率为80.27%，较2020年大幅上升，已基本实现负极材料石墨化的常态化生产。2022年上半年公司整体产能利用率继续攀升，达到90.62%。
3、报告期新客户拓展情况
国内负极材料的主要生产企业主要包括贝特瑞、杉杉股份、璞泰来、凯金能源、翔丰华、中科电气以及尚太科技七家。
七家主要负极厂商中，尚太科技由于自身石墨化产能较为充足，外部石墨化加工采购数量较少。除尚太科技外，公司与其余六家主要负极材料厂商均已建立合作关系。公司与负极材料主要生产企业的合作情况如下所示：
| 客户名称 | 客户开拓情况 |
| 凯金能源 | 2020年4月开始业务合作接洽以及产品测试工作 2020年8月签订正式加工合同并开始大批量采购 2021年5月签订战略长期合作协议 |
| 贝特瑞 | 2021年1月开始业务合作接洽以及产品测试工作 2021年5月签订正式加工合同并开始大批量采购 2022年1月签订战略长期合作协议 |
| 杉杉股份 | 2020年12月开始业务合作接洽以及产品测试工作 2021年3月签订正式加工合同并开始稳定合作 |
| 中科电气 | 2021年1月开始业务合作接洽以及产品测试工作 2021年4月签订正式加工合同并开始稳定合作 |
| 翔丰华 | 2020年4月签订试加工合同，并开展产品测试工作 2022年开始稳定合作 |
| 璞泰来 | 2021年9月开始业务合作接洽以及产品测试工作 2022年5月签订正式加工合同 |
凭借稳定的供应能力以及优秀的加工质量，公司已与国内主要的负极材料厂商建立了良好的合作关系，并与凯金能源以及贝特瑞签订了战略合作协议。
2021年以及2022年上半年，公司从前述六家主要负极材料厂商取得的石墨化加工收入，占当期营业收入的比例分别为63.34%以及
82.63%，前述六家企业已经成为公司最主要的客户群体。
4、目前在手订单情况
公司的客户类型主要分为两种，一种为签订了战略合作协议，对每月加工量有明确指引的客户，例如凯金能源和贝特瑞。另一种公司根据客户需求以及实际产能安排情况，按订单提供石墨化加工服务的客户，例如杉杉股份、翔丰华、中科电气等。
公司与凯金能源、贝特瑞战略合作协议的约定情况如下所示：
| 客户/产能约定 | 天全二期投产后 | 天全三期投产后 | 合同到期时间 |
| 凯金能源 | 不低于2,500吨/月 | 不低于3,800吨/月 | 2023年12月31日 |
| 贝特瑞 | 不低于1,500吨/月 | 不低于2,800吨/月 | 2024年7月29日 |
截至本回复出具日，公司与凯金能源、贝特瑞的战略合作协议处于正常履约状态。
公司子公司四川福瑞石墨化产能建成后，预计将主要为四川瑞鞍提供石墨化加工服务，基于四川福瑞4.8万吨石墨化产能规划以及四川瑞鞍目前5万吨负极材料成品产能，四川福瑞未来产能预计将被充分消纳。
（三）同行业可比公司情况及近期可比收购案例业绩预测情况
1、同行业可比公司情况
公司主要为锂电池负极材料厂商提供石墨化加工业务，A股尚无主营业务完全可比的上市公司，因此同行业可比公司的相关财务指标较难取得。部分上市公司披露文件中，包含了从事负极材料石墨化业务的经营数据，具体情况如下所示：
| 上市公司 | 业务主体 | 2022年上半年 | 2021年度 | ||||
| 营业收入（万元） | 毛利率 | 净利率 | 营业收入（万元） | 毛利率 | 净利率 | ||
| 璞泰来 | 内蒙紫宸兴丰（注1） | - | - | - | 83,718.35 | 17.72% | |
| 中银绒业 | 聚恒益新材料（注2） | 2,443.45 | 34.79% | 26.25% | 3,110.29 | 38.19% | 28.50% |
| 国民技术 | 负极材料加工业务（注3） | - | - | - | 14,479.31 | 36.66% | - |
| 索通发展 | 负极材料代加工业务（注4） | 4,009.75 | 55.16% | - | 18,678.74 | 38.58% | - |
| 上市公司 | 业务主体 | 2022年上半年 | 2021年度 | ||||
| 营业收入（万元） | 毛利率 | 净利率 | 营业收入（万元） | 毛利率 | 净利率 | ||
| 中科电气 | 石棉集能（注5） | 22,499.10 | 64.41% | 54.75% | - | - | - |
| 公司 | 27,987.85 | 47.14% | 34.68% | 24,536.98 | 37.77% | 24.49% | |
注1：内蒙紫宸兴丰为璞泰来全资子公司，系璞泰来负极材料生产过程中石墨化工序的主要加工企业；注2：聚恒益新材料系中银绒业全资子公司，主要从事等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工业务；注3：国民技术于《关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》中披露了负极材料加工业务的相关财务数据；注4：索通发展拟以发行股份及支付现金的形式收购欣源股份94.9777%股份，于2022年9月9日披露《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案），对欣源股份负极材料代加工业务的相关财务数据进行了披露，欣源股份负极材料代加工业务相关数据系2022年1-4月数据；注5：石棉集能为中科电气参股公司，主要从事锂电池石墨化加工业务，中科电气于2022年半年报中披露石棉集能相关财务数据。2021年度，公开资料可获得的可比公司中，璞泰来子公司内蒙紫宸兴丰石墨化加工收入业务规模较大，达到了8.37亿元，净利率为17.72%；国民技术及欣源股份下属负极材料加工业务的营收规模分别为1.45亿元及1.87亿元，毛利率分别为36.66%和38.58%；中银绒业子公司聚恒益新材料收入规模3,110.29万元，毛利率和净利率分别为38.19%和28.50%。公司2021年度营收规模约2.45亿元，毛利率与净利率分别为37.77%和24.49%，毛利率与净利率与可比公司不存在重大差异。2022年上半年，中银绒业子公司聚恒益新材料收入规模2,443.45万元，毛利率和净利率分别为34.79%和26.25%；欣源股份负极材料代加工业务1-4月份营收规模约4,009.75万元，毛利率为55.16%；中科电气参股子公司石棉集能收入规模约22,499.10万元，毛利率和净利率分别为64.41%和54.75%。公司2022年上半年实现收入27,987.85万元，毛利率和净利率分别为47.14%和34.68%，与可比公司不存在重大差异。
2、近期可比收购案例业绩预测情况
2020年3月27日，上市公司璞泰来公告《2020年非公开发行A
股股票预案》，该次非公开发行募投项目之一系收购山东兴丰49%股权。
山东兴丰主营业务为锂电池负极材料石墨化加工业务，与公司属于同行业公司。璞泰来在回复中国证监会反馈意见的公告中披露了山东兴丰的相关收入及毛利预测情况，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入 | 72,598.21 | 93,878.02 | 101,076.49 | 100,933.94 | 100,933.94 |
| 营业成本 | 44,476.98 | 57,880.65 | 60,194.07 | 60,194.07 | 60,194.07 |
| 毛利率 | 38.74% | 38.34% | 40.45% | 40.36% | 40.36% |
本次交易中，天全福鞍预测期毛利率约为35%左右，略低于璞泰来收购山东兴丰项目中的预测毛利率。
根据璞泰来相关公告，基于收益法评估的评估结果，收购山东兴丰49%股权的交易作价为73,700.00万元，对应山东兴丰100%股权的评估值约为150,408.16万元。
山东兴丰业绩承诺方承诺山东兴丰2020年度、2021年度、2022年度的净利润分别不低于15,000.00万元、18,000.00万元、22,000.00万元。
本次交易与璞泰来收购山东兴丰项目业绩预测以及整体估值比较如下表所示：
| 收购方 | 标的公司 | 交易当年承诺净利润（万元） | 交易当年承诺净利润市盈率（倍） | 平均承诺净利润（万元） | 平均承诺净利润市盈率（倍） |
| 福鞍股份 | 天全福鞍 | 18,800 | 19.15 | 45,075 | 8.0 |
| 璞泰来 | 山东兴丰 | 15,000 | 10.03 | 18,333 | 8.2 |
公司目前处于产能密集建设阶段，大量产能将于2022年第四季度以及2023年内释放，因此导致交易当年（即2022年）整体经营规模和预测期经营规模相比有一定差距，致使交易当年承诺净利润市盈率较高。
本次交易平均承诺净利润市盈率为8.0倍，与璞泰来收购山东兴丰项目平均承诺净利润市盈率8.2基本一致。
综上，本次交易与近期可比案例相比，公司预测期毛利率略低于可比案例，本次平均承诺净利润市盈率与可比案例基本一致，本次交易评估情况与可比案例相比不存在重大差异。
（四）量化分析并补充披露标的资产承诺业绩及预测增长率的依据、合理性与可实现性
1、公司产能处于密集投放期，未来两年产能预计大幅提升
公司成立于2019年5月，一期生产车间两条产线分别于2020年4月及10月投产，二期生产车间分别于2022年3月及5月投产，三期生产车间已于9月份点火投产。公司全资子公司四川福瑞石墨化车间建成后将形成4.8万吨的石墨化加工产能，四川福瑞一期项目和二期项目预计分别将于2023年2月及5月点火投产。
公司截至2022年6月30日产能以及后续产能投放时点如下表所示：
| 项目 （单位：万元） | 截至2022年6月30日产能 | 4.3 | |
| 预计投产时间 | 投放产能 | 累计产能 | |
| 天全三期 | 2022年9月 | 2.4 | 6.7 |
| 芦山一期 | 2023年2月（注） | 2.4 | 9.1 |
| 芦山二期 | 2023年5月（注） | 2.4 | 11.5 |
注1：受8月四川省电力供应紧张，以及9月成都疫情导致工程物资采购周期拉长等因素的影响，芦山工程建设进度有所放缓，实际投产预计较原计划推迟一个月。注2：公司产能系根据设计装炉量进行统计，考虑到成品率（85%-94%之间）因素，实际产量将略低于预计产能，符合节能审查意见中的产量指标要求。
预计到2023年第二季度，公司将形成11.5万吨左右的石墨化加工能力，经营规模以及盈利能力较2022年度将大幅提升。
结合公司产能投放时点以及产能爬坡周期，公司2022年至2024年负极材料石墨化加工产能规划及预计销量如下表所示：
| 项目（万吨） | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 石墨化加工产能 | 4.73 | 10.92 | 11.50 |
| 预计石墨化加工销量 | 2.71 | 7.82 | 9.94 |
注：公司未来三年加工产能与预计销量之间差异较大，主要原因为：
1、产能量系基于理论装炉量统计，由于挥发性物质的存在，负极材料石墨化加工完成后重量通常会有所减轻，根据材料规格不同，平均成品率（收率）约为85%-94%；
2、公司2022年以及2023年大量新建产能投产，新建产能从投产到达产需要一定周期，本次评估测算销量时已考虑产能爬坡周期，但统计产能时未考虑产能爬坡因素；
3、公司经营模式为来料加工，产量最终都将转化为销量，考虑到生产周期、运输以及客户验收周期，本次评估时将产量递延两个月计算销量，叠加新建产线产能爬坡因素，进一步拉大2022年和2023年产能与销量之间的差异。
产能的密集投放，为公司后续业绩的持续增长提供了坚强保障。
2、行业供给紧张仍未有效缓解，公司产能预计将被市场充分消纳负极材料行业的蓬勃发展导致对人造石墨负极材料石墨化加工需求的大幅提升。虽然负极材料厂商以及第三方石墨化加工企业纷纷扩建石墨化产能以应对不断增加的行业需求，但考虑到石墨化产能建设周期较长、“能耗双控”政策导致部分石墨化加工企业有效开工率较低等原因，短期内负极材料石墨化产能供给紧张的局面仍然不能有效缓解。华安证券研究报告
指出，能耗双控政策导致开工率短时间内难以提升，能评审批难度加大影响新项目的建设和投产进度，未来两年石墨化产能仍然存在硬性缺口可能性；国联证券研究报告
认为，产能释放节奏仍无法完全满足需求端的快速增长，预计石墨化供给紧平衡的情况将延续到2023年底；公司自2021年进入常态化生产阶段后，产能利用率一直维持在较高水平并持续提升，当前产能处于供不应求的状态。公司目前已与凯金能源以及贝特瑞达成了有明确石墨化加工量指引的战略合作协议，且四川瑞鞍（规划产能10万吨，目前一期5万吨成品线已经建成）后续亦主要由公司负责提供石墨化加工服务。结合行业发展态势以及公司自身客户需求，预计公司产能将被市场充分消纳。
基于行业供需关系以及公司自身产能布局，公司2022年至2024年预计销量以及业绩承诺情况如下表所示：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 石墨化加工产能（万吨） | 4.73 | 10.92 | 11.50 |
| 石墨化加工销量（万吨） | 2.71 | 7.82 | 9.94 |
| 增长率 | - | 188.56% | 27.11% |
| 业绩承诺金额（万元） | 18,800 | 49,400 | 56,000 |
| 增长率 | - | 162.77% | 13.36% |
公司预计销量低于产能主要由于两个因素：
（1）公司大量产能于2022年以及2023年投产，产能从投产到
华安证券2022年3月8日研报《新能源锂电池系列报告之六：石墨化缺口仍在，工艺迭代及一体化布局重塑负极格局》
国联证券2022年7月1日研究报告《电力设备与新能源行业锂电负极材料：一体化构筑新壁垒，先行者迎来收获期》
完全达产预计存在3个月左右的产能爬坡期；
（2）公司石墨化加工产能系基于装炉量的统计，负极材料石墨化加工过程中部分挥发性物质因高温加热工序存在挥发现象，导致负极材料在石墨化加工后存在重量下降的情况，根据材料规格的不同，通常负极材料经石墨化加工后的收率在85%-94%之间。公司2022年至2024年预计负极材料加工销量分别为2.71万吨、
7.82万吨以及9.94万吨，2023年及2024年增长率分别为188.56%和
27.11%。公司2023年以及2024年业绩承诺金额的增长率低于加工销量，主要系公司在业绩预测中充分考虑了行业供需关系将逐渐平衡的发展态势，对未来年度石墨化加工单价预测时呈逐年下降趋势。
3、公司盈利能力较强，业绩承诺具备可实现性
2022年上半年，公司单吨成本以及毛利情况如下表所示：
| 项目 | 金额 |
| 2022年上半年石墨化业务加工收入（万元） | 24,661.00 |
| 2022年上半年石墨化加工业务成本（万元） | 11,933.54 |
| 2022年上半年石墨化加工业务毛利（万元） | 12,727.46 |
| 2022年上半年石墨化加工业务销量（吨） | 10,602.46 |
| 2022年上半年石墨化加工业务单吨成本（万元/吨） | 1.13 |
基于公司2022年上半年石墨化加工业务平均单吨成本，结合2022年至2024年预测销售单价以及石墨化加工销量，2022年至2024年公司预计毛利实现情况如下表所示：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 预计加工费单价（万元/吨） | 2.39 | 2.21 | 2.04 |
| 单吨成本（万元/吨） | 1.13 | 1.13 | 1.13 |
| 预计单吨毛利（万元/吨） | 1.26 | 1.08 | 0.91 |
| 石墨化加工销量（万吨） | 2.71 | 7.82 | 9.94 |
| 预计石墨化加工毛利（亿元） | 3.41 | 8.45 | 9.05 |
注：上表数据非盈利预测数据。
按照2022年上半年公司单吨成本测算，2022年至2024年公司石墨化加工业务预计可实现毛利3.41亿元、8.45亿元以及9.05亿元。公司盈利能力较强。
本次评估对未来负极材料石墨化市场价格进行预测时，充分考察了过去十年国内石墨化加工价格的走势以及未来石墨化加工行业的发展态势。
根据平安证券研究所统计，过去十年间国内负极石墨化价格处于从接近3万元/吨的峰值向2万元/吨左右的价格缓慢下降的过程，期间波动于2020年触底1.3万元/吨左右的低价后再次回升，目前仍维持在2万元/吨以上。本次评估在对未来石墨化加工价格进行预测时，综合考虑了以下因素：
（1）受动力电池、储能电池等下游行业需求快速增长的拉动，负极材料行业在未来较长时间内预计仍将保持快速增长的态势，进而持续带动对负极材料石墨化产能的需求；
（2）目前负极材料行业大量投建的一体化项目一定程度上将缓解负极材料厂商对外部石墨化加工企业的需求，但新建的一体化项目主要是减少了增量负极材料产能的石墨化外协需求，不能缓解当前存量的石墨化产能缺口。由于石墨化生产过程需要消耗大量的电能，在“双碳战略”坚定推进的大背景下，单独新建石墨化加工项目的审批难度较大，且受制于能耗审批，新建一体化项目中石墨化产能的投产进度存在较大不确定性，因此现有的石墨化加工企业仍然具备较大的市场空间；
（3）过去十年多时间，石墨化加工价格的峰值接近3万元/吨，最低降至2020年的1.3万元/吨左右，但此期间超过80%的年份石墨化加工价格稳定维持在2万元/吨及以上，自2021年下半年以来石墨化加工价格也稳定回升至2万元/吨以上，从过去石墨化加工价格变动趋势来看，1.3万元/吨左右的价格属于短期极端情况。
结合未来行业发展趋势以及行业历史价格走势，本次评估预测2022年4-12月石墨化加工价格为2.39万元/吨左右，未来年度逐年下降，至2027年下降到1.77万元/吨并长期维持，符合行业未来发展趋势，亦与历史价格波动区间相符合。因此，本次评估对石墨化加工价格的预测具有一定合理性。2022年第一季度、第二季度以及4-8月公司石墨化加工均价如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年第一季度 | 2022年第二季度 | 2022年4-8月 |
| 石墨化加工均价 | 2.22 | 2.40 | 2.43 |
2022年1-8月公司石墨化加工价格目前仍然呈现上涨趋势。
本次评估中2022年至2024年石墨化加工价格分别按2.39万元/吨、2.21万元/吨和2.04万元/吨测算。假设未来市场价格下降幅度超出预期（分别按低于预测值5%以及10%测算），则公司2022年、2023年以及2024年预计石墨化加工毛利情况如下表所示：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 市场价格低于预期值5% | |||
| 预计加工费单价（万元/吨） | 2.27 | 2.10 | 1.94 |
| 预计单吨毛利（万元/吨） | 1.14 | 0.97 | 0.81 |
| 石墨化加工销量（万吨） | 2.71 | 7.82 | 9.94 |
| 预计石墨化加工毛利（亿元） | 3.09 | 7.59 | 8.05 |
| 市场价格低于预期值10% | |||
| 预计加工费单价（万元/吨） | 2.15 | 1.99 | 1.84 |
| 预计单吨毛利（万元/吨） | 1.02 | 0.86 | 0.71 |
| 石墨化加工销量（万吨） | 2.71 | 7.82 | 9.94 |
| 预计石墨化加工毛利（亿元） | 2.76 | 6.73 | 7.06 |
注：上表数据非盈利预测数据。
基于上述测算，即便未来市场价格进一步低于预期值，基于公司目前单吨成本以及未来销量预计数据，公司石墨化加工业务在2022年至2024年预计可实现的毛利仍然较高，叠加副产品相关收益，公司仍然具备较强的盈利能力。
与此同时，结合公司较低的期间费用率（2022年上半年为6%，预测期从7%逐步递减至5%）以及15%的企业所得税率，公司业绩承诺具备可实现性。
综上所述，公司目前处于产能密集投放期间，2023年以及2024年负极材料石墨化加工产能预计将达到10.92万吨以及11.50万吨，为公司业绩增长提供了坚强保障。目前负极材料石墨化行业供给紧张的局面并未得到有效缓解，未来公司产能可被市场充分消纳。公司盈利能力较强，业绩承诺可实现性较强，公司盈利预测具有一定的合理性。
二、补充披露截至目前标的资产经营业绩情况（包括但不限于：
产销量、价格、营业收入、营业成本、期间费用、净利润等指标）及与预测业绩的差异情况，并分析论证其2022年预测业绩的可实现性。
【公司说明】
2022年上半年，公司经营情况如下表所示：
| 财务项目（万元） | 2022年上半年 |
| 营业收入 | 27,987.85 |
| 营业成本 | 14,792.99 |
| 管理费用 | 377.37 |
| 销售费用 | 1.75 |
| 研发费用 | 878.99 |
| 财务费用 | 436.43 |
| 净利润 | 9,704.94 |
| 毛利率 | 47.14% |
| 净利率 | 34.68% |
2022年上半年公司毛利率较2021年度大幅上升，主要系2022年上半年负极材料石墨化加工产能供给紧张的局面进一步加剧，叠加石墨化加工所需主要原材料价格持续上涨，两大因素共同推高石墨化加工价格，致使公司盈利能力较2021年大幅提升。
公司2022年上半年实现收入27,987.85万元，净利润达到9,704.94万元，超出公司2022年业绩承诺金额18,800.00万元的51.62%。
公司2022年上半年相关经营数据如下表所示：
| 项目 | 2022年 上半年 | 2022年Q2实际数 a | 2022年Q2预测数 b | 差异情况 | |
| 金额 c=a-b | 比例 d=c/b | ||||
| 产量（吨） | 10,640.12 | 6,052.92 | - | - | - |
| 销量（吨） | 10,602.46 | 6,370.51 | 5,642.99 | 727.52 | 12.89% |
| 石墨化加工收入（万元） | 24,661.00 | 15,257.84 | 13,511.77 | 1,746.07 | 12.92% |
| 平均加工单价（万元/吨） | 2.33 | 2.40 | 2.39 | 0.01 | 0.21% |
2022上半年，公司石墨化加工业务销量达到10,602.46吨，实现收入24,661.00万元，平均单价为2.33万元/吨，其中2022年第二季度销量为6,370.51吨，实现石墨化加工收入15,257.84万元，平均加工单价达到2.40万元/吨。公司2022年第二季度销量及平均单价均优于预测数。
根据公司报表，公司截至2022年8月末经营业绩及产销情况如下所示：
| 项目（单位：万元） | 2022年1-6月(经审计数据) |
| 营业收入 | 27,987.85 |
| 营业利润 | 11,825.92 |
| 毛利率 | 47.14% |
| 净利润 | 9,704.94 |
| 项目（单位：万元） | 2022年7-8月(未经审计数据) |
| 营业收入 | 11,825.92 |
| 营业利润 | 8,839.92 |
| 毛利率 | 50.34% |
| 净利润 | 5,180.54 |
| 项目（单位：万元） | 2022年1-8月(未经审计数据) | ||||
| 营业收入 | 39,813.77 | ||||
| 营业利润 | 20,665.84 | ||||
| 毛利率 | 48.09% | ||||
| 净利润 | 14,885.48 | ||||
| 产销情况 | |||||
| 项目 | 2022年 1-8月 | 2022年4-8月实际数 a | 2022年4-8月预测数 b | 差异情况 | |
| 金额 c=a-b | 比例 d=c/b | ||||
| 产量（吨） | 15,432.31 | 10,845.11 | - | - | - |
| 销量（吨） | 14,865.79 | 10,633.84 | 10,607.21 | 26.63 | 0.25% |
| 石墨化加工收入（万元） | 35,280.94 | 25,877.78 | 25,373.17 | 504.61 | 1.99% |
| 平均加工单价（万元/吨） | 2.37 | 2.43 | 2.39 | 0.04 | 1.82% |
注： 2022年1-6月数据已经审计，上表数据合计了2022年7月至8月的未经审计数据。
根据公司提供的7月至8月未经审计数据，2022年1-8月份，公
司石墨化加工业务销量达到14,865.79吨，实现收入35,280.94万元，平均单价为2.37万元/吨，其中2022年4-8月销量为10,633.84吨，实现石墨化加工收入25,877.78万元，平均加工单价达到2.43万元/吨。公司2022年4-8月销量及平均单价均优于预测数。综上所述，公司上半年实现净利润9,704.94万元，占2022年业绩承诺18,800万元的51.62%。根据公司提供的2022年7-8月未经审计数据，公司截至2022年8月末已经实现净利润14,885.48万元，占2022年业绩承诺金额的79.18%。公司2022年4-8月份销量、单价等经营数据均优于预测数。公司2022年业绩承诺可实现性较强。
三、会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行了如下主要核查程序：
1、获取了公司的销售收入明细表，获取了公司主要客户的合同及各期结算情况。
2、对公司的销售部门负责人进行访谈，了解公司与主要客户的合作体量、合同签署情况、合同执行情况以及未来客户需求情况，了解公司的核心竞争优势、市场排名及占有率、业务门槛、市场竞争状况、市场容量及行业发展情况。
3、获取了公司2022年3月31日基准日评估报告，向评估师了解评估方法的选用，以及评估参数和假设的选取等。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
结合公司关于核心竞争优势、市场排名及占有率、业务门槛、市场竞争状况、市场容量及行业发展客观量化数据、报告期经营业绩、产能及利用率、新客户拓展情况、目前在手订单、同行业可比公司情况及近期可比收购案例业绩预测情况、经营业绩情况与预测业绩的差异情况等相关内容说明，本次补充披露的内容与我们在执行2020年至2022年6月审计过程中了解的内容基本一致。
问题八
申请文件显示，1）标的资产一宗土地及地上在建工程、12台机
器设备处于抵押状态。2）标的资产与远东国际融资租赁有限公司（以下简称远东租赁）签署《售后回租赁合同》《所有权转让协议》等文件，约定将石墨化炉、装料箱等设备的所有权转让给远东租赁并租回使用。请你公司：1）补充披露各项抵押所对应的主债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展（如有）。2）补充披露售后回租交易背景及原因，约定的各项标的物价款、租赁及支付期限、租赁期满后标的物归属及相关会计处理，相关安排是否符合行业惯例，前述事项是否导致本次交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性，以及本次评估作价如何考虑相关事项的具体影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露各项抵押所对应的主债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日、解除安排及进展（如有）
【公司回复】
各项抵押所对应的主债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日具体如下：
| 序号 | 抵押物 | 抵押权人 | 主债务金额 （万元） | 剩余债务金额（万元） | 主债务 履行情况 | 主债务 到期日 | 担保责任到期日 |
| 1 | 一期国有土地使用权及在建工程 | 四川天全农村商业银行股份有限公司 | 2,000 | 2,000 | 正常履行 | 2023/05/17 | 主债务履行期限届满后3年 |
| 2 | 一期国有土地使用权及在建工程 | 四川天全农村商业银行股份有限公司 | 1,500 | 1,500 | 正常履行 | 2023/05/19 | 主债务履行期限届满后3年 |
| 3 | 一期国有土地使用权及在建工程、12台套机器设备 | 四川天全农村商业银行股份有限公司 | 500 | 500 | 正常履行 | 2022/12/19 | 主债务履行期限届满后3年 |
| 4 | 两宗国有土地使用权、一期项目相关厂房 | 中国建设银行股份有限公司雅安分行 | 21,000 | 5,000 | 正常履行 | 2027/9/10 | 主债务履行期限届满后3年 |
上述抵押对应的主债务履行期限尚未届满，待主债务到期清偿完毕后，公司将协调抵押权人办理该等资产抵押的解除登记手续。
除上述抵押外，天全福鞍与远东国际融资租赁有限公司进行售后回租业务，天全福鞍将石墨化炉、装料箱等设备的所有权转让给远东国际融资租赁有限公司并租回使用，起租日为2022年4月14日。该业务实质系以设备抵押，采用售后回租的形式进行融资，详见本题第二部分回复。
二、补充披露售后回租交易背景及原因，约定的各项标的物价款、租赁及支付期限、租赁期满后标的物归属及相关会计处理，相关安排是否符合行业惯例，前述事项是否导致本次交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性，以及本次评估作价如何考虑相关事项的具体影响。
【公司回复】
（一）补充披露售后回租交易背景及原因，约定的各项标的物价款、租赁及支付期限、租赁期满后标的物归属
本次售后回租交易的交易背景及原因主要为满足公司日常经营所需流动资金。为拓展融资规模，公司与远东国际融资租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）接洽开展了售后回租业务。
根据天全福鞍与远东租赁于2022年3月26日签订的IFEIC22DG1DR2Q-L-01号《售后回租租赁合同》，约定的各项标的物明细如下：
| 序号 | 标的物名称 | 数量 | 设备价值（万元） |
| 1 | 电动单梁起重机 | 7 | 31.50 |
| 2 | 吊钩抓斗两用桥式起重机 | 2 | 99.60 |
| 3 | 吊钩抓斗两用桥式起重机 | 2 | 92.90 |
| 4 | 螺带混合机 | 1 | 21.60 |
| 5 | 炭块镗孔专机 | 1 | 5.68 |
| 6 | 装料厢 | 1 | 31.48 |
| 7 | 石墨化炉 | 1 | 1,964.25 |
| 8 | 厂区循环水管道 | 1 | 197.51 |
| 9 | 真空加料机 | 6 | 69.00 |
| 10 | 电感耦合等离子体光谱仪 | 1 | 63.50 |
| 11 | 真空加料机 | 1 | 11.25 |
| 12 | 真空加料机 | 1 | 11.25 |
| 13 | 真空加料机 | 2 | 22.50 |
| 14 | X射线衍射仪 | 1 | 27.00 |
| 15 | 真空加料机 | 2 | 24.80 |
| 16 | 冷渣机 | 2 | 35.00 |
| 17 | 中央除尘系统 | 1 | 11.88 |
| 18 | 全自动电磁式粉体除铁器 | 1 | 11.68 |
| 19 | 标准型方形逆流式无水盘玻璃钢冷却塔 | 1 | 11.57 |
| 20 | 石墨化吸料天车 | 1 | 295.00 |
| 合计 | 3,038.95 | ||
上述标的物的租赁期限为24个月，支付方式为于24个月内分月
支付租金和利息，分期支付明细如下：
| 期数 | 本金（元） | 利息（元） |
| 1 | 1,250,000.00 | 150,000.00 |
| 2 | 1,250,000.00 | 143,750.00 |
| 3 | 1,250,000.00 | 137,500.00 |
| 4 | 1,250,000.00 | 131,250.00 |
| 5 | 1,250,000.00 | 125,000.00 |
| 6 | 1,250,000.00 | 118,750.00 |
| 7 | 1,250,000.00 | 112,500.00 |
| 8 | 1,250,000.00 | 106,250.00 |
| 9 | 1,250,000.00 | 100,000.00 |
| 10 | 1,250,000.00 | 93,750.00 |
| 11 | 1,250,000.00 | 87,500.00 |
| 12 | 1,250,000.00 | 81,250.00 |
| 13 | 1,250,000.00 | 75,000.00 |
| 14 | 1,250,000.00 | 68,750.00 |
| 15 | 1,250,000.00 | 62,500.00 |
| 16 | 1,250,000.00 | 56,250.00 |
| 17 | 1,250,000.00 | 50,000.00 |
| 18 | 1,250,000.00 | 43,750.00 |
| 19 | 1,250,000.00 | 37,500.00 |
| 20 | 1,250,000.00 | 31,250.00 |
| 21 | 1,250,000.00 | 25,000.00 |
| 22 | 1,250,000.00 | 18,750.00 |
| 23 | 1,250,000.00 | 12,500.00 |
| 24 | 1,250,000.00 | 6,250.00 |
| 合计 | 30,000,000.00 | 1,875,000.00 |
合同约定留购价款为人民币1,000元整，租赁期满后标的物归属为公司，根据租赁合同10.2条款约定，远东租赁同意在租赁期间届满，并且天全福鞍已全部履行完毕本合同约定的义务，包括租金、利息及留购价款后，租赁物件所有权转移给天全福鞍。届时，远东租赁将会向公司出具租赁物件所有权转移证明。
（二）售后回租交易的的相关会计处理
根据《企业会计准则第21号——租赁》第五十二条规定：“售后租回交易中的资产转让不属于销售的，承租人应当继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理”。
公司的租赁业务为售后回租租赁业务，其交易属性为融资，标的资产的所有权实质未发生转移，所销售（租回）的资产按照收入准则判断，风险与报酬并没有发生转移，因此不属于销售，故按《企业会计准则第21号——租赁》第五十二条的相关规定进行会计处理，具体会计处理如下：
1、在租赁期开始日，把所获得的融资作为一项担保借款在“长期应付款”科目中进行列报。具体会计处理为借记货币资金、未确认融资费用等，贷记长期应付款。
2、后续支付的租金和留购价款视作还本付息，按照实际利率法以摊余成本对该长期应付款进行后续计量，确认利息支出。具体会计处理为借记长期应付款，贷记货币资金等；借记财务费用，贷记未确认融资费用。
上述融资租赁的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）相关安排是否符合行业惯例，前述事项是否导致本次交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性，以及本次评估作价如何考虑相关事项的具体影响
【公司回复】
售后回租交易较银行贷款具有手续灵活、放款便捷的优势，是行业常用的融资手段之一，该交易符合行业惯例。
根据售后回租合同4.2条款约定，在租赁期间内公司拥有合同项下租赁物件的使用权，合同10.2条款约定，远东租赁同意在租赁期间届满，并且公司已全部履行完毕合同约定的义务，包括租金、利息及留购价款后，租赁物件所有权转移给天全福鞍。根据《公司审计报告》，天全福鞍有足够的资金来源可以偿还上述租金及利息，同时本次交易有上市公司控股股东提供担保，因此前述事项不会导致本次交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性。
本次评估作价已在收益法评估方式中考虑了租金及融资利息的相关支出。
综上，公司的售后回租交易符合行业惯例，不会导致本次交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性，相关融资成本已于本次交易的评估作价中充分考虑，不会对本次交易的评估作价构成不利影响。
三、会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行了如下主要核查程序：
1、获取了与远东租赁签署的售后回租协议及所有权转让协议。
2、就基准日公司账面的售后回租金额向远东租赁进行函证确认。
3、访谈了公司的财务负责人，了解售后回租交易是否属于行业惯例，了解抵押资产是否对于未来并表后对于上市公司自查权属产生重大不确定性。
4、向评估师了解是否在评估假设中考虑了相关融资成本。
（二）核查结论
经核查，我们认为：公司关于售后回租的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；公司的回复与我们在执行2020年至2022年6月审计过程中了解的情况基本一致。
问题九
请独立财务顾问和会计师针对标的资产报告期业绩真实性进行核查，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入净利润增长合理性及与经营活动现金流量的匹配性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
【会计师回复】
一、核查程序：
1、访谈公司管理层、销售采购负责人员、会计机构负责人以及相关会计人员，详细了解天全福鞍的收入确认原则是否合理；了解产品定价政策、成本构成和原料价格的波动情况，分析毛利率影响因素及报告期毛利率的变动原因；
2、了解和评价天全福鞍的销售与收款、采购与付款、生产与仓储业务环节的内部控制是否合理；对天全福鞍销售与收款、采购与付款、生产与仓储等主要业务循环执行了控制测试，评价公司的内部控制是否得到有效执行；
3、获取天全福鞍报告期各期销售收入、成本明细，了解收入确
认方法、成本结转方法、成本核算流程及成本归集与分配的标准和方法，核查公司收入确认、成本计算方法的准确性；
4、获取天全福鞍报告期内与主要客户签署的战略合同协议、框架合同及具体订单，核查对应的出库单、客户结算单、相关运单和发票、记账凭证及回款单据，并核查公司银行流水确认是否存在异常情况，所核查客户的收入占公司2020年度、2021年度及2022年上半年收入总额的88.28%、97.40%及95.97%；
5、对天全福鞍2020年、2021年及2022年上半年发生额和余额较大的销售客户执行收入函证程序，函证内容包括收入金额、期末往来余额等，回函及替代测试确认比例分别占上述报告期各期收入总额的77.39%、90.06%及93.85%；对报告期各期末大额应收账款执行函证程序，回函及替代测试确认比例分别占2020年末、2021年末及2022年6月末余额的89.10%、94.36%及93.96%；
6、获取天全福鞍报告期内与主要供应商签署的采购合同及具体订单，核查对应的原始单据，并核查公司银行流水确认是否存在异常情况，所核查供应商的采购额占公司2020年度、2021年度及2022年上半年采购总额的92.16%、85.15%及80.05%；
7、对天全福鞍2020年、2021年及2022年上半年的主要供应商执行采购函证程序，函证内容包括采购金额、期末往来余额等，回函及替代测试确认比例分别占上述报告期各期采购总额的84.63%、
78.68%及80.05%；
8、选取公司主要客户和供应商进行访谈，了解和评价客户和供应商的真实性，询问客户和供应商的主要业务范围及业务规模，评价销售额和采购额的合理性；所访谈客户的收入占公司2020 年度、2021年度及2022年上半年的营业收入总额比例分别为97.45%、81.67%及
88.68%；供应商访谈核查范围分别覆盖报告期2020 年度、2021 年度及2022年上半年采购总额的38.00%、48.16%及51.33%。实地走访中要求被访谈对象出示了身份证件及工作证明，并对访谈过程进行记录，访谈纪要由被访谈方现场签字或后续签字盖章后原件寄回。受新冠肺炎疫情影响，个别访谈采用线上会议方式，会议全程均有记录，能够保证访谈程序的真实性和有效性；
9、通过公开渠道查询天全福鞍前五大客户、前五大供应商的注册资本、股东结构等工商登记信息，核查天全福鞍及其董事、监事和
高级管理人员、天全福鞍的核心员工与上述客户、供应商是否存在关联关系；10、查询同行业可比公司销售增长及毛利率变化情况，将公司石墨化加工服务业务的销售增长及毛利率与可比公司同类服务的毛利率进行对比，分析公司的销售增长和毛利率走势与同行业可比公司变化趋势是否一致，销售收入和毛利率变动幅度是否合理；
11、对公司2022年3月末、6月末的存货实施监盘程序，了解存货的类别、内容、性质，知悉各存货重要程度及存放场所，并根据公司期末存货情况确定监盘范围及时间安排；抽取部分存货品种与盘点人员进行复盘；选取存货明细表中存货追查至实物，以验证存货的存在认定；选取现场实物与存货明细表进行核对，以验证存货的完整性；执行存货监盘的金额分别占2022年3月末和6月末的存货余额比例为22.77%和29.07%；
12、访谈公司财务人员及存货管理人员，了解存货跌价准备计提政策，结合公司业务经营模式，分析政策制定的合理性。取得公司报告期各期末在手订单明细和存货库龄情况表，分析期末存货与订单的匹配性，分析存货库龄合理性，核查存货减值计提情况。
13、访谈公司财务人员，查阅报告期各期现金流量表及补充资料，分析报告期经营性现金流量低于净利润的原因，了解公司的收入确认政策、信用政策、报告期内合同履行情况、存货变动、客户变动及结算方式和周期的变动，分析上述因素对经营性现金流量的影响。对报告期内现金流量表补充资料项目与资产负债表，利润表中相关项目的勾稽关系进行检查和复核，并分析主要项目变动合理性。
二、核查结论
经核查，我们认为：
基于我们执行的审计程序，我们认为标的资产报告期（2020年至2022年6月30日）的业绩在重大方面与我们在执行2020年至2022年6月审计过程中获取的相关信息一致，针对本次交易标的资产报告期的业绩真实性的核查手段及核查范围充分、有效，标的资产报告期内的业绩情况真实。
问题十申请文件显示，1）标的资产“天全一期”“天全二期”已投产，“天全三期”项目正在建设中，“芦山1-2期”项目筹建中，后续项目建设较大程度上依赖外部债务融资。2）报告期各期末，标的资产短期借款分别为3500万元、9000万元和11,500万元，占负债总额的22.12%、
38.11%和41.55%。3）本次交易完成前后，2021年末、2022年一季度末，上市公司资产负债率分别由45.22%、44.07%上升至66.60%、
68.16%。4）收益法评估预测产量包括上述在建、筹建项目。其中，预测“天全三期”项目、“芦山1-2期”项目2023年投产。请你公司：1）补充披露标的资产投产、在建、拟建等各生产线建设项目基本情况、建设进展、预计产能、投产达产时间、已投产项目各阶段产能利用率、总投资额、已投入资金及来源、资金成本、尚需投入资金、每年资金需求缺口、自有资金情况、偿债和融资能力及安排。2）补充披露标的资产在建及筹建项目已履行手续、尚需履行手续、在办手续办理进展，后续程序是否存在法律障碍或重大不确定性。3）结合上述事项，补充披露在建项目预计达产时间具体测算依据及可实现性，目前资金实力与项目产能是否匹配，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，评估是否考虑资金成本费用，是否考虑立项环评、企业能耗管控、电力供应保障等对标的资产项目建设运营的影响，以及上述事项对评估结果的影响。4）结合上市公司备考财务报表指标情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，交易完成后上市公司财务安全性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产投产、在建、拟建等各生产线建设项目基本情况、建设进展、预计产能、投产达产时间、已投产项目各阶段产能利用率、总投资额、已投入资金及来源、资金成本、尚需投入资金、每年资金需求缺口、自有资金情况、偿债和融资能力及安排。
（一）标的资产投产、在建、拟建等各生产线建设项目基本情况、建设进展、预计产能、投产达产时间
【公司回复】
截至本回复出具日，标的资产投产、在建、拟建等各生产线建设项目基本情况、建设进展、预计产能、投产达产时间情况如下：
| 项目分期 | 生产线数量 | 炉型 | 建设进展 | 预计产能（万吨） | 投产时间 | 达产时间 |
| 天全一期 | 2条 | 半地下炉 | 竣工 | 2.0 | 2020年4月 | 2021年4月 |
| 天全二期 | 2条 | 地上炉 | 二期工程主体建设已完工投产，零星工程未竣工；三期工程主体建设基本完成，部分工程未竣工 | 2.3 | 2022年3月 | 2022年6月 |
| 天全三期 | 2条 | 地上炉 | 2.4 | 2022年9月 | 预计2022年12月 | |
| 芦山一期 | 2条 | 地上炉 | 厂区基础施工已完成，土方回填已完成80%左右；两条生产线对应的石墨化生产车间主体结构已完成，正计划做屋顶气楼和维护结构；另外两条生产线对应的石墨化生产车间，正在做钢柱、钢梁施工；其余厂房基础已做完，正在进行土方回填 | 2.4 | 预计2023年2月 | 预计2023年5月 |
| 芦山二期 | 2条 | 地上炉 | 2.4 | 预计2023年5月 | 预计2023年8月 |
（二）已投产项目各阶段产能利用率
报告期内，公司天全一期项目产能利用率情况如下所示：
| 2022年上半年 | 设计装炉量（吨） | 10,500.00 |
| 装炉量（吨） | 9,054.92 | |
| 产能利用率 | 86.24% | |
| 2021年度 | 设计装炉量（吨） | 21,000.00 |
| 装炉量（吨） | 16,856.05 | |
| 产能利用率 | 80.27% | |
| 2020年度 | 设计装炉量（吨） | 10,500.00 |
| 装炉量（吨） | 3,374.16 | |
| 产能利用率 | 32.13% |
注1：产能利用率=装炉量/设计装炉量；注2：公司一期生产车间共两条产线（1号线和2号线），其中1号线于2020年4月投入生产，2号线于2020年10月投入生产；故公司2020年设计装炉量按各产线投产时间加权平均计算；
报告期内，公司天全二期项目产能利用率情况如下所示：
| 2022年上半年 | 设计装炉量（吨） | 6,000.00 |
| 装炉量（吨） | 5,898.10 | |
| 产能利用率 | 98.30% |
注1：产能利用率=装炉量/设计装炉量；注2：公司二期生产车间共两条产线（3号线和4号线），3号线于2022年3月投入生产，4号线于2022年5月投产，故公司2022年上半年设计装炉量亦根据二期投产时间加权平均计算。
2020年公司天全一期项目负极材料石墨化产能利用率较低，主要原因在于：
1、公司1号线于2020年4月份投产，2号线于2020年10月投产。通常而言，新建产能均存在产能爬坡曲线，生产设施需要通过试生产以测试生产工艺，并根据生产结果进行一定程度的检修调试，生产工人亦需要时间熟悉操作流程，造成产能利用率偏低；
2、考虑到负极材料和石墨电极的石墨化加工操作方式相似，为提升生产人员操作熟练度，并检测石墨化炉生产性能，2020年公司进行了较多炉次的石墨电极整炉石墨化加工试验，导致负极材料的装炉量偏低，进一步降低了2020年的产能利用率。
2021年公司天全一期项目的产能利用率为80.27%，较2020年大幅上升，已基本实现负极材料石墨化的常态化生产。2022年上半年
公司天全一期项目产能利用率继续攀升，达到86.24%。
公司3号线于2022年3月份投产，4号线于2022年5月投产。2022年上半年天全二期项目产能利用率为98.30%，远超2022年上半年公司天全一期项目产能利用率，主要原因公司基于天全一期项目的生产经验，对天全二期的加工工艺进行了一定程度的改进，有效的提升了生产效率。
（三）标的资产投产、在建、拟建等各生产线建设项目总投资额、
已投入资金及来源、资金成本、尚需投入资金、每年资金需求缺口、自有资金情况、偿债和融资能力及安排
1、总投资额、已投入资金及来源、资金成本、尚需投入资金
截至2022年8月31日，标的资产投产、在建、拟建等各生产线建设项目的具体情况如下：
单位：万元
| 项目分期 | 总投资额 （含税） | 已投入 资金 | 资金来源 | 资金成本 | 年化资金 成本 | 尚需投入资金 |
| 天全一期 | 15,836 | 14,989 | 股东投入、自身经营积累、股东借款 | 154 | 3.85% | 847 |
| 天全二期 | 40,000 | 30,439 | 股东投入、自身经营积累、股东借款 | 430 | 2021年3.8% 2022年3.7% | 9,561 |
| 天全三期 | ||||||
| 芦山一期 | 48,982 | 1,884 | 股东投入、自身经营积累、外部借款 | 预计3,000 万元左右 | 预计4%-5% | 47,098 |
| 芦山二期 |
2、每年资金需求缺口
截至2022年8月31日，根据上述资金投入情况及项目建设情况，2022年公司尚有资金缺口3.25亿元，2023年资金缺口为2.5亿元。
3、自有资金情况
截至2022年8月31日，标的资产货币资金账面值为327.78万元，应收票据余额为3,073.82万元。
4、偿债和融资能力及安排
截至2022年8月31日，公司资产负债率为41.25%，流动比率为124.74%，短期偿债能力较强。公司于2022年9月已与中国建设银行股份有限公司雅安分行签订2.1亿元借款合同，截至本回复出具日，该笔借款已放款5,000万元，剩余款项正处于放款流程中；芦山项目的3.1亿元专项贷款正在与银行进行磋商，预计2022年12月前完成贷款审批流程。
除此之外，福鞍控股已出具《关于支持天全福鞍发展的承诺》，承诺主要内容为：本次重组前后，天全福鞍均为福鞍控股控制的企业，因此，福鞍控股将全力支持天全福鞍的发展。天全福鞍的在建项目及拟建项目在建设过程中以及未来生产经营过程中，若融资时需要福鞍控股提供增信措施的，包括但不限于提供担保，福鞍控股将无条件为天全福鞍提供增信支持。
二、结合上市公司备考财务报表指标情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，交易完成后上市公司财务安全性。
【公司回复】
（一）结合上市公司备考财务报表指标情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
根据立信审计出具的《上市公司备考审阅报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第110A013700号《审计报告》、上市公司《2022年半年度报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比列示如下：
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | |
| 财务指标 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | ||
| 总资产（万元） | 265,195.98 | 328,450.56 | 254,155.00 | 300,830.24 |
| 总负债（万元） | 123,626.81 | 213,978.88 | 114,919.97 | 205,037.69 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 142,049.27 | 114,951.78 | 139,677.14 | 96,234.66 |
| 资产负债率 | 46.62% | 65.15% | 45.22% | 68.16% |
| 财务指标 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||
| 营业收入（万元） | 42,629.32 | 70,112.89 | 95,124.90 | 119,661.87 |
| 净利润（万元） | 2,334.15 | 11,559.13 | 7,241.24 | 13,250.93 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,372.14 | 11,597.12 | 7,500.45 | 13,510.14 |
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0774 | 0.2593 | 0.2443 | 0.3021 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0774 | 0.2593 | 0.2443 | 0.3021 |
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。
本次交易完成后，上市公司备考的资产规模较交易前有所增长，考虑到上市公司需向交易对方支付6.65亿元的现金对价，该事项导致上市公司备考的负债规模大幅上升；与此同时，本次交易系同一控制下的企业合并，本次交易对价超出标的资产账面价值的部分，将冲减上市公司资本公积和盈余公积，导致上市公司备考归属于母公司所有者的权益较交易前有所下降，进而导致上市公司备考资产负债率有所提升。收购天全福鞍短期将提高上市公司资产负债率，并增加财务费用。但长期来看，该等事项有利于上市公司产业转型升级，深化锂电池产业链布局，并实现良好的投资收益，增强全体股东回报，并改善上市公司财务状况。本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润规模以及每股收益得到显著增加，有利于改善上市公司的盈利能力。
（二）结合上市公司备考财务报表指标情况，补充披露交易完成后上市公司财务安全性。
1、本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第110A013700号《审计报告》、上市公司《2022年半年度报告》，本次交易完成前后，上市公司截至2022年6月30日、2021年12月31日的资产、负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元
| 2022年6月30日 | 本次交易前（实际数） | 本次交易后（备考数） | ||
| 金额 | 占总资产/总负债比重（%） | 金额 | 占总资产/总负债比重（%） | |
| 流动资产 | 201,946.10 | 76.15 | 224,406.58 | 68.32 |
| 非流动资产 | 63,249.88 | 23.85 | 104,043.98 | 31.68 |
| 资产总计 | 265,195.98 | 100.00 | 328,450.56 | 100.00 |
| 流动负债 | 111,133.78 | 89.89 | 199,438.81 | 93.20 |
| 2022年6月30日 | 本次交易前（实际数） | 本次交易后（备考数） | ||
| 金额 | 占总资产/总负债比重（%） | 金额 | 占总资产/总负债比重（%） | |
| 非流动负债 | 12,493.03 | 10.11 | 14,540.07 | 6.80 |
| 负债总计 | 123,626.81 | 100.00 | 213,978.88 | 100.00 |
| 项目 | 本次交易前（实际数） | 本次交易后（备考数） | ||
| 资产负债率 | 46.62% | 65.15% | ||
单位：万元
| 2021.12.31 | 本次交易前（实际数） | 本次交易后（备考数） | ||
| 金额 | 占总资产/总负债比重（%） | 金额 | 占总资产/总负债比重（%） | |
| 流动资产 | 199,128.94 | 78.35 | 214,698.74 | 71.37 |
| 非流动资产 | 55,026.06 | 21.65 | 86,131.49 | 28.63 |
| 资产总计 | 254,155.00 | 100.00 | 300,830.24 | 100.00 |
| 流动负债 | 103,900.20 | 90.41 | 193,189.16 | 94.22 |
| 非流动负债 | 11,019.77 | 9.59 | 11,848.53 | 5.78 |
| 负债总计 | 114,919.97 | 100.00 | 205,037.69 | 100.00 |
| 项目 | 本次交易前（实际数） | 本次交易后（备考数） | ||
| 资产负债率 | 45.22% | 68.16% | ||
本次交易完成后，尽管上市公司的资产负债率将有所提升，但上市公司资产规模将进一步扩大，同时流动资产、流动负债占比变化幅度较小，整体资产负债结构保持稳定。同时，上市公司拟通过配套募集资金用于本次交易现金对价及补充流动资金，若本次配套募集资金成功，上市公司的净资产将进一步增加，偿债能力将进一步增强。
2、对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
截至2022年6月30日，公司除存在向上市公司提供担保的情形外，不存在其他对外担保、或有负债情况，本次交易不会增加上市公司对外担保、或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
本次交易完成后，上市公司资产负债率虽有所上升，但不会对上市公司资金流动性及生产经营产生实质性影响。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，本次交易不会对上市公司财务安全性造成不利影响。
三、会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行了如下主要核查程序：
1、获取了公司各期在建工程的投资协议、可行性研究报告、在建工程明细账，了解公司的各期在建工程项目的基本情况。
2、在基准日对在建工程进行盘点。
3、访谈公司工程项目的负责人，了解对公司各期工程项目的基本情况、建设进展、预计产能、投产达产时间、已投产项目各阶段产能利用率、总投资额、已投入资金及来源、资金成本、尚需投入资金、每年资金需求缺口、自有资金情况、偿债和融资能力及安排。
（二）核查结论
经核查，我们认为：公司的回复与我们在执行2020年至2022年6月审计过程中了解的情况基本一致。
问题十一
申请文件显示，报告期内，标的资产前五大客户销售金额占当期营业收入比重分别为97.45%、78.87%和89.16%，其中对广东凯金新能源科技股份有限公司销售占比分别为31.10%、48.76%和47.64%。请你公司：1）补充披露标的资产与报告期前五大客户业务合作情况，包括但不限于合作背景、开始时间、产品内容、金额、定价模式、是否存在销售折扣。2）结合与客户合同签署和续约情况、目前在手订单、新增客户及同行业可比公司情况，补充披露标的资产是否对主要客户存在重大依赖，客户稳定性和可拓展性对业绩稳定性的影响。3）结合现有客户合作情况、客户产品需求量、未来客户拓展情况等，补充披露标的资产客户产品需求量与评估预测期销量的匹配性，以及对评估结果的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产与报告期前五大客户业务合作情况，包括但不限于合作背景、开始时间、产品内容、金额、定价模式、是否存在销售折扣
【公司回复】
报告期各期，公司的前五大客户的合作情况如下：
| 客户名称 | 2022年6月30日（单位：万元） | |||||
| 合作背景 | 开始时间 | 产品内容 | 金额 | 定价模式 | 是否存在销售折扣 | |
| 凯金能源 | 长期战略合作客户 | 2020/8/5 | 负极石墨化加工 | 13,817.60 | 随行就市定价 | 否 |
| 贝特瑞 | 长期战略合作客户 | 2021/7/30 | 负极材料石墨化加工 | 6,245.34 | 随行就市定价 | 否 |
| 翔丰华 | 长期战略合作客户 | 2020/4/7 | 负极石墨化加工 | 2,591.72 | 随行就市定价 | 否 |
| 重庆中烁新材料科技有限公司 | 长期合作副产品客户 | 2022/2/25 | 增碳剂 | 1,263.93 | 随行就市定价 | 否 |
| 四川金汇能新材料股份有限公司 | 长期合作客户 | 2020/9/7 | 负极材料石墨化加工 | 575.31 | 随行就市定价 | 否 |
| 客户名称 | 2021年12月31日（单位：万元） | |||||
| 合作背景 | 开始时间 | 产品内容 | 金额 | 定价模式 | 是否存在销售折扣 | |
| 凯金能源 | 长期战略合作客户 | 2020/8/5 | 负极石墨化加工 | 11,963.21 | 随行就市定价 | 否 |
| 杉杉股份 | 长期战略合作客户 | 2021/3/1 | 负极材料石墨化加工 | 2,507.78 | 随行就市定价 | 否 |
| 福建省铸兴贸易有限公司 | 副产品客户 | 2021/5/19 | 增碳剂、石油焦 | 2,155.15 | 随行就市定价 | 否 |
| 安徽科达新材料有限公司 | 小批量合作客户 | 2020/4/30 | 负极石墨化加工 | 1,666.16 | 随行就市定价 | 否 |
| 中钢热能金灿新能源科技（湖州）有限公司 | 小批量合作客户 | 2021/1/1 | 负极材料石墨化加工 | 1,059.49 | 随行就市定价 | 否 |
| 客户名称 | 2020年12月31日（单位：万元） | |||||
| 合作背景 | 开始时间 | 产品内容 | 金额 | 定价模式 | 是否存在销售折扣 | |
| 成都蓉光炭素股份有限公司 | 建厂初期电极加工客户 | 2020/5/23 | 电极石墨化加工 | 782.70 | 随行就市定价 | 否 |
| 凯金能源 | 长期战略合作客户 | 2020/8/5 | 负极石墨化加工 | 449.82 | 随行就市定价 | 否 |
| 安徽科达新材料有限公司 | 小批量合作客户 | 2020/4/30 | 负极石墨化加工 | 64.77 | 随行就市定价 | 否 |
| 翔丰华 | 长期战略合作客户 | 2020/4/7 | 负极石墨化加工 | 57.98 | 随行就市定价 | 否 |
| 四川昊达商贸有限公司 | 副产品客户 | 2020/12/10 | 石墨增碳剂 | 54.34 | 随行就市定价 | 否 |
二、结合与客户合同签署和续约情况、目前在手订单、新增客户及同行业可比公司情况，补充披露标的资产是否对主要客户存在重大依赖，客户稳定性和可拓展性对业绩稳定性的影响
【公司回复】
凭借稳定的供应能力以及优秀的加工质量，公司已与国内主要的六家负极材料厂商贝特瑞、杉杉股份、璞泰来、凯金能源、翔丰华、中科电气建立了良好的合作关系，并与凯金能源以及贝特瑞签订了战略合作协议。
公司与凯金能源、贝特瑞战略合作协议的约定情况如下所示：
| 客户/产能约定 | 天全二期投产后 | 天全三期投产后 | 合同到期时间 |
| 凯金能源 | 不低于2,500吨/月 | 不低于3,800吨/月 | 2023年12月31日 |
| 贝特瑞 | 不低于1,500吨/月 | 不低于2,800吨/月 | 2024年7月29日 |
目前公司与主要负极材料客户的合同签署和续约情况如下：
| 客户名称 | 合同签署及续约情况 | 合同是否终止 | 在手订单（是否签署长期协议） | 是否报告期 新增客户 |
| 凯金能源 | 签署长期协议 | 否 | 是 | 否 |
| 贝特瑞 | 签署长期协议 | 否 | 是 | 否 |
| 翔丰华 | 签署敞口框架协议 | 否 | 否 | 否 |
| 中科电气 | 签署敞口框架协议 | 否 | 否 | 否 |
| 杉杉股份 | 签署敞口框架协议 | 否 | 否 | 否 |
| 璞泰来 | 签署敞口框架协议 | 否 | 否 | 是 |
| 四川金汇能新材料股份有限公司 | 签署敞口框架协议 | 否 | 否 | 否 |
根据《审计报告》，报告期各期，公司对前五大客户销售占比情
况和上述六家主要负极材料厂商销售占比情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 当期前五大客户销售收入占营业收入比例（%） | 87.52 | 78.87 | 97.45 |
| 主要六家负极材料厂商客户销售收入占营业收入比例（%） | 82.63 | 63.34 | 33.06 |
由上述情况可见，随着产能的逐步建设和投放，公司对六家主要负极材料厂商的销售收入呈逐期上涨的趋势，形成了以国内六家头部负极材料厂商为主的重要客户群体，同时，亦保留了与四川金汇能新材料股份有限公司、安徽科达新材料有限公司、中钢热能金灿新能源科技（湖州）有限公司等客户的业务合作和良好关系，符合公司聚焦服务核心负极材料客户群体、保持长期客户稳定合作关系的业务发展策略。除此之外，营业收入占比最大的客户凯金能源在公司报告期内各期营业收入占比均未超过当期营业收入的50%，公司对单一负极材料厂商客户不存在重大依赖。
参考同行业可比公司欣源股份近期的公开披露信息，其石墨负极材料代加工业务收入和主要客户情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 21,575.85 | 50,918.06 | 37,743.09 |
| 石墨负极材料代加工收入 | 4,009.75 | 18,678.74 | 11,543.75 |
| 前五大客户中纯石墨负极材料代加工客户杉杉股份销售收入 | 2,172.61 | 7,411.89 | 11,176.45 |
| 杉杉股份销售收入占总营业收入（%） | 10.07 | 14.56 | 29.61 |
| 杉杉股份销售收入占当期石墨负极材料代加工收入（%） | 54.18 | 39.68 | 96.82 |
因欣源股份的主要产品为负极材料一体化、薄膜电容器以及负极材料代加工业务，上表将石墨负极材料代加工业务收入和相应的主要客户情况作以列示。除上表所示的杉杉股份作为其各期前五大客户体现外，贝特瑞也是欣源股份各期的前五大客户之一，且贝特瑞亦向欣源股份委托石墨负极材料代加工服务。可见向市场提供负极材料石墨化加工服务的企业，其下游客户均是以国内主要负极材料厂商为主，
公司的主要客户与同行业可比公司未见显著差异。
综上，报告期内，公司的主要客户向国内核心负极材料厂商群体稳步扩充并逐期扩大销售额，且公司对单一负极材料厂商客户不存在重大依赖，结合目前客户合作情况和同行业可比公司信息，客户稳定性和可拓展性对公司业绩稳定性未见不利影响。
三、结合现有客户合作情况、客户产品需求量、未来客户拓展情况等，补充披露标的资产客户产品需求量与评估预测期销量的匹配性，以及对评估结果的影响
【公司回复】
（一）现有客户合作情况
2021年度和2022年上半年，公司与前述六家主要负极材料厂商（贝特瑞、杉杉股份、璞泰来、凯金能源、翔丰华、中科电气）取得的石墨化加工收入，占当期营业收入的比例分别为63.34%、82.63%，前述六家企业已经成为公司最主要的客户群体。
除了上述客户群体，公司还与四川金汇能新材料股份有限公司、安徽科达新材料有限公司、中钢热能金灿新能源科技（湖州）有限公司等公司有业务合作。
截至本回复出具日，公司的生产销售处于持续业务饱和状态。
（二）客户产品需求量
根据国联证券研究报告的统计，负极材料主要厂商2021年至2025年的负极材料和石墨化产能扩充情况如下：
| 公司名称 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 贝特瑞 | 负极产能（万吨） | 14.47 | 28.97 | 41.97 | 63.47 | 68.47 |
| 人造石墨产能（万吨） | 8.47 | 20.97 | 32.97 | 48.47 | 47.47 | |
| 石墨化产能（万吨） | 2.00 | 9.00 | 18.00 | 34.00 | 39.00 | |
| 石墨化自供率 | 23.61% | 42.92% | 54.60% | 70.15% | 82.16% | |
| 璞泰来 | 负极产能（万吨） | 15.00 | 20.00 | 30.00 | 40.00 | 45.00 |
| 石墨化产能（万吨） | 11.00 | 16.00 | 26.00 | 36.00 | 41.00 | |
| 石墨化自供率 | 73.00% | 80.00% | 86.67% | 90.00% | 91.11% | |
| 杉杉股份 | 负极产能（万吨） | 12.00 | 27.00 | 27.00 | 57.00 | 57.00 |
| 石墨化产能（万吨） | 4.20 | 19.70 | 19.70 | 49.70 | 49.70 | |
| 石墨化自供率 | 35.00% | 72.98% | 72.98% | 87.20% | 87.20% | |
| 凯金能源 | 负极产能（万吨） | 9.00 | 9.00 | 19.00 | 24.00 | 29.00 |
| 公司名称 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 石墨化产能（万吨） | 4.00 | 9.00 | 14.00 | 19.00 | 24.00 | |
| 石墨化自供率 | 44.44% | 100.00% | 73.68% | 79.17% | 82.76% | |
| 中科电气 | 负极产能（万吨） | 6.20 | 14.20 | 20.70 | 25.70 | 34.20 |
| 石墨化产能（万吨） | 2.00 | 6.50 | 13.00 | 18.00 | 26.50 | |
| 石墨化自供率 | 32.26% | 45.77% | 62.80% | 70.04% | 77.49% | |
| 尚太科技 | 负极产能（万吨） | 8.10 | 8.10 | 17.10 | 17.10 | 17.10 |
| 石墨化产能（万吨） | 8.80 | 8.80 | 17.80 | 17.80 | 17.80 | |
| 石墨化自供率 | 108.6% | 108.6% | 104.1% | 104.1% | 104.1% | |
| 翔丰华 | 负极产能（万吨） | 3.50 | 3.50 | 6.50 | 9.50 | 9.50 |
| 石墨化产能（万吨） | 1.50 | 1.50 | 3.90 | 6.30 | 6.30 | |
| 石墨化自供率 | 42.86% | 42.86% | 60.00% | 66.32% | 66.32% | |
| 石墨化缺口（万吨） | -28.77 | -32.27 | -40.87 | -40.97 | -34.97 | |
数据来源：国联证券《电力设备与新能源行业锂电负极材料：一体化构筑新壁垒，先行者迎来收获期》根据上表，负极材料主要厂商2021年至2025年石墨化自供率逐步提升，但考虑到负极产能的快速提升，2024年之前石墨化缺口仍然持续扩大，负极材料厂商仍然需要向第三方石墨化加工企业持续采购石墨化加工服务。
（三）未来客户拓展情况
公司的客户类型主要分为两种，一种为签订了战略合作协议，对每月加工量有明确指引的客户，例如凯金能源和贝特瑞。另一种公司根据客户需求以及实际产能安排情况，按订单提供石墨化加工服务的客户，例如杉杉股份、翔丰华、中科电气等。上市公司与贝特瑞合资成立了子公司四川瑞鞍，其主要从事锂电池负极材料的生产和销售，负极材料项目规划为两期，一期产能为5万吨，二期产能为5万吨。根据四川瑞鞍主要项目的《年产10万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目合作协议》，四川瑞鞍不配套石墨化工序，其石墨化产能由天全福鞍负责供应。
截至本回复出具日，四川瑞鞍5万吨成品车间已建成投产。四川瑞鞍的控股股东为贝特瑞，其经营活动亦由贝特瑞主导控制。天全福鞍将根据自身石墨化产能排产情况，以及四川瑞鞍自身实际生产情况，为四川瑞鞍提供持续的石墨化加工服务。加之其他主要客户群体预计近年持续存在的石墨化加工需求缺口，待公司在建项目全部建成，预
计其产能可被现有合作客户完全消纳。公司在建工程全部建成后，产能将达到11.5万吨，将成为国内第三方石墨化加工行业的主要企业之一，未来公司将根据市场发展态势及产能利用情况，在现有客户基础上，进一步拓展新的下游客户。综上所述，公司客户产品需求量与评估预测期销量相匹配，本次交易的评估结果具有合理性。
四、会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行了如下主要核查程序：
1、获取了公司的销售收入明细表，获取了公司主要客户的合同及各期结算情况。
2、对公司的销售部门负责人进行访谈，了解公司与主要客户的合作背景、合同签署情况、合同执行情况以及未来客户需求情况。
3、向评估师了解收入预测的方法，并查阅了评估报告中收入预测的结果。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
报告期内，公司的主要客户向国内核心负极材料厂商群体稳步扩充并逐期扩大销售额，且报告期各期内均未有占比超过当期营业收入50%的单一大客户，公司对单一负极材料厂商客户不存在重大依赖，并且客户稳定性和可拓展性对公司业绩稳定性未见不利影响。公司本次补充披露的内容与我们在执行2020年至2022年6月审计过程中了解的内容基本一致。
问题十二
申请文件显示，1）标的资产原材料主要包括石油焦、煅后石油焦、冶金焦粉、炭黑等，其价格受煤炭、石油等基础化工原料价格以及市场供需关系影响而呈现不同程度的波动，其中石油焦、冶金焦粉等原材料价格近年大幅上涨。2）标的资产主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务。2022年第一季度，石墨化加工费均价较2021年度增长了55.24%。请你公司：结合近年来主要原材料和产品价格波动
情况及趋势、标的资产采购和销售定价机制，补充披露标的资产受原材料和产品价格变动影响情况，是否存在因原材料和产品价格波动导致业绩大幅波动的风险，并就原材料和产品价格变化对标的资产盈利能力的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合近年来主要原材料和产品价格波动情况及趋势、标的资产采购和销售定价机制，补充披露标的资产受原材料和产品价格变动影响情况，是否存在因原材料和产品价格波动导致业绩大幅波动的风险，并就原材料和产品价格变化对标的资产盈利能力的影响进行敏感性分析。
【公司回复】
公司的原材料主要包括石油焦、煅后石油焦、冶金焦粉、炭黑等，其价格受煤炭、石油等基础化工原料价格以及市场供需关系影响而呈现不同程度的波动。报告期内，公司主要原材料采购入库价格波动趋势如下：
报告期内，公司主要原材料平均采购价格较上一期变动情况如下：
| 原材料 （单位：元/吨） | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 平均采购单价 | 较上一期变动幅度 | 平均采购单价 | 较上一期变动幅度 | 平均采购单价 | |
锻后石油焦
| 锻后石油焦 | 5,129.84 | 34.01% | 3,827.83 | 54.74% | 2,473.69 |
石油焦
| 石油焦 | 3,618.32 | 48.46% | 2,437.26 | 58.77% | 1,535.08 |
炭黑
| 炭黑 | 9,243.18 | 7.27% | 8,616.40 | 54.57% | 5,574.32 |
焦粉
| 焦粉 | 2,019.14 | 64.26% | 1,229.23 | 82.34% | 674.14 |
报告期内，公司原材料的采购价格呈整体上升趋势，至2022年8-9月，上述原材料的市场价格和公司的采购价格已较上述情况有所回落。
报告期内，公司负极材料石墨化加工服务不含税价格变动趋势如下：
报告期内，公司负极材料石墨化加工服务平均单价较上一期变动情况如下：
| 价格 （元/吨） | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 平均单价 | 较上期变动幅度 | 平均单价 | 较上期变动幅度 | ||
负极材料石墨化加工服务
| 负极材料石墨化加工服务 | 23,643.47 | 64.90% | 14,337.80 | 45.40% | 9,861.02 |
由上表可见，公司负极材料石墨化加工服务平均单价于报告期内亦呈逐期上涨趋势，其服务平均单价变动趋势与原材料采购价格走势基本保持一致。
（二）公司采购和销售定价机制
1、采购定价机制
报告期内，公司的采购价格基本采用与供应商根据市场价格行情协商确定的方式定价。鉴于公司所需的主要原材料的采购价格会受市场大宗商品价格波动的影响，天全福鞍亦会根据市场价格及库存状况进行部分预先采购安排，采用预付款模式锁定原材料价格及货源，以此保障公司的正常生产经营及原材料成本相对稳定。
2、销售定价机制
报告期内，公司负极材料石墨化加工服务价格的报价主要根据材料费、人工费、电费、加工期、市场同类服务报价、市场供需关系等情况确定报价价格，然后经与客户协商确定最终订单价格。
在业务合作期间，公司会不定期与客户就市场行情、材料成本波动、人工成本等因素协商调价，即根据单位成本变化情况协商新的订单价格。通常公司与客户在一个季度内协商保持服务价格稳定。
（三）标的资产受原材料和产品价格变动影响情况，是否存在因原材料和产品价格波动导致业绩大幅波动的风险
报告期内，公司的原材料采购价格和石墨化加工单价均呈明显上升趋势，并且公司原材料品类较为集中，其价格受煤炭、石油等基础化工原料价格以及市场供需关系影响具有波动性，因此公司的服务价格会受到原材料采购价格的影响。
鉴于上述行业特点，公司与合作客户始终保持价格协商与灵活的调价机制，在合作合同中签订了有关原材料价格大幅波动时，双方可对产品价格进行协商调整的约定。报告期内，公司未发生因原材料价格大幅变动或市场行情产品价格大幅变动而导致公司业绩受到重大不利影响的情形。
尽管报告期内，公司通过预先安排采购锁价锁量、与客户建立调价机制等经营措施，有效调节自身产品价格和生产成本，未受到上游
原材料价格波动的负面影响，但未来在市场行情大幅波动、供需关系大幅变化、材料成本大幅调整等外部因素影响下，若公司未能及时通过技术创新改进生产工艺进而优化生产成本、未能及时有效调整采购销售策略、未能及时调整产品价格以向下传导上游价格波动的影响，公司仍存在因原材料和产品价格波动导致经营业绩受到不利影响的风险。
（四）原材料和产品价格变化对公司盈利能力影响的敏感性分析
1、原材料价格变化对公司盈利能力影响的敏感性分析公司的原材料主要包括石油焦、煅后石油焦、冶金焦粉、炭黑等，鉴于石墨化加工时，公司会根据产品的规格指标、加工工艺调整等因素对原材料的投入配比进行一定调整，因此将上述四种原材料合并在一起考虑其价格变化对公司盈利能力的影响程度。
假设其他条件不变，原材料采购价格变动对公司2022年1-6月毛利、净利润影响测算如下：
| 因素 | 变化幅度 | 毛利 （万元） | 毛利变化幅度 | 净利润 （万元） | 净利润变化幅度 |
| 原材料采购价格 | 10.00% | 12,404.17 | -5.99% | 9,032.85 | -6.93% |
| 5.00% | 12,799.51 | -3.00% | 9,368.89 | -3.46% | |
| 0.00% | 13,194.86 | - | 9,704.94 | - | |
| -5.00% | 13,590.20 | 3.00% | 10,040.98 | 3.46% | |
| -10.00% | 13,985.55 | 5.99% | 10,377.02 | 6.93% |
由上表可见，原材料采购价格变动与公司盈利能力呈正相关变动趋势，具体变化幅度如上表所示。
2、产品价格变化对公司盈利能力影响的敏感性分析
公司主营业务为锂电池负极材料石墨化加工服务，假设其他条件不变，负极材料石墨化加工服务单价变动对公司2022年1-6月毛利、净利润影响测算如下：
| 因素 | 变化幅度 | 毛利 （万元） | 毛利变化幅度 | 净利润 （万元） | 净利润变化幅度 |
| 负极材料石墨化加工服务单价 | 10.00% | 15,432.44 | 16.96% | 11,728.36 | 20.85% |
| 5.00% | 14,209.78 | 7.69% | 10,689.10 | 10.14% | |
| 0.00% | 13,194.86 | - | 9,704.94 | - | |
| -5.00% | 11,764.45 | -10.84% | 8,610.57 | -11.28% | |
| -10.00% | 10,541.79 | -20.11% | 7,571.31 | -21.98% |
由上表可见，公司产品单价变动与公司盈利能力呈正相关变动趋势，具体变化幅度如上表所示。综上，在其他条件不变的情况下，原材料采购价格和产品价格变动会在一定程度上影响公司的盈利能力。
二、会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行了如下主要核查程序：
1、量化分析公司主要原材料价格变动对毛利率波动的影响，分析同行业可比公司原材料价格变动对毛利率的影响。
2、分析焦粉、石油焦、锻后石油焦和炭黑等主要原材料两年一期价格变动情况，说明公司主要原材料价格周期性波动的特征。
3、分析周期性波动的规律、公司原材料备货情况、与客户的调价机制及调价频率等，说明原材料价格变动对公司经营业绩和产品毛利率稳定性的影响。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
报告期内，公司的原材料采购价格和石墨化加工单价均呈明显上升趋势。报告期内，公司未发生因原材料价格大幅变动或市场行情产品价格大幅变动而导致公司业绩受到重大不利影响的情形。结合原材料价格和产品价格对公司盈利能力的敏感性分析，公司仍存在因原材料和产品价格波动导致经营业绩受到不利影响的风险。公司已在重组报告书充分披露了产品价格波动的风险。公司的回复与我们在执行2020年至2022年6月审计过程中了解的情况基本一致。
问题十三
申请文件显示，各报告期末，标的资产预付账款余额分别为
478.39万元、1,338.53万元、2,449.76万元，其中截至2022年3月31日标的资产向清徐县久晟达商贸有限公司预付1,195.50万元，为新增的前五大预付对象，占比48.80%。请你公司：结合采购的具体内容、历史采购情况、行业惯例和应付账款情况，补充披露相关预付账款的合理性、与成本的匹配性，清徐县久晟达商贸有限公司与标的
资产实际控制人控制的其他公司是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合采购的具体内容、历史采购情况、行业惯例和应付账款情况，补充披露相关预付账款的合理性、与成本的匹配性
【公司回复】截至2022年6月末、2022年3月末、2021年末及2020年末，公司预付账款前五名的采购内容及历史采购情况如下：
| 预付对象 | 2022年6月30日（单位：万元） | |||
| 金额 | 占预付款项期末余额合计数的比例(%) | 首次采购时间 | 采购内容 | |
| 宁夏弈祺源商贸有限公司 | 459.05 | 26.62 | 2020.5 | 焦炭、焦粉 |
| 清徐县久晟达商贸有限公司 | 300.00 | 17.39 | 2020.3 | 炭黑 |
| 国网四川雅安电力（集团）股份有限公司天全县供电分公司 | 285.50 | 16.55 | 2019.12 | 电费 |
| 广汉市启新碳素有限公司 | 100.81 | 5.84 | 2022.3 | 煅后石油焦 |
| 辽宁丹炭科技集团有限公司 | 50.00 | 2.90 | 2022.4 | 炉头电极 |
| 合计 | 1,195.36 | 69.30 | - | - |
| 预付对象 | 2022年3月31日（单位：万元） | |||
| 金额 | 占预付款项期末余额合计数的比例(%) | 首次采购时间 | 采购内容 | |
| 清徐县久晟达商贸有限公司 | 1,195.50 | 48.85 | 2020.3 | 炭黑 |
| 宁夏弈祺源商贸有限公司 | 578.81 | 23.65 | 2020.5 | 焦炭、焦粉 |
| 国网四川雅安电力（集团）股份有限公司天全县供电分公司 | 403.47 | 16.49 | 2019.12 | 电费 |
| 鞍山衡栋树脂固化剂有限公司 | 27.59 | 1.13 | 2021.3 | 固化剂 |
| 达州市铮锋能源有限公司 | 25.43 | 1.04 | 2021.5 | 焦粉 |
| 合计 | 2,230.80 | 91.15 | - | - |
| 预付对象 | 2021年12月31日（单位：万元） | |||
| 金额 | 占预付款项期末余额合计数的比例(%) | 首次采购时间 | 采购内容 | |
| 国网四川雅安电力（集团）股份有限公司天全县供电分公司 | 400.83 | 29.95 | 2019.12 | 电费 |
| 邯郸市华源炭素有限公司 | 267.42 | 19.98 | 2019.12 | 浸渍二培品 |
| 日照子川贸易有限公司 | 242.27 | 18.1 | 2020.3 | 石油焦 |
| 江西三三零碳材料科技有限公司 | 64.47 | 4.82 | 2020.8 | 炭黑 |
| 达州市铮锋能源有限公司 | 50.00 | 3.74 | 2021.5 | 焦粉 |
| 合计 | 1,024.98 | 76.59 | - | - |
| 预付对象 | 2020年12月31日（单位：万元） | |||
| 金额 | 占预付款项期末余额合计数的比例(%) | 首次采购时间 | 采购内容 | |
| 国网四川雅安电力（集团）股份有限公司天全县供电分公司 | 201.28 | 42.07 | 2019.12 | 电费 |
| 日照子川贸易有限公司 | 79.14 | 16.54 | 2020.3 | 石油焦 |
| 宁夏弈祺源商贸有限公司 | 35.18 | 7.35 | 2020.5 | 焦炭、焦粉 |
| 徐兴辉 | 10.33 | 2.16 | 2020.5 | 租房 |
| 武侯区鑫泉家具经营部 | 9.20 | 1.92 | 2020.11 | 办公家具 |
| 合计 | 335.13 | 70.04 | - | - |
上述报告期各期的主要供应商中，国网四川雅安电力（集团）股份有限公司天全县供电分公司系公司的电力供应商，其付费模式为预充电费，后续按月结算，无应付账款，该模式为电力采购的行业惯例。
除此之外的主要供应商中，宁夏弈祺源商贸有限公司、清徐县久晟达商贸有限公司、日照子川贸易有限公司、江西三三零碳材料科技有限公司均为公司生产所需的主要原料石油焦、焦粉和炭黑的供应商，合作开始时间均为2020年，其采购模式均为款到发货，无应付账款。
鉴于公司所需的主要原材料的采购价格会受市场大宗商品价格波动的影响，具有波动性，因此天全福鞍会根据市场价格及库存状况进行预先采购安排，采用预付款模式锁定原材料价格及货源，以此保障公司的正常生产经营及原材料成本相对稳定。上述采购模式符合行业采购惯例，公司预付采购模式具有合理性。
公司预付采购的焦粉、石油焦及炭黑均全部在生产过程中领用，在相关产品销售后结转至营业成本。2020年至2022年上半年，各期预付账款余额占营业成本的比重为30.21%、8.77%及11.66%，2020年比例较高主要原因为2020年处于产能爬坡阶段，负极材料加工收入较少导致营业成本较低，2021年后产能逐步饱和后，预付账款占营业成本比重迅速下降。因此预付采购原料与成本具有匹配性。
二、清徐县久晟达商贸有限公司与标的资产实际控制人控制的其他公司是否存在关联关系
【公司回复】
清徐县久晟达商贸有限公司成立于2017年2月8日，股东为张永香和王过海，注册资本为人民币300万元，经营范围为炭黑、橡胶制品的销售；货运信息咨询服务，道路货物运输。
清徐县久晟达商贸有限公司为天全福鞍炭黑材料的供应商，主要经销山西三强炭黑厂的产品。山西三强炭黑厂为国内炭黑生产的全国性知名企业，其直销客户主要为签署了长期协议的具有稳定采购需求的客户及经销商。公司长期使用山西三强碳黑厂生产的N330造粒炭黑作为装炉的电阻料，其性能十分稳定，公司在铺炉时使用量较大，后续维护使用量较小，对炭黑的采购量有一定波动性。2022年一季度，炭黑价格上涨幅度较大，市场行情较为紧俏。公司天全二期4号线于2022年5月份投产，为保障为了保证按时投产及加工质量，公司用预付款形式提前向清徐县久晟达商贸有限公司订购炭黑，因此导致2022年3月末预付账款金额较大。截至2022年6月末，公司在4月至6月共计向清徐县久晟达商贸有限公司完成炭黑采购759.60吨，采购金额含税为人民币749.00万元，期后装炉领用量为727.41吨。
综上所述，天全福鞍以预付款形式向清徐县久晟达商贸有限公司订购炭黑具有商业合理性。清徐县久晟达商贸有限公司与标的资产实际控制人控制的其他公司不存在关联关系。
三、会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行了如下主要核查程序：
1、获取了报告期采购明细表，获取公司公司主要供应商的采购
合同，了解公司与主要供应商的采购内容、具体内容及应付账款情况。
2、访谈了公司采购负责人，了解公司的采购模式，是否属于行业惯例。
3、对清徐县久晟达商贸有限公司进行现场访谈，对其经营负责人王过海进行了访谈。清徐县久晟达商贸有限公司已出具《无关联关系确认函》，确认与天全福鞍及其关联方不存在任何关联关系。
4、通过企查查等公开信息检索查询了清徐县久晟达商贸有限公司及其股东的潜在关联方信息，均未见与公司实际控制人及其控制的其他公司存在关联关系。
5、获取了清徐县久晟达商贸有限公司的采购合同、采购入库单、付款回单及发票，以确认采购的真实性。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
公司对主要供应商采用预付采购模式具有商业合理性，符合行业惯例；清徐县久晟达商贸有限公司与标的资产实际控制人控制的其他公司不存在关联关系。
问题十四
申请文件显示，各报告期末，标的资产固定资产和在建工程账面净值占资产总额比例较高。2022年3月末，标的资产的固定资产账面净值较2020年末增长了161.82%，在建工程账面价值较2020年末增长了1,054.20%。请你公司：1）结合主要固定资产情况、产能增长情况，补充披露标的资产固定资产明细、减值迹象、预计使用年限、折旧计提比例、折旧计提政策的合理性、未计提减值的判断依据，以及固定资产增长与收入、产能增长情况的匹配性，并分析收益法评估预测中相关折旧预测的合理性。2）补充披露标的资产2021年末在建工程具体情况，包括项目名称、投资规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额、投资进度、成本归集等，是否存在已经达到预订可使用状态的情况，转固时间是否符合《企业会计准则》相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合主要固定资产情况、产能增长情况，补充披露标的资产固定资产明细、减值迹象、预计使用年限、折旧计提比例、折旧计提政策的合理性、未计提减值的判断依据，以及固定资产增长与收入、产能增长情况的匹配性，并分析收益法评估预测中相关折旧预测的合理性
（一）补充披露主要固定资产明细、减值迹象、预计使用年限、折旧计提比例
【公司回复】
截至2022年6月30日，公司的主要固定资产明细如下：
| 资产名称 | 原值（万元） | 预计使用年限 | 折旧计提比例 | 减值迹象 |
| 宿舍楼 | 454.63 | 20年 | 4.75% | 无 |
| 石墨化炉基础（二期） | 256.98 | 20年 | 4.75% | 无 |
| 冷却循环水池挡土墙（二期） | 107.40 | 20年 | 4.75% | 无 |
| 厂区平整 | 407.53 | 20年 | 4.75% | 无 |
| 办公楼 | 459.53 | 20年 | 4.75% | 无 |
| 厂区道路 | 222.83 | 20年 | 4.75% | 无 |
| 110kv变电所 | 234.75 | 20年 | 4.75% | 无 |
| 石墨化炉基础 | 255.97 | 20年 | 4.75% | 无 |
| 生产车间一地面 | 117.97 | 20年 | 4.75% | 无 |
| 循环泵站（蓄水池） | 167.87 | 20年 | 4.75% | 无 |
| 散料库房 | 226.79 | 20年 | 4.75% | 无 |
| 生产车间一（含坩埚分装车间） | 1,612.30 | 20年 | 4.75% | 无 |
| 石墨化炉收尘罩（二期） | 170.46 | 10年 | 9.50% | 无 |
| 动力供电系统（二期） | 704.77 | 10年 | 9.50% | 无 |
| 石墨化炉（二期） | 4,557.65 | 10年 | 9.50% | 无 |
| 铜排铝排（二期） | 2,225.75 | 10年 | 9.50% | 无 |
| 石墨化吸料天车 | 725.04 | 10年 | 9.50% | 无 |
| 抓斗桥式起重机 | 323.93 | 10年 | 9.50% | 无 |
| 电动单梁起重机 | 273.69 | 10年 | 9.50% | 无 |
| 石墨化炉脱硫除尘设备（二期） | 661.06 | 10年 | 9.50% | 无 |
| 石墨化整流变压器（二期） | 581.73 | 10年 | 9.50% | 无 |
| 石墨化整流变压器（二期） | 581.73 | 10年 | 9.50% | 无 |
| 110KV变电站（设备） | 672.64 | 10年 | 9.50% | 无 |
| 铜排铝排 | 1,458.29 | 10年 | 9.50% | 无 |
| 石墨化整流变压器 | 1,012.70 | 10年 | 9.50% | 无 |
| 石墨化炉脱硫除尘设备 | 530.90 | 10年 | 9.50% | 无 |
| 起重机 | 221.46 | 10年 | 9.50% | 无 |
| 资产名称 | 原值（万元） | 预计使用年限 | 折旧计提比例 | 减值迹象 |
| 石墨化炉（一期） | 2,066.99 | 10年 | 9.50% | 无 |
| 厂区循环水管道 | 197.51 | 10年 | 9.50% | 无 |
| 合计 | 21,490.85 | 占同期固定资产全部原值比例 | 91.39% | |
（二）补充披露折旧计提政策的合理性、未计提减值的判断依据公司折旧计提政策与同行业可比上市公司的对比情况如下所示：
| 公司名称 | 折旧计提方法 | 残值率 |
| 贝特瑞 | 年限平均法 | 10% |
| 璞泰来 | 年限平均法 | 3-10% |
| 翔丰华 | 年限平均法 | 5% |
| 中科电气 | 年限平均法 | 5% |
| 公司 | 年限平均法 | 5% |
公司的折旧残值率为5%，折旧计提政策为年限平均法，经查阅同行业可比上市公司2021年度审计报告，可比上市公司固定资产折旧方法均为年限平均法。因此公司的折旧计提政策具有合理性。报告期各期末，公司对固定资产进行了减值迹象分析，具体如下：
1、公司经营情况良好。报告期内，2021年和2022年1-6月，天全福鞍综合毛利率分别为37.77%和47.14%，固定资产预期能够持续为公司带来经济利益流入；
2、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司固定资产综合成新率分别为95.06%、89.96%和92.27%，且结合固定资产监盘情况，天全福鞍固定资产使用状况良好，未出现陈旧过时或实体已损坏的情况，未出现闲置、终止使用或者计划提前处置的情况；
3、报告期内，公司经营情况稳定，所处经营环境未发生较大变化或对公司产生不利影响；资产所处的市场在当期或者近期不存在重大变化；
4、公司主要固定资产在报告期内未识别出市场价格大幅下降的情况；
5、公司未识别出其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。
综上所述，报告期内，公司的固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备，该会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（三）固定资产增长与收入、产能增长情况的匹配性
固定资产增长与收入、产能情况情况明细如下：
单位：万元
| 报告期 | 固定资产价值 | 公司产能 | 合计收入 | 天全一期收入 | 天全二期收入 |
| 2020年度 | 7,084.48 | 2万吨 | 1,446.47 | 1,446.47 | - |
| 2021年度 | 10,144.91 | 2万吨 | 24,536.98 | 24,536.98 | - |
| 2022年1-6月 | 21,698.45 | 4.3万吨 | 27,987.85 | 21,362.28 | 6,625.57 |
公司一期生产线分别于2020年4月和10月转固投产，但因为生产工艺验证、设备检测调试、工人磨合等因素，公司2020年产能利用率较低，导致2020年整体收入规模较低。公司二期生产线分别于2022年3月和5月转固投产，因此公司2022年上半年营业收入规模较大，超出2021年全年收入规模。
随着在建工程逐步建成转固，公司产能持续提升，与报告期各期收入的增长相匹配。
（四）分析收益法评估预测中相关折旧预测的合理性
评估基准日标的资产固定资产原值按照经审计后的数据确定，对于主要资产的入账原值经过了采购合同、入账发票核查等程序确认。预计未来年度转固的固定资产主要为尚未建设完成的天全二期、天全三期、芦山一期及芦山二期项目的资产，其资产原值根据各投资项目可行性研究报告中的项目总投资额进行确定。
经查阅同行业可比上市公司2021年度审计报告，可比上市公司固定资产折旧方法均为年限平均法。公司固定资产折旧年限与同行业可比上市公司的对比情况如下所示：
单位：年
| 公司名称 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 电子及其他设备 |
| 贝特瑞 | 10-30 | 5-10 | 5 | 5-10 |
| 璞泰来 | 20 | 5-10 | 4 | 3-5 |
| 翔丰华 | 20 | 5-10 | 4 | 3-5 |
| 中科电气 | 20-50 | 10 | 5-10 | 3-10 |
| 公司 | 20 | 10 | 5 | 5 |
通过上述比较可看出，公司固定资产折旧政策与同行业可比上市公司基本一致。评估预测中各类固定资产的折旧年限和残值率与标的资产的会计政策匹配。收益法评估预测中相关折旧预测具有合理性。
二、补充披露标的资产2021年末在建工程具体情况，包括项目名称、投资规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额、投资进度、成本归集等，是否存在已经达到预订可使用状态的情况，转固时间是否符合《企业会计准则》相关规定
（一）补充披露标的资产2021年末在建工程具体情况，包括项目名称、投资规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额、投资进度、成本归集等
【公司回复】
| 项目名称 | 投资规模（万元） | 投资期限 | 建造方式 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 2021年末金额 | 投资进度 | 资金来源 | 成本归集 |
| 天全二期、三期工程 | 36,853.73 | 2年 | 自行设计建造 | 2021年4月 | 2023年1月 | 17,488.22 | 47.45% | 企业自筹 | 工程款14,374.12万元，设备款3,016.88万元，其他费用97.22万元 |
| 芦山工程 | 44,845.71 | 2年 | 外包建造 | 2022年3月 | 2023年7月 | 43.53 | - | 企业自筹 | 前期费用43.53万元 |
| 合计 | - | - | - | - | - | 17,531.76 | - | - | - |
（二）是否存在已经达到预订可使用状态的情况，转固时间是否符合《企业会计准则》相关规定
【公司回复】
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第九条规定：“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”。
根据《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条规定：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：
1、符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。
2、所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。
3、继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。
购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。
公司天全二期3号线于2022年3月份转固，4号线于2022年5月份转固。根据公司生产记录，天全二期首次送电时间为2022年2月26日。
结合天全二期项目生产经营记录，在建工程于2021年末尚未达到预订可使用状态，2022年转固时间符合企业会计准则的相关规定。
三、会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们执行了如下主要核查程序：
1、获取公司报告期内固定资产卡片账，检查主要房屋建筑物和机器设备的主要内容、构成、可使用年限与已使用年限情况，分析其成新率以及专用设备的增加对产能的影响；
2、查阅同行业可比公司公开披露的信息，对比报告期内公司折旧计提政策与同行业可比公司的情况；
3、查阅在建工程会计准则相关规定及公司在建工程会计政策，了解公司在建工程转固的验收程序；
4、访谈公司管理层、财务人员及固定资产管理人员，查阅公司与在建工程相关的内控制度，了解与在建工程相关的关键内部控制，评价其设计和确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
5、获取公司在建工程台账，核查报告期各期在建工程核算内容及金额，对新增的大额在建工程执行细节测试，检查合同、付款凭证、发票、验收单、工程结算单等资料，核查入账时间的及时性和入账金额的真实性、准确性及完整性；
6、核查报告期内在建工程转固金额的准确性、转固时点的合理性，获取报告期内主要在建项目的验收单、竣工验收报告等在建工程转出依据的原始凭据进行核查；
7、获取公司一期和二期生产线的备案文件、投资计划及可行性报告等资料，访谈公司管理层及项目主要负责人，了解项目预算金额、资金来源、建设周期、投资计划、项目规划、项目进度、项目投产后产能及效益等情况；
8、报告期内各期对公司主要在建工程项目进行现场盘点，查看项目实际进展情况，核实实际进展与预期进展的差异及原因、是否存在已完工尚未转固的情形、是否存在闲置的在建工程；
9、结合公司产销量情况分析公司各期完工生产线与产销情况的配比性；
10、了解报告期内公司的主要设备原值、产能与营业收入，进一步分析两者间的匹配性；
11、对公司固定资产、在建工程执行监盘程序，了解主要固定资产的用途和使用状态，是否存在报废或闲置的情况，在建工程是否存在长期停工、闲置的情况，了解公司对固定资产、在建工程的减值测试情况，结合其产能利用率情况，分析固定资产和在建工程是否存在减值迹象，未计提减值准备是否合理。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
报告期内，公司固定资产均可正常使用、资产真实存在，在建工程均处于稳步推进中，不存在长期停工、闲置的情况，通过减值测试
和分析，上述资产均不存在减值迹象；结合2021年在建工程的具体情况和达到预订可使用状态的时间，相关转固时间和会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；结合公司关于主要固定资产情况、产能增长情况的说明等，公司的回复与我们在执行2020年至2022年6月审计过程中了解的情况基本一致。
立信会计师事务所 中国注册会计师：冯万奇 (项目合伙人)（特殊普通合伙）
中国注册会计师：邵建克
中国 · 上海 二〇二二年十月十九日