证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2022-081
辽宁福鞍重工股份有限公司关于第四届监事会第十八次会议决议的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年10月19日15：00在公司四楼会议室召开第四届监事会第十八次会议，公司于2022年10月14日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞（以上六方统称“交易对方”）合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”或“标的公司”）100%的股权，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”或“本次重组”）。
经公司与交易对方协商一致，本次交易方案拟进行如下调整：
（一）本次交易业绩承诺期延长至2025年
本次交易方案调整前，根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，天全福鞍2022年度、2023年度和2024年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别
不低于人民币18,800.00万元，49,400.00万元和56,000.00万元，即2022年度当期累计净利润不低于18,800.00万元，2023年度当期累计净利润不低于68,200.00万元，2024年度当期累计净利润不低于124,200.00万元。三年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于124,200.00万元。现拟将业绩承诺期调整为：
天全福鞍2022年度、2023年度、2024年度和2025年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）分别不低于人民币18,800.00万元，49,400.00万元、56,000.00万元和56,100.00万元，即2022年度当期累计净利润不低于18,800.00万元，2023年度当期累计净利润不低于68,200.00万元，2024年度当期累计净利润不低于124,200.00万元，2025年度当期累计净利润不低于180,300.00万元。四年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低180,300.00万元。审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
（二）现金对价调整为根据业绩承诺完成情况分期进行支付
本次交易方案调整前，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应当于标的公司股权过户手续办理完毕后60个自然日内，向交易对方分别支付本次购买资产全部的现金对价。
现拟对现金对价支付安排进行如下调整：
1、在上市公司依法公布2022年年度审计报告和天全福鞍2022年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2022年度承诺净利润，上市公司应当自《专项审核报告》出具后10个工作日内分别向福鞍控股、李士俊、魏福俊支付15,000.00万元、10,000.00万元和11,600.00万元；如天全福鞍未能完成2022年度承诺净利润，则甲方应当在福鞍控股、李士俊、魏福俊分别按照《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行完毕补偿义务之日起10个工作日内，向福鞍控股、李士俊、魏福俊支付前述现金对价；
2、在上市公司依法公布2023年年度审计报告和天全福鞍2023年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2023年度承诺净利润，甲方应当自《专项审核报告》出具后10个工作日内分别向福鞍控股、魏福俊支付25,000.00万元和4,900.00万元；如天全福鞍未能完成2023年度承诺净利润，则甲方应当在福鞍控股、魏福俊分别按照《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行完毕补偿义务之日起10个工作日内，向福鞍控股、魏福俊支付前述现金对价。
现金对价支付方式调整后，上市公司各期向交易对方支付的现金对价占各自整体对价的比例（李士俊、李晓鹏、李晓飞父子三人所取得的现金及股份对价合并计算，魏福俊、魏帮父子二人取得的现金及股份对价合并计算），不超过对应年度累计业绩承诺占四年业绩承诺合计数的比例。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
（三）各交易对方根据业绩承诺延长情况调整本次交易取得的股票锁定期
本次交易方案调整前，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺，各交易对方通过本次交易取得的上市公司股票锁定方案如下所示：
交易对方福鞍控股承诺：
“1、自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；
（2）天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2、股份锁定期间，本公司不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。”
交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺：
“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间不足12个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满12个月，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、在上市公司依法公布2022年年度审计报告和天全福鞍2022年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2022年度承诺净利润，本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的15%；如天全福鞍未能完成2022年度承诺净利润，本承诺人将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务，本承诺人可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的15%-因履行补偿义务被回购的股份数。
3、在上市公司依法公布2023年年度审计报告和天全福鞍2023年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2023年末累计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的50%；如天全福鞍未能完成2023年末累计承诺净利润，本承诺人将按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务，本承诺人累计可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的50%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数。
4、在上市公司依法公布2024年年度审计报告、天全福鞍2024年年度《专项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后，本承诺人已经按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）后，本承诺人可全部解锁通过本次交易取得的上市公司股份。
5、本承诺人按照上述第2-4条的规定解锁通过本次交易取得的上市公司股份时，不得违反本承诺函第1条之锁定要求。
6、股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
7、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
8、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
交易对方魏福俊、魏帮承诺：
“1、本承诺人自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：
（1）自该等股份上市之日起36个月届满；
（2）天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日。
2、股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
3、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”现拟对股票锁定安排进行如下调整：
交易对方福鞍控股承诺：
“1、自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。36个月锁定期满后，本公司自本次交易中取得的上市公司股份按下列方式解除限售：
（1）天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标或本公司已履行完毕全部补偿义务，本公司自本次交易取得的上市公司股份，自36个月锁定期届满之日可解锁55%；
（2）天全福鞍实现2022年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日，本公司自本次交易取得的上市公司股份可全部解锁；
（3）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2、股份锁定期间，本公司不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。”
交易对方李士俊、李晓鹏、李晓飞承诺：
“1、如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间不足12个月的，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，本承诺人持有天全福鞍股权的时间已满12个月，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、在上市公司依法公布2023年年度审计报告和天全福鞍2023年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2023年末承诺净利润，本承诺人可解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的30%；如天全福鞍未能完成2023年末承诺净利润，本承诺人将按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务，本承诺人可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的30%-因履行补偿义务被回购的股份数。
3、在上市公司依法公布2024年年度审计报告和天全福鞍2024年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成2024年末累计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过通过本次交易取得的上市公司股份数量的60%；如天全福鞍未能完成2024年末累计承诺净利润，本承诺人将按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行补偿义务，本承诺人累计可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的60%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数。
4、在上市公司依法公布2025年年度审计报告、天全福鞍2025年年度《专项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后，本承诺人已经按照《业绩补偿协议》的约定履行完毕补偿义务（如需）后，本承诺人可全部解锁通过本次交易取得的上市公司股份。
5、本承诺人按照上述第2-4条的规定解锁通过本次交易取得的上市公司股份时，不得违反本承诺函第1条之锁定要求。
6、股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
7、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
8、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
交易对方魏福俊、魏帮承诺：
“1、本承诺人自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上市公司股份。36个月锁定期满后，本承诺人自本次交易中取得的上市公司股份按下列方式解除限售：
（1）天全福鞍实现2022年度至2024年度业绩承诺目标或本承诺人已履行完毕全部补偿义务，本承诺人自本次交易取得的上市公司股份，自36个月锁定期届满之日可解锁55%；
（2）天全福鞍实现2022年度至2025年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发生减值或本承诺人已履行完毕全部补偿义务之日，本承诺人自本次交易取得的上市公司股份可全部解锁；
2、股份锁定期间，本承诺人承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
3、本次交易实施完成后，本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的约定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人承诺根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
议案二：《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整。本次交易方案的调整，不涉及变更交易对象或标的资产，不涉及新增或调整配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
议案三：《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
鉴于本次交易方案调整，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修改。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
议案四：《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
经各方协商一致，公司拟与交易对方签订附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》。审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。议案五：《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》经各方协商一致，公司拟与交易对方签订附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东关于业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
议案六：《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》
就本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年6月30日为基准日对标的公司进行了补充审计，并出具了《天全福鞍碳材料科技有限公司审计报告》、《关于天全福鞍碳材料科技有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》及《辽宁福鞍重工股份有限公司备考审阅报告》。
上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关报告。
审议结果：赞成2票；反对0票；弃权0票；关联监事张轶妍回避表决，议案通过。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司监事会
2022年10月20日