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福鞍股份:独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议有关事项的独立意见 下载公告
公告日期:2022-10-20

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司提供的拟以发行股份及支付现金的方式购买福鞍控股有限公司(以下简称“福鞍控股”)、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞(以上六方统称“交易对方”)合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司(以下简称“天全福鞍”或“标的公司”)100%的股权,同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下统称“本次交易”)方案调整所涉及事项及第四届董事会第二十次会议其他相关事项的材料进行了认真、全面的审查,听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍,基于独立判断的立场,现就本次交易的相关事项发表如下独立意见:

一、公司调整本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,有利于公司顺利推进本次交易,符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。

二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规和规范性文件的规定,公司本次交易方案调整不构成重大调整。

三、修改后的《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要符合相关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易方案具备可行性和可操作性。

四、公司董事会对本次重组方案调整相关事项已经归属第四届董事会第二十次会议审议通过,关联董事已回避表决。

五、公司2022年第三次临时股东大会已授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜,本次交易方案调整无需提交股东大会审议。综上,公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、行政法规及公司章程的相关规定,表决结果合法、有效,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的相关安排。

(以下无正文)

《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

相关事项的独立意见》之签字页

(本页无正文,为《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》之签字页)

独立董事签字:

赵爱民
冯凌旭
王谦

2022年 10 月 19 日


  附件:公告原文
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