东兴证券股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见
东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“保荐机构”)作为四川天味食品集团股份有限公司(以下简称“天味食品”或“公司”)的首次公开发行的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对天味食品使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]472号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,132.00万股，发行价格为人民币
13.46元/股，募集资金总额为人民币556,167,200.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币489,311,348.12元，上述募集资金已于2019年
月
日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年
月
日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2019CDA40113号《验资报告》。
二、招股书对募集资金投向的承诺情况根据公司2018年第三届董事会第十三次会议和2018年第一次临时股东大会决议，以及《四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 利用募集资金投资额 | 项目备案机关 | 项目备案号 |
| 1 | 家园生产基地改扩建建设项目 | 33,011.00 | 30,925.67 | 郫都区经济信息和科学技术局 | 川投资备【2018-510124-14-03-242529】JXQB-0022号 |
| 2 | 双流生产基地改扩建建设项目 | 7,159.56 | 6,159.56 | 双流区科技和经济发展局 | 川投资备【2018-510122-14-03-242374】JXQB-0029号 |
| 3 | 营销服务体系和信息化综合配套建设项目 | 12,845.90 | 11,845.90 | 双流区科技和经济发展局 | 川投资备【2018-510122-14-03-255928】JXQB-0143号 |
| 合计 | 53,016.46 | 48,931.13 | |||
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资建设。募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分发行人将通过银行贷款或自筹资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》(XYZH/2019CD40197),截至2019年
月
日止，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币85,823,542.75元，本次拟置换人民币85,823,542.75元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 利用募集资金投资额 | 本次拟置换的募集资金金额 |
| 1 | 家园生产基地改扩建建设项目 | 33,011.00 | 30,925.67 | 1,776.08 |
| 2 | 双流生产基地改扩建建设项目 | 7,159.56 | 6,159.56 | 900.41 |
| 3 | 营销服务体系和信息化综合配套建设项目 | 12,845.90 | 11,845.90 | 5,905.86 |
| 合计 | 53,016.46 | 48,931.13 | 8,582.35 | |
四、以自有资金支付部分发行费用的置换安排
天味食品本次首次公开发行的发行费用（不含税）共计人民币66,855,851.88元。为保证公司上市工作的顺利进行，天味食品已使用自有资金支付部分发行费用，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》(XYZH/2019CD40197)，截至2019年8月23日止，尚未划转的发行费用中人民币1,709,580.33元已从公司自有资金账户中支付，因此一并置换，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 发行费用（不含税） | 以自有资金支付金额 | 本次拟置换的募集资金金额 | 说明 |
| 1 | 66,855,851.88 | 1,709,580.33 | 1,709,580.33 | 自有资金支付 |
| 合计 | 66,855,851.88 | 1,709,580.33 | 1,709,580.33 | —— |
五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议情况
公司于2019年9月11日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了鉴证报告。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。