四川天味食品集团股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于《四川天味食品集团股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）
二〇二〇年八月
四川天味食品集团股份有限公司
与东兴证券股份有限公司关于《四川天味食品集团股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年7月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第201641号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”、“申请人”、“发行人”或“公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）和国浩律师（成都）事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”）等有关中介机构，对《反馈意见》进行了认真讨论研究，对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，现回复如下，请予以审核。
本文中所用的术语、名称、简称与《东兴证券股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票尽职调查报告》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
目 录
问题1、申请人本次发行拟募集资金16.3亿元，投资于天味食品调味品产业化项目及食品、调味品产业化生产基地扩建项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）本次募投项目新增产能较高，结合现有产能及前次募投项目新增产能情况并结合公司相关产品产能利用率、产销率以及市场空间等情况说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（5）公司货币资金及交易性金融资产余额较高，资产负债率较低，请结合货币资金及交易性金融资产持有和使用计划、资产负债情况、对外借款情况、现
金流状况等，说明本次融资的必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。 ...... 3问题2、申请人2019年首发上市，截至目前尚剩余较大金额资金未使用。请申请人补充说明：（1）前募项目当前进展情况，是否按计划进度开展，使用金额较低的原因及合理性。（2）前募资金到位不久进行本次融资的合理性，是否具有融资的必要性。（3）结合再融资监管问答的相关规定，说明本次融资是否符合融资间隔的相关要求。请保荐机构发表核查意见。 ...... 23
问题3、请申请人补充说明：本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表核查意见。 ...... 28
问题4、按照申请文件，天味食品调味品产业化项目尚未取得土地使用权，食品、调味品产业化生产基地扩建项目已取得土地使用权。请申请人说明目前天味食品调味品产业化项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；已经取得的土地使用权的基本情况，项目用途是否符合规划性质。请申请人说明食品、调味品产业化生产基地扩建项目土地使用权的具体情况，项目是否符合其规划用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 31
问题5、按照《尽职调查报告》，报告期内申请人未受到主管部门的行政处罚，按照《法律意见书》，申请人不存在尚未了结的行政处罚。请申请人说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发表意见。 ...... 34
问题6、按照申请文件，有董事、高级管理人员存在违规减持行为。请申请人说明具体情况。请保荐机构和申请人律师核查并对上述行为是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项规定的非公开发行的禁止性情形发表意见。 ...... 35
问题1、申请人本次发行拟募集资金16.3亿元，投资于天味食品调味品产业化项目及食品、调味品产业化生产基地扩建项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入。（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）本次募投项目新增产能较高，结合现有产能及前次募投项目新增产能情况并结合公司相关产品产能利用率、产销率以及市场空间等情况说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（5）公司货币资金及交易性金融资产余额较高，资产负债率较低，请结合货币资金及交易性金融资产持有和使用计划、资产负债情况、对外借款情况、现金流状况等，说明本次融资的必要性、合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币163,000.00万元（含163,000.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 |
| 天味食品调味品产业化项目 | 154,544.57 | 132,000.00 |
| 食品、调味品产业化生产基地扩建项目 | 41,485.35 | 31,000.00 |
| 合 计 | 196,029.92 | 163,000.00 |
（一）天味食品调味品产业化项目具体投资情况
天味食品调味品产业化项目建设总投资154,544.57万元，拟使用募集资金投资132,000.00万元。项目投资具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 投资细类 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 场地、建筑、装修及其它 | 94,328.54 | 是 | 94,000.00 |
| 2 | 软硬件设备 | 38,062.00 | 是 | 38,000.00 |
| 3 | 项目预备费 | 6,154.03 | 否 | - |
| 4 | 项目铺底流动资金 | 16,000.00 | 否 | - |
| 合 计 | 154,544.57 | - | 132,000.00 | |
1、场地、建筑、装修及其它的测算依据和测算过程
本项目土地购置及平整、建筑及装修工程投资94,328.54万元，即：
| 序号 | 项目名称 | 面积（㎡） | 单位造价（元/㎡） | 投资估算总值（万元） |
| 一 | 土地费用 | - | - | 9,310.00 |
| 二 | 建筑工程及装修费用 | - | - | 77,100.00 |
| （一） | 建设工程投资费用 | - | - | 51,700.00 |
| 1 | 生产车间 | 170,000.00 | 2,000.00 | 34,000.00 |
| 2 | 办公及辅助用房 | 48,000.00 | 1,500.00 | 7,200.00 |
| 3 | 原料、成品库房 | 42,000.00 | 2,500.00 | 10,500.00 |
| （二） | 装修工程费用 | - | - | 23,900.00 |
| 1 | 生产车间 | 170,000.00 | 1,000.00 | 17,000.00 |
| 2 | 办公及辅助用房 | 48,000.00 | 1,000.00 | 4,800.00 |
| 3 | 原料、成品库房 | 42,000.00 | 500.00 | 2,100.00 |
| （三） | 环保工程 | - | - | 1,500.00 |
| 1 | 污水处理厂 | - | - | 1,500.00 |
| 三 | 建筑工程其他费用 | - | - | 7,918.54 |
| 1 | 建设项目报建费 | - | - | 1,937.00 |
| 2 | 勘察及设计费 | - | - | 2,512.39 |
| 3 | 施工监理费 | - | - | 681.78 |
| 4 | 场地准备及临时设施费 | - | - | 385.50 |
| 5 | 工程检测费 | - | - | 385.50 |
| 6 | 其他费用 | - | - | 2,016.37 |
| 土地购置、建筑、装修工程及其它费用 | - | - | 94,328.54 | |
场地、建筑、装修及其他投资依据项目建设规划需求及当地物价水平进行测算，建设内容具体包括土地购置、生产车间、办公及辅助用房、原料及成品库房、环保工程等建设及装修投入等，土地费用金额根据预计的土地购买价款计算，建设工程投资费用和装修工程费用根据建设面积和单位造价乘积计算；环保工程费用根据现有环保工程及所需污水处理能力预估；建筑工程其他费用依据国家计委计价格[1999]1283号文、国家发改委发改价格[2007]670号文等文件测算。
2、软硬件设备测算依据和测算过程
本项目根据实际需求新增系列研发、生产、检验所需软硬件，其中关键设备拟选用市场高端设备，其他设备拟选用市场先进设备，使本项目建成后装备实力在国内居于领先地位。设备购置及安装投资38,062.00万元。本项目新增的设备清单如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 设备名称 | 台数 | 单价 | 总价 |
| 1 | 火锅底料类设备 | 糍粑辣椒一体机 | 12 | 30 | 360.00 |
| 2 | 自动配料机 | 3 | 60 | 180.00 | |
| 3 | 反应釜 | 38 | 38 | 1,444.00 | |
| 4 | 给袋式内包装机 | 15 | 25 | 375.00 | |
| 5 | 冷却系统 | 18 | 50 | 900.00 | |
| 6 | 手工火锅灌装机 | 13 | 45 | 585.00 | |
| 7 | 给袋式外包装机 | 15 | 19 | 285.00 | |
| 8 | 全自动真空包装机 | 25 | 38 | 950.00 | |
| 9 | 开箱机 | 35 | 10 | 350.00 | |
| 10 | 蜘蛛手机器人 | 35 | 25 | 875.00 | |
| 11 | 整箱检重秤 | 48 | 6 | 288.00 | |
| 12 | 封箱机 | 48 | 5 | 240.00 | |
| 13 | 物料输送系统 | 2 | 80 | 160.00 | |
| 14 | 内袋检重秤 | 40 | 8 | 320.00 | |
| 15 | 金检机 | 40 | 9 | 360.00 | |
| 16 | 新风系统 | 1 | 120 | 120.00 | |
| 17 | 降温系统 | 1 | 100 | 100.00 | |
| 18 | 配电系统 | 1 | 120 | 120.00 | |
| 19 | 压缩空气系统设备 | 1 | 200 | 200.00 | |
| 20 | 蒸汽系统（锅炉） | 1 | 100 | 100.00 | |
| 21 | 燃气设施 | 1 | 100 | 100.00 | |
| 24 | 门禁系统 | 1 | 60 | 60.00 | |
| 29 | 油烟净化设备 | 12 | 25 | 300.00 | |
| 30 | 电梯 | 8 | 40 | 320.00 | |
| 31 | 其他设备合计 | - | - | 2,928.00 | |
| 小 计 | - | - | 12,020.00 | ||
| 32 | 川菜调料类设备 | 湿料粉碎机组 | 26 | 15 | 390.00 |
| 33 | 糍粑辣椒一体机 | 24 | 30 | 720.00 | |
| 34 | 倒料机器人 | 10 | 20 | 200.00 | |
| 35 | 暂存罐 | 20 | 10 | 200.00 | |
| 36 | 自动上桶机构 | 20 | 12 | 240.00 | |
| 37 | 自动配料机（保密配料） | 6 | 60 | 360.00 | |
| 38 | AGV充电站 | 10 | 20 | 200.00 | |
| 39 | 倒料机器人 | 26 | 15 | 390.00 | |
| 40 | 反应釜 | 60 | 38 | 2,280.00 | |
| 41 | 搅拌暂存罐 | 36 | 8 | 288.00 | |
| 42 | 平台 | 30 | 10 | 300.00 | |
| 43 | 辣椒自动喂料器 | 20 | 16 | 320.00 | |
| 44 | 香叶投料蜘蛛手 | 20 | 15 | 300.00 | |
| 45 | 给袋式内包装机 | 60 | 25 | 1,500.00 | |
| 46 | 给袋式外包装机 | 60 | 19 | 1,140.00 | |
| 47 | 整平机 | 30 | 9 | 270.00 | |
| 48 | 开箱机 | 70 | 10 | 700.00 | |
| 49 | 蜘蛛手机器人 | 70 | 25 | 1,750.00 | |
| 50 | 整箱检重秤 | 96 | 6 | 576.00 | |
| 51 | 封箱机 | 96 | 5 | 480.00 | |
| 52 | 物料输送系统 | 4 | 80 | 320.00 | |
| 53 | 码垛线 | 10 | 30 | 300.00 | |
| 54 | 内袋检重秤 | 80 | 8 | 640.00 | |
| 55 | 外袋检重秤 | 40 | 6 | 240.00 | |
| 56 | X光机 | 12 | 20 | 240.00 | |
| 57 | 金检机 | 80 | 9 | 720.00 | |
| 58 | 新风系统 | 2 | 120 | 240.00 | |
| 59 | 降温系统 | 2 | 100 | 200.00 | |
| 60 | 配电系统 | 2 | 120 | 240.00 | |
| 61 | 压缩空气系统设备 | 2 | 200 | 400.00 | |
| 62 | 蒸汽系统（锅炉） | 2 | 100 | 200.00 | |
| 63 | 燃气设施 | 2 | 100 | 200.00 | |
| 64 | 门禁系统 | 2 | 60 | 120.00 |
| 65 | 油烟净化设备 | 24 | 25 | 600.00 | |
| 66 | 电梯 | 16 | 40 | 640.00 | |
| 67 | 其他设备合计 | - | 1,418.00 | ||
| 小 计 | - | - | 19,322.00 | ||
| 68 | 辅助设施 | 立体库 | 1 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 69 | CIP清洗 | 2 | 250 | 500.00 | |
| 70 | 污水处理站 | - | - | 1,500.00 | |
| 71 | 视频监控 | - | - | 200.00 | |
| 72 | 安全设备 | - | - | 50.00 | |
| 小 计 | - | - | 5,250.00 | ||
| 73 | 检化验设备 | 检化验系统设备 | 1 | 400 | 400.00 |
| 74 | 质量检测系统 | 1 | 500 | 500.00 | |
| 75 | 气质联用仪 | 1 | 120 | 120.00 | |
| 小 计 | - | - | 1,020.00 | ||
| 76 | 研发设备设施 | 应用厨房 | 1 | 150 | 150.00 |
| 77 | 中试实验室 | 1 | 300 | 300.00 | |
| 小 计 | - | - | 450.00 | ||
| 设备购置及安装费合计 | - | - | 38,062.00 | ||
注：上表中列示名称的设备系单价在50万元以上或总价在200万元以上的设备。
3、项目预备费测算依据和测算过程
项目预备费按项目建设投入及设备投入的金额5%比例计算。
4、项目铺底流动资金测算依据和测算过程
根据公司2019年度的流动资金（应收账款、存货、预付账款、货币资金）与流动负债（应付账款、预收账款）的平均周转率，并结合本项目预测主营业务收入与主营业务成本进行计算后所需的营运资金，本次铺底流动资金按不高于项目实际所需营运资金取值。
（二）食品、调味品产业化生产基地扩建项目具体投资情况
食品、调味品产业化生产基地扩建项目建设总投资41,485.35万元，拟采用
募集资金投资31,000.00万元。项目投资具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 投资细类 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 场地、建筑、装修及其它 | 20,880.10 | 是 | 20,000.00 |
| 2 | 软硬件设备 | 11,058.50 | 是 | 11,000.00 |
| 3 | 项目预备费 | 1,546.75 | 否 | - |
| 4 | 项目铺底流动资金 | 8,000.00 | 否 | - |
| 合 计 | 41,485.35 | - | 31,000.00 | |
1、场地、建筑、装修及其它的测算依据和测算过程
发行人已经取得该项目的土地，土地费用不作为募集资金项目投入，该项目建筑、装修及其它的测算过程如下：
| 序号 | 项目名称 | 面积（㎡） | 单位造价（元/㎡） | 投资估算总值（万元） |
| 一、 | 建筑工程及装修费用 | - | - | 17,680.00 |
| （一） | 建设工程投资费用 | - | - | 12,080.00 |
| 1 | 生产车间 | 56,000.00 | 2,000.00 | 11,200.00 |
| 2 | 立体成品库 | 2,200.00 | 4,000.00 | 880.00 |
| （二） | 装修工程费用 | - | - | 5,600.00 |
| 1 | 生产车间 | 56,000.00 | 1,000.00 | 5,600.00 |
| 二、 | 建筑工程其它费用 | - | - | 2,320.00 |
| 1 | 建设项目报建费 | - | - | 433.59 |
| 2 | 施工监理费 | - | - | 293.78 |
| 3 | 勘察及设计费 | - | - | 647.46 |
| 4 | 场地准备及临时设施费 | - | - | 88.40 |
| 5 | 工程检测费 | - | - | 88.40 |
| 6 | 其他费用 | - | - | 768.37 |
| 建筑、装修工程及其它费用合计 | - | - | 20,000.00 | |
建筑、装修及其他投资依据项目建设规划需求及当地物价水平进行测算，建设内容具体包括生产车间、立体成品库等建设及装修投入等，建设工程投资费用和装修工程费用根据建设面积和单位造价乘积计算，办公及辅助用房、环保工程等依托现有厂区资源，无需新建。建筑工程其他费用依据国家计委计价格[1999]1283号文、国家发改委发改价格[2007]670号文等文件测算。
2、软硬件设备的测算依据和测算过程
本项目根据实际需求新增系列研发、生产、检验所需软硬件，其中关键设备拟选用市场高端设备，其他设备拟选用市场先进设备，使本项目建成后装备实力在国内居于领先地位。设备购置及安装投资11,058.50万元。本项目全部用于生产火锅底料类产品，新增的设备清单如下：
单位：万元
| 序号 | 设备所处工艺流程 | 设备名称 | 台数 | 单价 | 总价 |
| 1 | 初加工环节 | 湿料粉碎机组 | 10 | 15 | 150.00 |
| 2 | 糍粑辣椒一体机 | 9 | 30 | 270.00 | |
| 3 | 自动配料机 | 2 | 60 | 120.00 | |
| 4 | 其他设备 | - | - | 390.50 | |
| 5 | 精加工环节 | 倒料机器人 | 10 | 15 | 150.00 |
| 6 | 反应釜 | 30 | 38 | 1,140.00 | |
| 7 | 搅拌暂存罐 | 14 | 8 | 112.00 | |
| 8 | 平台 | 12 | 10 | 120.00 | |
| 9 | 辣椒自动喂料器 | 8 | 16 | 128.00 | |
| 10 | 香叶投料蜘蛛手 | 8 | 15 | 120.00 | |
| 11 | 其他设备 | - | - | 284.00 | |
| 12 | 包装环节 | 给袋式内包装机 | 12 | 25 | 300.00 |
| 13 | 冷却系统 | 14 | 40 | 560.00 | |
| 14 | 手工火锅灌装机 | 10 | 45 | 450.00 | |
| 15 | 给袋式外包装机 | 12 | 19 | 228.00 | |
| 16 | 全自动真空包装机 | 20 | 38 | 760.00 | |
| 17 | 整平机 | 12 | 9 | 108.00 | |
| 18 | 开箱机 | 28 | 10 | 280.00 | |
| 19 | 蜘蛛手机器人 | 28 | 25 | 700.00 | |
| 20 | 整箱检重秤 | 38 | 6 | 228.00 | |
| 21 | 封箱机 | 38 | 5 | 190.00 | |
| 22 | 物料输送系统 | 2 | 80 | 160.00 | |
| 23 | 码垛线 | 4 | 30 | 120.00 | |
| 24 | 质检环节 | 内袋检重秤 | 32 | 8 | 256.00 |
| 25 | X光机 | 5 | 20 | 100.00 | |
| 26 | 金检机 | 32 | 9 | 288.00 |
| 27 | 其他设备 | - | - | 96.00 | |
| 28 | 辅助设备设施 | 新风系统 | 1 | 120 | 120.00 |
| 29 | 降温系统 | 1 | 100 | 100.00 | |
| 30 | 配电系统 | 1 | 120 | 120.00 | |
| 31 | 压缩空气系统设备 | 1 | 200 | 200.00 | |
| 32 | 蒸汽系统（锅炉） | 1 | 100 | 100.00 | |
| 33 | 燃气设施 | 1 | 100 | 100.00 | |
| 34 | 工器具 | 若干 | 100 | 100.00 | |
| 35 | 更衣室设备 | 若干 | 100 | 100.00 | |
| 36 | CIP清洗 | 1 | 250 | 250.00 | |
| 37 | 牛油罐 | 若干 | 120 | 120.00 | |
| 38 | 清油罐 | 若干 | 100 | 100.00 | |
| 39 | 油烟净化设备 | 10 | 25 | 250.00 | |
| 40 | 电梯 | 6 | 40 | 240.00 | |
| 41 | 视频监控 | - | - | 120.00 | |
| 42 | 其他设备 | - | - | 250.00 | |
| 43 | 仓储环节 | 货架 | 1 | 280 | 280.00 |
| 44 | 穿梭车 | 若干 | 350 | 350.00 | |
| 45 | 软件系统 | 1 | 350 | 350.00 | |
| 设备购置及安装费合计 | - | - | 11,058.50 | ||
注：上表中列示名称的设备系单价在50万元以上或总价在100万元以上的设备。
3、项目预备费的测算依据和测算过程
项目预备费按项目建设投入及设备投入的金额5%比例计算。
4、项目铺底流动资金的测算依据和测算过程
根据公司2019年度的流动资金（应收账款、存货、预付账款、货币资金）与流动负债（应付账款、预收账款）的平均周转率，并结合本项目预测主营业务收入与主营业务成本进行计算后所需的营运资金，本次铺底流动资金按不高于项目实际所需营运资金取值。
二、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次募集资金均不包含董事会决议前已投入资金。发行人本次募集资金建设项目计划建设期均为24个月，建设资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。项目计划实施进度如下：
| 序号 | 项目 | 工程建设 | |||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 初步设计、规划报建 | ||||||||
| 2 | 施工图设计 | ||||||||
| 3 | 土建工程施工 | ||||||||
| 4 | 设备采购和制造 | ||||||||
| 5 | 设备安装调试 | ||||||||
| 6 | 试生产 | ||||||||
| 7 | 竣工验收 | ||||||||
其中，公司已经取得食品、调味品产业化生产基地扩建项目的建设用地，并已完成了项目初步设计，正在办理用地规划许可证和建设工程规划许可证。天味食品调味品产业化项目的建设用地尚未取得，公司将在取得项目建设用地后启动项目规划报建等手续。
三、本次募投项目新增产能较高，结合现有产能及前次募投项目新增产能情况并结合公司相关产品产能利用率、产销率以及市场空间等情况说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险
（一）前次募投和本次募投的新增产能情况
为配合公司总体经营战略目标的实现并引领整个复合调味品行业智能制造水平的发展，发行人准备开展实施本次募集资金投资项目。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合竞争实力，对公司未来发展战略具有积极作用。发行人前次募投和本次募投的新增产能情况如下：
| 序号 | 建设地 | 前次募集项目 | 本次募集项目 | 新增产能情况 |
| 1 | 双流 | 双流生产基地改扩建建设项目 | 食品、调味品产业化生产基地扩建项目 | 前次募投项目主要是对原有厂区技改，并提升产能0.6万吨/年。本次募投项目系在紧邻原有 |
| 厂区的场地上新建厂房并新增产能4万吨/年 | ||||
| 2 | 郫都区 | 家园生产基地改扩建建设项目 | 天味食品调味品产业化项目 | 前次募投项目系对郫都区原有厂区技改，同时新建厂房，项目完成后新增产能3.2万吨/年。本次募投项目系通过新增场地，新建厂区扩大产能，建设完成后新增产能15万吨/年 |
由上表可知，公司前次募集资金项目受制于融资额及建设场地限制，新增产能仅为3.8万吨，新增产能尚不能满足公司快速发展的需求，因此公司结合总体经营战略和发展规划，通过非公开发行募集资金投资建设项目，扩大产能以满足公司中长期的产能需求。
（二）公司现有产能及前次募投项目新增产能情况
公司是以火锅底料和川菜调料为主导的大型川味复合调味料生产企业，公司前次募投项目及本次非公开发行募投项目均为提升主要产品火锅底料和川菜调料的产能。公司现有产能及前次募投项目新增产能情况如下：
单位：万吨
| 产品类别 | 公司现有产能 | 前次募投新增产能情况 | ||
| 双流生产基地改扩建建设项目 | 家园生产基地改扩建建设项目 | |||
| 技改部分 | 新建部分 | |||
| 火锅底料和川菜调料 | 8.78 | 该项目一共新增产能0.6 万吨，其中2019年度已经新增0.3万吨，2020年全部达产。 | 技改部分新增产能1万吨，2020年将新增该部分产能。 | 新建部分新增产能2.2万吨，2021年将新增1.1万吨产能，2022年全部达产。 |
| 其他产品 | 2.02 | - | - | - |
| 合 计 | 10.80 | 0.60 | 1.00 | 2.20 |
注：公司火锅底料和川菜调料现有产能是未考虑IPO募投项目产能实现情况下的产能。
发行人2019年度产能为11.10万吨，其中火锅底料和川菜调料产能9.08万吨，上述产能中包含前次募投项目“双流生产基地改扩建建设项目”已经释放的
0.3万吨产能。发行人当前产能不足的矛盾较为突出，发行人努力通过加快募投项目建设增加产能供给，前次募投项目的产能正在逐步释放，并将在2022年完全达产。但由于项目建设周期较长且前次募投项目新增产能较少，因此公司迫切需要规划投资新建项目。
（三）公司相关产品当前产能利用率和产销率情况
报告期内公司募投项目产品火锅底料和川菜调料的产销情况如下：
| 产品 | 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 火锅底料 | 产能（吨） | 11,372.58 | 45,490.30 | 39,305.70 | 39,305.70 |
| 产量（吨） | 5,507.90 | 37,867.31 | 33,217.31 | 25,546.48 | |
| 产能利用率 | 48.43% | 83.24% | 84.51% | 64.99% | |
| 销量（吨） | 5,594.31 | 37,647.39 | 32,993.54 | 25,138.45 | |
| 产销率 | 101.57% | 99.42% | 99.33% | 98.40% | |
| 川菜调料 | 产能（吨） | 11,334.00 | 45,336.00 | 30,528.00 | 30,528.00 |
| 产量（吨） | 9,788.83 | 42,136.66 | 28,488.20 | 22,360.28 | |
| 产能利用率 | 86.37% | 92.94% | 93.32% | 73.25% | |
| 销量（吨） | 8,958.72 | 42,260.27 | 28,127.32 | 22,037.93 | |
| 产销率 | 91.52% | 100.29% | 98.73% | 98.56% |
报告期内，公司产品产销率较高，产品畅销，不存在产品积压的情形，公司火锅底料的产能利用率为64.99%、84.51%、83.24%及48.43%，川菜调料的产能利用率为73.25%、93.32%、92.94%及86.37%。由于公司的产品具有季节性，一般来说下半年为销售旺季，虽然公司可以通过提升淡季产量缓解产能压力，但由于消费者对产品生产日期要求较高，公司通过提升销售淡季的产量满足销售旺季市场需求的手段有限。因此，公司峰值产能是影响公司旺季销售的瓶颈因素。报告期内公司各季度的产能利用率情况如下：
| 产品 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |||||||||
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | |
| 火锅底料 | 35% | 45% | 88% | 92% | 58% | 54% | 101% | 125% | 52% | 54% | 89% | 138% |
| 川菜调料 | 66% | 65% | 65% | 96% | 70% | 90% | 98% | 115% | 69% | 90% | 94% | 118% |
由上表可知，公司主要产品火锅底料和川菜调料下半年的产能利用率较高，尤其是第四季度，近两年均超过100%，产能不足的情况较为严重，公司通过加排生产班次、增加生产人员等措施保证订单正常生产，但是在高负荷运转状态下，容易带来生产设备加速磨损、一线工人管理等问题，迫切需要公司扩充产能应对
生产旺季产能不足问题。
（四）公司所处行业的市场空间情况
1、复合调味料市场快速发展，其中公司主要产品所处的子行业火锅底料和川菜调料行业发展更为迅速根据Frost&Sullivan统计，2018年我国复合调味料市场规模为1,091亿元，2013-2018年复合增速14.39%。我国单一调味品渗透率较高，如酱油渗透率接近100%，味精接近80%，而新兴复合调味品的渗透率不到20%。根据Frost & Sullivan统计，我国复合调味品占调味品行业总销售额的比例不到 20%，而美国和日本占比均在50%左右。未来，无论从人均消费额还是结构占比来看，我国复合调味品对比国外成熟市场均有较大提升空间。根据中泰证券研究所研究预计，至2021年单一调味品市场规模将达到5,612亿元，5年复合增速为8.6%，复合调味品市场规模将达到1,658亿元，5年复合增速为14.2%。根据Frost&Sullivan统计，近年来我国火锅底料保持高速增长，市场规模从2013年116亿元增长至2018年237亿元，年复合增长率达到15.36%；预计2020年，火锅底料市场规模将突破300亿元，未来市场规模可观。根据中国产业信息网统计数据，2018年我国川菜调料市场规模184亿元，2011年至2018年以19.46%的复合增长率高速增长，随着研发水平的提升以及川菜调味料品类的日渐丰富，川菜调料市场规模仍将保持快速增长。
2、复合调味料行业集中度较低，行业龙头企业增速明显高于行业平均增速
复合调味品行业集中度目前仍较低，以火锅底料行业为例，火锅底料行业前五集中度约30%，龙头企业市场占有率不足10%。但当前复合调味料行业处于高速成长期，市场集中度趋势越来越明显，行业龙头企业的增速明显高于行业平均增速。
公司与复合调味品行业另一龙头企业颐海国际的最近两年的增长情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2019年 | 2018年 | ||
| 营业收入 | 增长率 | 营业收入 | 增长率 | |
| 颐海国际 | 429,461.00 | 59.83% | 268,703.00 | 61.65% |
| 天味食品 | 172,732.91 | 22.26% | 141,286.11 | 32.56% |
作为复合调味品行业龙头企业之一，公司最近两年凭借品牌、营销、技术、渠道建设等方面的优势，取得了快速发展，2018年和2019年营业收入分别为141,286.11万元和172,732.91万元，增速分别为32.56%和22.56%，受非洲猪瘟和产能不足影响，2019年增速有所下降，但仍然高于市场增速。
（五）公司基于复合调味品行业的发展趋势，结合自身发展实际，以本次非公开发行募投项目进行产能扩建合理且谨慎
公司基于复合调味料行业的发展趋势，计划在市场投入、产品研发等方面加大投资，加快收入增长，巩固市场地位。2020年度公司实施股权激励计划，其中限制性股票的考核指标为2020年及2021年的营业收入增长率不低于30%，股票期权的考核指标为2020年及2021年的营业收入增长率不低于50%。为满足公司发展目标，公司结合实际产能情况及预期增长情况，通过本次非公开发行募投项目进行产能扩建。
根据IPO募投项目和本次非公开募投项目的达产计划和达产产能情况，以公司2019年度的经营数据为基础，并假设公司每年增长率20%测算公司在项目建设达产过程中主要产品火锅底料和川菜调料产能利用率情况如下：
单位：万吨
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||
| 现有产能 | 8.78 | 8.78 | 8.78 | 8.78 | 8.78 | 8.78 | ||
| IPO募投项目已新增产能 | 双流生产基地改扩建建设项目 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | |
| 火锅底料和川菜调料IPO募投项目未来新增产能 | 双流生产基地改扩建建设项目 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | |
| 家园生产基地改扩建建设项目 | 技改部分 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 新建部分 | - | 1.10 | 2.20 | 2.20 | 2.20 | 2.20 | ||
| 火锅底料和川菜调料本次非公开项目新增产能 | 食品、调味品产业化生产基地扩建项目 | - | - | 2.00 | 3.20 | 4.00 | 4.00 | |
| 天味食品调味品产业化项目 | - | - | - | 7.00 | 12.50 | 15.00 | ||
| 火锅底料和川菜调料产能合计 | 10.38 | 11.48 | 14.58 | 22.78 | 29.08 | 31.58 | ||
| 按20%增长率测算产量 | 9.60 | 11.52 | 13.82 | 16.59 | 19.91 | 23.89 | ||
| 产能利用率 | 92.49% | 100.35% | 94.79% | 72.83% | 68.47% | 75.65% |
注：1、火锅底料和川菜调料IPO募投项目已新增产能是指“双流生产基地改扩建建设项目”在2019年度已经释放的0.3万吨产能；
2、IPO募投项目未来新增产能及非公开项目新增产能系根据预计完成时间及达产进度测算，该数据测算不代表公司以后各年度的实际产能情况；
3、上述产能测算未考虑公司以自有资金投入新增产能的情形。
经测算可知，按照公司主要产品收入增速20%测算，本次非公开募投项目完全达产后，公司产能利用率为75.65%，考虑到公司生产淡旺季明显，该产能利用率仍适度紧张。根据Frost&Sullivan统计，2018年我国复合调味料市场规模为1,091亿元，2013-2018年复合增速14.39%，公司2018年和2019年营业收入增速分别为32.56%和22.56%。作为行业龙头企业，公司以期获取高于行业平均增速的成长速度， 20%收入增速较为合理稳健。
（六）公司将通过新品研发、品牌宣传推广等手段保障新增产能顺利消化
1、公司具备较强市场调研能力和产品研发能力，多款产品快速增长
公司高度重视产品的研发与创新，针对不同地区饮食习惯、不同的烹饪需求，公司以市场调研的数据作为基础，不断进行现有产品迭代和新产品研发。公司每年均会推出新产品或新配方，以3-5年为周期，打造具有广泛市场需求的大单品。除新品开发外，公司也不断进行现有产品口味测试，做好现有产品迭代，保证新口味的延伸和替代，保持产品竞争力。公司2010年推出的老坛酸菜鱼调料，期间多次进行产品升级，从推出至今持续保持快速增长，为公司贡献较大收入；2017年推出的手工火锅底料，迎合了市场的需求，成为公司典型的大单品。此外，公其他较受市场欢迎的单品如青花椒鱼调料、小龙虾调料和麻辣香锅调料等也增长迅速。公司开发的产品均经过严谨的试验、充分的市场调研，并且不断的迭代更新，产品获得了消费者的喜爱和市场的认可。公司较强的市场调研能力和产品研发能力为项目的顺利实施奠定了基础。
2、公司已经培育出“大红袍”、“好人家”等颇具影响力的品牌，市场口碑好，知名度高
复合调味料经历了最近几年的稳健增长，未来仍具备较高的成长能力，行业空间非常广阔。行业的整体竞争格局较为分散，尚未像酱油、醋等行业一样出现
绝对的龙头企业。作为深耕复合调味料多年的优秀企业，公司已经培育出“大红袍”、“好人家”等颇具影响力的品牌，“大红袍”、“好人家”品牌获得“国家驰名商标”认可。随着居民消费水平的提高和饮食习惯的多元化，川味复合调味料的市场空间将进一步打开。公司品牌已经取得了良好的市场口碑，占据了良好的先发优势，是公司新项目实施的重要保障。
3、技术及工艺优势凸显，为项目实施提供技术保障
当前公司已组建专业齐备、年龄结构合理、具有开拓精神的科研队伍，主要核心技术人员长期从事调味品的生产和研发工作，配备了先进的研发、检测设备，能够综合运用食品工程、食品安全与营养、食品分析与检验等基础工艺技术进行研发。公司产品研发中心2010年10月被评为四川省企业技术中心，取得了“火锅底料灌装自动化技术及装备”等科技成果。此外，公司还是火锅底料、辣椒酱国家标准的起草单位之一，也参与了食品安全地方标准“火锅底料”、“半固态复合调味料”等的起草。同时，公司致力于采用现代技术改造传统食品工业，积极进行复合调味料自动化生产技术和关键生产设备的自主研发，在复合调味料全自动炒制、全自动输送灌装、火锅底料称量和冷却成型、全自动外包装等方面实现技术突破。公司研发的火锅底料冷却成型生产系统、牛油火锅底料全自动包装生产线等已获得国家专利，火锅底料灌装工序自动化技术及装备获得了中国调味品协会“新工艺”奖，公司的生产工艺在行业内处于领先水平。
4、公司制定了全面的市场营销战略规划，开拓产品销售渠道
为配合公司经营战略目标的实现，公司制定了全面的市场营销规划，具体包括：①全渠道、分品牌运营战略，公司扩大经销商数量的同时，提升经销商质量、实现渠道的优化和下沉。2019年公司经销商1,221家，未来，公司将继续围绕“全渠道”、“分品牌”两大思路进一步扩大招商力度、提升招商质量。②加大品牌宣传力度，进一步提升品牌知名度。公司计划通过利用知名的广告公司、传播资源、一线综艺节目和明星等资源开展品牌建设投入，致力于提升全国性的品牌知名度。③重点关注非成熟地区业务，发力海外市场、线上销售等。
综上，公司根据自身产能情况、行业发展状况等因素布局未来产能，当前公司处于产能不足状态，本次募投项目建成后，产能逐步释放，从测算数据分
析基本匹配公司每年20%左右的增长速度，因此从长期来看公司不存在产能过剩风险，本次新增产能规模合理。
四、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）募投项目预计效益测算依据、测算过程
发行人本次募投项目天味食品调味品产业化项目及食品、调味品产业化生产基地扩建项目测算依据和测算过程一致。预计效益测算主要依据发行人历史数据并结合未来项目投入规模、进度等进行测算，项目建设期24个月并分3年达产。其中，主要测算依据、过程如下：
1、营业收入测算
产品销售量按设计年产量及投产进度测算，产品销售价格参照最近三年同产品平均价格计算，其中火锅底料单价2万元/吨，川菜调料单价1.7万元/吨，略低于最近一年销售价格，两个项目完全达产后新增销售收入为350,000.00万元。具体情况如下：
产量单位：万吨；收入单位：万元
| 项 目 | 产品方案 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | |||
| 产量 | 收入 | 产量 | 收入 | 产量 | 收入 | ||
| 食品、调味品产业化生产基地扩建项目 | 火锅底料产品4万吨 | 2 | 40,000 | 3.2 | 64,000 | 4 | 80,000 |
| 天味食品调味品产业化项目 | 火锅底料5万吨 | 2.5 | 50,000 | 4 | 80,000 | 5 | 100,000 |
| 川菜调料10万吨 | 5 | 85,000 | 8 | 136,000 | 10 | 170,000 | |
注：两个项目非同时完工，预计调味品产业化生产基地扩建项目会先于天味食品调味品产业化项目完工，因此T年的起始时间会存在差异
2、营业成本测算
该项目的营业成本包括直接材料、直接人工、燃料动力、折旧费用等。直接材料、直接人工、燃料动力结合公司现有成本结构进行测算；折旧费根据项目投资和折旧年限测算。募投项目的折旧年限和年折旧金额情况如下：
| 序号 | 投资细类 | 折旧年限 | 完全投产后年折旧金额 |
| 1 | 天味食品调味品产业化项目 | 生产设备：10年 房屋建筑：45年 土地使用权：50年 | 1,490.24万元 |
| 2 | 食品、调味品产业化生产基地扩建项目 | 5,867.46万元 |
3、费用测算
项目所涉税金根据国家法定税率进行测算，项目销售费用及管理费用根据公司现有费用率测算。根据上述测算，发行人募投项目完全达产后的主要经营数据和指标情况如下：
| 项目 | 单位 | 天味食品调味品产业化项目 | 食品、调味品产业化生产基地扩建项目 |
| 达产年营业收入 | 万元 | 270,000.00 | 80,000.00 |
| 达产年营业成本 | 万元 | 172,838.66 | 50,404.12 |
| 达产年净利润 | 万元 | 39,561.48 | 12,476.94 |
| 毛利率（达产年） | - | 35.99% | 36.99% |
| 净利率（达产年） | - | 14.65% | 15.60% |
| 投资回收期（税后，含建设期） | 年 | 6.08 | 5.63 |
| 内部收益率（税后） | % | 21.56 | 25.65 |
（二）效益测算的谨慎性、合理性
发行人主要的测算数据与发行人2019年度的数据比较情况如下：
| 项目 | 天味食品调味品产业化项目测算数据 | 食品、调味品产业化生产基地扩建项目测算数据 | 2019年数据 |
| 火锅底料单价 | 2万元/吨 | 2万元/吨 | 2.17万元/吨 |
| 川菜底料单价 | 1.7万元/吨 | - | 1.81万元/吨 |
| 火锅底料毛利率 | 35.32% | 36.99% | 36.64% |
| 川菜调料毛利率 | 36.38% | - | 38.63% |
| 费用率 | 17.75% | 17.75% | 17.75% |
注：费用率=（销售费用+管理费用）/主营业务收入
由上表可知发行人的测算数据主要依据现有历史数据进行测算。报告期内，发行人火锅底料的毛利率为38.79%、39.12%、36.64%及37.73%，川菜调料的毛利率为42.30%、40.36%、38.63%及42.75%。发行人的毛利率受产品种类、折扣力度、渠道占比等因素影响有所波动，发行人测算的毛利率与其2019年度的毛利率较为接近，食品、调味品产业化生产基地扩建项目测算毛利率略高于2019
年度毛利率主要系因为该项目依托于现有厂区，附属设施设备投入较少，因此制造费用相对较低。综上，从公司效益测算的依据过程及测算结果对比情况分析，发行人本次非公开发行募投项目的效益测算谨慎合理。
五、公司货币资金及交易性金融资产余额较高，资产负债率较低，请结合货币资金及交易性金融资产持有和使用计划、资产负债情况、对外借款情况、现金流状况等，说明本次融资的必要性、合理性
（一）货币资金及交易性金融资产持有情况、资产负债情况、对外借款情况及现金流状况
1、货币资金及交易性金融资产持有情况
报告期各期末，公司的货币资金及交易性金融资产持有情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 货币资金 | 82,604.45 | 67,629.62 | 35,489.42 | 24,463.64 |
| 交易性金融资产 | 92,000.00 | 94,000.00 | 50,095.00 | 45,090.00 |
注：公司的交易性金融资产为向银行购买的理财产品，2017年末及2018年末的金额列示在“其他流动资产”项下。
报告期内，公司货币资金及交易性金融资产余额较高，这主要是受其行业特性决定的，公司作为快速消费品生产经营企业，盈利能力较强，现金流量情况良好，其先款后货的销售模式和账期结算的采购模式决定了其在不扩大投资的情形下，货币资金余额较高。
2、资产负债情况
报告期各期末，公司的资产负债情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 191,908.07 | 174,167.28 | 99,956.46 | 80,634.47 |
| 固定资产 | 35,665.24 | 36,189.01 | 34,727.09 | 34,893.52 |
| 资产总额 | 231,714.07 | 214,231.34 | 138,681.97 | 119,264.83 |
| 负债总额 | 39,824.87 | 30,039.70 | 24,855.54 | 26,149.74 |
| 资产负债率 | 17.19% | 14.02% | 17.92% | 21.93% |
| 同行业资产负债率 | 33.73% | 34.00% | 36.17% | 34.16% |
注：同行业资产负债率为证监会行业分类中食品制造业剔除ST股票及发行人自身后的资产负债率平均值。公司资产主要以流动资产为主，固定资产占比较小，且近年来固定资产保持稳定，未发生大额固定资产投资，公司聚焦主业，稳健经营，通过多年的市场沉淀获得了良好口碑，经营业绩快速增长，为满足公司当前发展需求，公司需要加大投资力度，扩充产能。公司的资产负债率较低，符合行业经营特点和实际情况，食品制造行业的资产负债率均相对较低。
3、对外借款情况
公司无对外借款，公司对股权融资和债权融资进行了比较分析，未采用银行融资主要考虑到一是发行人固定资产和无形资产账面价值较小，无法为本次扩建项目提供足额的借款抵押；二是当前发行人的股票估值水平下，发行股票相比银行借款对于每股收益的稀释程度要小，因此本次募集资金采用非公开发行股票形式进行融资。
4、现金流量状况
报告期内发行人现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,835.63 | 37,795.74 | 26,494.00 | 22,466.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 140.48 | -45,922.45 | -5,996.80 | -10,165.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1.27 | 40,266.90 | -9,471.41 | -19,045.45 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 14,974.83 | 32,140.20 | 11,025.79 | -6,744.89 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 82,604.45 | 67,629.62 | 35,489.42 | 24,463.64 |
结合食品行业的经营特点，公司采取先款后货的销售政策，因此，公司现金流量状况良好。
（二）公司货币资金的使用计划
公司经过持续多年良好运营，账面上有一定的现金积累，但均有相应的用途。截至2020年3月31日，公司货币资金和交易性金融资产合计174,604.45万元，扣除专款专用的IPO募集资金34,090.81万元后尚有140,513.64万元。公司货币资金主要将用于以下方面：
1、公司需要持有一定的货币资金维持公司日常的采购、发放工资、研发测试、缴纳税费等正常生产经营运转相关的活动，随着公司IPO募投项目的建设完成以及本次募投项目的逐步建设，公司营收规模将不断扩大，公司的营运资金需求将进一步扩大，公司所需预备的日常营运资金为2-3亿元；
2、公司正在积极加大营销投入，寻求好的资源合作媒体加大营销宣传，赢得市场竞争，如公司已与江苏卫视“非诚勿扰”栏目达成合作，未来公司还将继续关注相关资源，不断加大营销投入，公司未来两年内计划投入的营销宣传等费用预计在2-3亿元资金；
3、公司目前经营管理办公场所在双流生产基地，为满足公司日益扩大的经营规模所带来的办公场所需求，并提升企业形象，公司计划将以自有资金建设或购买总部大楼，公司为实施该战略规划需预留2-4亿元资金；
4、用于本次非公开募投项目自筹资金建设部分，本次非公开项目投资总额为196,029.92万元，使用募集资金投入163,000.00万元，剩余33,029.92万元需通过自有资金投入；
5、当IPO募投项目和本次非公开募投项目对公司的增速测算达不到公司实际增速时，公司仍需使用自有资金进行产能建设以调剂产能缺口；
6、公司持续针对市场上具备一定竞争特色的公司、项目进行考察研究，需为行业可能出现的整合机会做资金准备。
（三）本次融资的必要性及合理性
综上，由于公司处于食品制造行业，受行业特性决定公司现金流量较好、资产负债率较低，并经过持续多年的良性经营积累，公司账面的货币资金余额较高。但是公司货币资金已具有相应的使用计划，而通过股权融资相比债权融资更具优势，减少财务费用支出，对每股收益的稀释更小；同时，通过股权融资还能够吸
引投资者，进一步优化公司的股权结构。因此，公司选择通过非公开发行的方式进行本次融资，本次融资具有必要性及合理性。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了“天味食品调味品产业化项目”及“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”可行性研究报告；现场走访了募投项目实施地点；访谈发行人高管，了解项目建设的背景、必要性及可行性，了解募投项目董事会前的投入情况，了解项目进度安排；复核了募投项目效益测算过程并与发行人现有财务数据进行对比分析；访谈发行人高管，了解发行人货币资金计划用途以及选择股权融资的原因，对比分析股权融资与债权融资对发行人的影响。
经核查，保荐机构认为：本次发行募集资金项目的募集资金均用于项目资本性支出，本项目不存在董事会前投入；该项目投资金额系以发行人现有业务为基础并根据市场价格估算以及实际项目需求进行测算，项目投资明细合理；公司根据自身产能情况、行业发展状况等因素布局未来产能，提升公司中长期产能，本次募投项目新增产能规模合理，从长期来看公司不存在产能过剩风险；公司依据现有数据为基础进行效益测算，项目效益测算过程谨慎、合理。公司货币资金已具有相应的使用计划，公司通过比较分析认为利用股权融资更有优势，对每股收益的稀释更小，同时通过股权融资还能够吸引投资者，进一步优化公司的股权结构。因此公司选择通过非公开发行的方式进行本次募投项目建设，本次融资具有必要性及合理性。
问题2、申请人2019年首发上市，截至目前尚剩余较大金额资金未使用。请申请人补充说明：（1）前募项目当前进展情况，是否按计划进度开展，使用金额较低的原因及合理性。（2）前募资金到位不久进行本次融资的合理性，是否具有融资的必要性。（3）结合再融资监管问答的相关规定，说明本次融资是否符合融资间隔的相关要求。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、前募项目当前进展情况，是否按计划进度开展，使用金额较低的原因及
合理性。
发行人于2019年4月完成首次公开发行，首次公开发行的募投项目（以下简称“前次募投项目”）安排如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资方向 | 投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 | 实施主体 | 建设期 |
| 1 | 家园生产基地改扩建建设项目 | 33,011.00 | 30,925.67 | 天味家园 | 24个月 |
| 2 | 双流生产基地改扩建建设项目 | 7,159.56 | 6,159.56 | 发行人 | 24个月 |
| 3 | 营销服务体系和信息化综合配套建设项目 | 12,845.90 | 11,845.90 | 发行人 | 36个月 |
| 合 计 | 53,016.46 | 48,931.13 | - | - | |
截至2020年7月31日，发行人前次募投项目使用募集资金情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资方向 | 拟使用募集资金投资金额 | 已使用募集资金 | 募集资金使用比例 |
| 1 | 家园生产基地改扩建建设项目 | 30,925.67 | 13,311.55 | 43.04% |
| 2 | 双流生产基地改扩建建设项目 | 6,159.56 | 3,394.57 | 55.11% |
| 3 | 营销服务体系和信息化综合配套建设项目 | 11,845.90 | 7,402.98 | 62.49% |
| 合 计 | 48,931.13 | 24,109.09 | 49.27% | |
“家园生产基地改扩建建设项目”实施主体为发行人子公司天味家园，发行人于2019年8月将本募投项目拟使用募集资金以增资形式投入天味家园。该项目分为改建和扩建工程，截至2020年7月31日，改建项目已基本完成厂房改造和设备购置，现正处于验收和调试环节；扩建工程涉及到新建厂房及设备购买安装，需要分步骤完成，目前扩建工程的新建厂房已完成设计报批，土建工程已经启动。因此，该项目正在建设周期内按计划、分阶段正常投入建设。截至2020年7月31日，该项目募集资金使用比例相对较低，主要系扩建工程的厂房建设项目的前期设计报批环节占用时间长，支出相对较少，支出主要集中在后期的土建阶段。
“双流生产基地改扩建建设项目”已在建设周期内按计划完成大部分设备的
升级改造及建设升级，已使用募集资金占拟使用募集资金的比例较大；“营销服务体系和信息化综合配套建设项目”已按计划正常投入，已使用募集资金比例较大。综上，目前发行人前次募集资金投资项目尚处于正常的建设周期中，目前均按计划进行中。前次募集资金使用比例较低，主要系“家园生产基地改扩建建设项目”扩建工程的厂房建设项目的资金支出集中在建设周期后端的土建阶段。因此，前次募集资金使用比例较低的原因合理。
二、前募资金到位不久进行本次融资的合理性，是否具有融资的必要性基于复合调味品行业发展趋势以及公司业务实际发展状况，前次募投项目的产能释放尚不能缓解公司的产能瓶颈问题，因此通过本次融资扩大公司产能，支撑公司中长期发展具有合理性和必要性，具体论述如下：
（一）复合调味料市场快速发展，其中公司主要产品所处的子行业火锅底料和川菜调料行业发展更为迅速根据Frost&Sullivan统计，2018年我国复合调味料市场规模为1,091亿元，2013-2018年复合增速14.39%。未来，无论从人均消费额还是结构占比来看，我国复合调味品对比国外成熟市场均有较大提升空间。根据中泰证券研究所研究预计，至2021年单一调味品市场规模将达到5,612亿元，5年复合增速为8.6%，复合调味品市场规模将达到1,658亿元，5年复合增速为14.2%。
根据Frost&Sullivan统计，近年来我国火锅底料保持高速增长，市场规模从2013年116亿元增长至2018年237亿元，年复合增长率达到15.36%；预计2020年，火锅底料市场规模将突破300亿元，未来规模可观。根据中国产业信息网统计数据，2018年我国川菜调料市场规模184亿元，2011年至2018年以19.46%的复合增长率高速增长，随着研发水平的提升以及川菜调味料品类的日渐丰富，川菜调料市场规模仍将保持快速增长。
（二）复合调味料行业集中度较低，但行业龙头已经开始加速增长，扩大市场份额
复合调味品行业集中度目前仍较低，以火锅底料行业为例，火锅底料行业前
五集中度约30%，龙头企业市场占有率不足10%。但当前复合调味料行业处于高速成长期，市场集中度趋势越来越明显，复合调味品行业中的企业如不能顺应市场的快速发展趋势，巩固并提升市场份额，将迅速丧失市场地位。作为复合调味品行业龙头企业之一，公司最近两年凭借品牌、营销、技术、渠道建设等方面的优势，取得了快速发展，2018年和2019年营业收入分别为141,286.11万元和172,732.91万元，增速分别为32.56%和22.56%，受非洲猪瘟和产能不足影响，2019年增速有所下降，但仍然高于市场增速。
公司与复合调味品行业另一龙头企业颐海国际的增长情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2019年 | 2018年 | ||
| 营业收入 | 增长率 | 营业收入 | 增长率 | |
| 颐海国际 | 429,461.00 | 59.83% | 268,703.00 | 61.65% |
| 天味食品 | 172,732.91 | 22.26% | 141,286.11 | 32.56% |
通过对比，一方面反映了行业龙头企业的增长趋势明显，远高于行业整体增长趋势，另一方面也表明了公司营业收入增长还存在更加广阔的空间。
（三）公司基于复合调味品行业的发展趋势，结合自身发展实际，需要进行产能扩建以满足未来的增长需求
从公司当前生产体系的构成情况来看，已达产各基地合计复合调味料产能约
11.1万吨，而2019年的产量已达8.83万吨，考虑到复合调味料需求较强的季节性，公司在旺季存在较大的产能瓶颈，2019年四季度公司火锅底料和川菜调料的产能利用率均超过100%。IPO募投项目产能完全释放后，公司产能利用率仍然较为紧张，难以支撑未来公司持续快速发展。因此，为配合公司总体经营战略目标的实现，进一步提升公司生产规模和能力，公司以本次非公开发行募投项目进行产能扩建。
根据IPO募投项目和本次非公开发行募投项目的达产计划和达产产能情况，以公司2019年度的经营数据为基础测算公司未来主要产品火锅底料和川菜调料产能利用情况如下：
单位：万吨
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||
| 现有产能 | 8.78 | 8.78 | 8.78 | 8.78 | 8.78 | 8.78 | ||
| IPO募投项目已新增产能 | 双流生产基地改扩建建设项目 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | |
| 火锅底料和川菜调料IPO募投项目未来新增产能 | 双流生产基地改扩建建设项目 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | |
| 家园生产基地改扩建建设项目 | 技改部分 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 新建部分 | - | 1.10 | 2.20 | 2.20 | 2.20 | 2.20 | ||
| 火锅底料和川菜调料本次非公开项目新增产能 | 食品、调味品产业化生产基地扩建项目 | - | - | 2.00 | 3.20 | 4.00 | 4.00 | |
| 天味食品调味品产业化项目 | - | - | - | 7.00 | 12.50 | 15.00 | ||
| 火锅底料和川菜调料产能合计 | 10.38 | 11.48 | 14.58 | 22.78 | 29.08 | 31.58 | ||
| 按20%增长率测算产量 | 9.60 | 11.52 | 13.82 | 16.59 | 19.91 | 23.89 | ||
| 产能利用率 | 92.49% | 100.35% | 94.79% | 72.83% | 68.47% | 75.65% | ||
注：1、火锅底料和川菜调料IPO募投项目已新增产能是指“双流生产基地改扩建建设项目”在2019年度已经释放的0.3万吨产能；
2、IPO募投项目未来新增产能及非公开项目新增产能系根据预计完成时间及达产进度测算，该数据测算不代表公司以后各年度的实际产能情况；
3、上述产能测算未考虑公司以自有资金新增产能的情形。
经测算可知，按照公司主要产品收入增速20%测算，本次非公开募投项目完全达产后，公司产能利用率为75.65%，考虑到公司生产淡旺季明显，该产能利用率仍适度紧张。
综上，基于复合调味品行业的快速发展以及公司经营的实际情况和发展规划，前次募投项目的产能释放尚不能缓解公司的产能瓶颈问题，因此通过本次融资扩大公司产能，支撑公司中长期发展，具有合理性和必要性。
三、结合再融资监管问答的相关规定，说明本次融资是否符合融资间隔的相关要求
申请人本次非公开发行董事会决议日为2020年5月12日，与前次募集资金到位日2019年4月11日间隔已超过6个月。截至本回复文件出具日，公司前次募投项目未发生变更，且均在按计划、分阶段正常投入建设，项目开展情况良好，实际使用情况与募投项目建设周期总体相符，符合证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》之“前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6
个月”的规定。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司前次募集资金使用情况报告，访谈发行人高管、了解前次募投项目的建设情况，取得了募集资金专户使用明细，实地查看了前次募投项目的建设情况，查阅了行业发展资料及主要可比公司的年报。经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金投资项目尚处于正常的建设周期中，目前均按计划进行中。前次募集资金使用比例相对较低，主要系“家园生产基地改扩建建设项目”扩建工程的厂房建设项目的资金支出集中在建设周期后端的土建阶段，前次募集资金使用比例较低的原因合理；通过本次融资扩大公司产能，支撑公司中长期发展，具有合理性和必要性；本次融资符合中国证监会再融资监管问答关于融资间隔的相关要求。
问题3、请申请人补充说明：本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资的认定标准
（1）《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：
“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（2）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
根据中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
经逐项对照上述规定，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司未实施类金融业务；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；未作为
非金融企业投资金融业务。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融投资的情况。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）公司最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
截至2020年3月31日，公司持有交易性金融资产92,000.00万元，均为公司购买的结构性存款理财产品，明细如下：
| 序号 | 银行名称 | 产品类型 | 期限 | 金额 （万元） | 产品类型 |
| 1 | 中国民生银行 | 结构性存款 | 2019/12/10-2020/6/10 | 5,000.00 | 保本浮动收益型 |
| 2 | 2019/12/12-2020/6/12 | 10,000.00 | |||
| 3 | 2019/10/18-2020/4/17 | 20,000.00 | |||
| 4 | 2019/10/18-2020/4/17 | 5,000.00 | |||
| 5 | 2019/11/21-2020/5/21 | 5,000.00 | |||
| 6 | 2020/1/15-2020/7/15 | 10,000.00 | |||
| 7 | 2020/2/11-2020/8/11 | 10,000.00 | |||
| 8 | 2020/2/28-2020/5/28 | 22,000.00 | |||
| 9 | 招商银行 | 2020/1/22-2020/7/22 | 5,000.00 | ||
| 合 计 | 92,000.00 | - | |||
上述结构性存款系公司为提高资金使用效率而进行的现金管理，具有投资期限短、风险低等特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中规定的财务性投资。
截至2020年3月31日，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（二）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
公司目前无《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中规定的财务性投资。最近一期末，公司购买理财产品金额、募集资金规模和公司净资产水平情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 交易性金融资产 | 92,000.00 |
| 净资产 | 191,889.20 |
| 本次非公开募集资金金额 | 163,000.00 |
公司本次非公开发行募集资金将用于“天味食品调味品产业化项目”及“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”。本次募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司扩大生产能力，缓解公司产能瓶颈问题，有利于满足公司未来发展目标，强化公司竞争能力，从而巩固并提高市场份额。募集资金的必要性详见本反馈意见回复之“问题1”，公司为配合总体经营战略目标的实现，解决当前产能不足的问题通过非公开发行募集资金投资建设项目，募集资金量根据募投项目投资建设所需资金进行测算，公司现有资金均有相关使用计划，因此，本次募集资金量具有必要性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司提供的财务报告和财务资料，查阅了公司报告期至今的公告等；参照相关法规及监管规定，核查了公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，核查了公司最近一期末交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况。
经核查，保荐机构认为：本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；截至最近一期末，公司不存在财务性投资，本次募集资金量存在必要性。
问题4、按照申请文件，天味食品调味品产业化项目尚未取得土地使用权，食品、调味品产业化生产基地扩建项目已取得土地使用权。请申请人说明目前天味食品调味品产业化项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土
地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；已经取得的土地使用权的基本情况，项目用途是否符合规划性质。请申请人说明食品、调味品产业化生产基地扩建项目土地使用权的具体情况，项目是否符合其规划用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
公司本次募投项目天味食品调味品产业化项目尚未取得土地使用权，食品、调味品产业化生产基地扩建项目已取得土地使用权。项目所涉及土地具体情况如下：
一、目前天味食品调味品产业化项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划
根据《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备【2020-510124-14-03-460971】FGQB-0209号），实施主体四川天味食品集团家园食品有限责任公司已于2020年5月22日完成了天味食品调味品产业化项目的备案，该项目占地约266亩，主要是新建调味品高标准智能化生产厂房、立体库房及相关配套设施，总建筑面积约26万平方米，建筑物采取框架结构与钢结构。
根据2020年5月12日公司与成都市郫都区人民政府签订的《投资协议》，该项目建设用址为永安路777号成都川菜产业园，用地面积约266亩。根据成都市郫都区川菜产业园管理委员会于2020年6月5日及2020年7月31日出具的《关于天味食品调味品产业园项目建设用地相关情况的说明》，天味食品调味品产业化项目是郫都区重点支持项目，目前正在积极推进、协调天味食品调味品产业化项目用地建设用地的各项工作，截止说明出具日，该地块已完成用地拆迁，预计2020年内完成用地指标等其他内部审批流程，审批流程结束后即可启动招拍挂程序，预计2021年初完成相关手续，该项目所需建设用地为允许建设区，不涉及基本农田及生态红线，规划用途为工业用地，符合国家产业政策及土地政策，与土地利用规划以及城市规划相符。
二、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等根据成都市郫都区川菜产业园管理委员会出具的说明，郫都区相关职能部门正在积极推进、协调天味食品调味品产业化项目用地建设用地的各项工作，成都市郫都区川菜产业园管理委员会将按照相关法律法规的要求积极安排相关部门为公司办理或协调办理相关审批或备案手续，公司在依法履行相关手续后，取得上述建设用地不存在重大不确定性以及实质性法律障碍。除该宗土地外，郫都辖区内符合该项目要求的土地储备及用地指标充足，如因客观原因导致公司无法取得该宗土地的，成都市郫都区川菜产业园管理委员会将积极协调其他已获指标地块，以确保公司可以取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求的项目用地，避免对项目整体进度产生重大不利影响。
天味食品调味品产业化项目对实施地块无特殊要求，发行人原在设定募投项目的时候亦考察过其他地块，若目标建设用地无法获取，公司将尽快启动其他备用地块的获取程序，避免对募投项目实施产生重大不利影响。
此外，公司实际控制人邓文、唐璐已出具《承诺函》，承诺：“公司全资子公司四川天味食品集团家园食品有限责任公司拟投资的天味食品调味品产业化项目符合郫都区以及川菜产业园的产业规划，项目拟用地符合郫都区土地利用总体规划以及城乡规划等相关法律法规的要求，项目用地取得不存在重大不确定性。本人承诺将积极推进该募投项目建设用地的取得，若四川天味食品集团家园食品有限责任公司未竞得项目拟用地，本人将与当地政府协商就近积极寻找其他适宜地块以确保该募投项目的顺利实施”。
三、食品、调味品产业化生产基地扩建项目土地使用权的具体情况，项目是否符合其规划用途
根据《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备【2019-510122-14-03-348913】FGQB-0143号）、《不动产权证》、《成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》等相关资料，发行人本次募投项目之一食品、调味品产业化生产基地扩建项目已取得相应土地使用权并已办理不动产权属登记手续，其具体情况如下表所示：
| 序号 | 土地使用权证号 | 所有权人 | 坐落 | 使用权面积（m2） | 土地用途 | 类型 | 取得方式 | 终止日期 | 他项权利 |
| 1 | 川（2020）双流区不动产权第0018182号 | 天味食品 | 双流区西航港街道龙港村集体、黄甲街道双华社区三组 | 30,298.85 | 工业用地 | 出让 | 原始取得 | 2040.3.26 | 无 |
根据《不动产权证》《国有建设用地使用权出让合同》以及西南航空经济开发区管理委员会2020年7月31日出具的说明，上述土地的规划用途为工业用地，符合国家产业政策、土地政策以及建设用地控制标准，与土地利用规划以及城市规划相符。
四、中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师通过核查本次非公开发行募投项目的备案文件、投资合同、不动产权证书、成交确认书及出让合同等；实地走访募投项目用地所在地块；取得成都市郫都区川菜产业园管理委员会等部门出具的说明；取得实际控制人出具的承诺。
经核查，保荐机构、发行人律师认为发行人已披露本次募投项目用地的基本情况和进展情况；本次募投项目用地符合土地政策、城市规划；根据成都市郫都区川菜产业园管理委员会出具的相关说明，募投项目之一天味食品调味品产业化项目用地的取得不存在重大不确定性，同时发行人已制定无法取得募投项目土地的替代措施，且发行人实际控制人已出具承诺，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。
问题5、按照《尽职调查报告》，报告期内申请人未受到主管部门的行政处罚，按照《法律意见书》，申请人不存在尚未了结的行政处罚。请申请人说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发表意见。
回复：
一、公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况根据公司的说明、相关行政主管部门出具的合规证明并经查询企业信用公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）以及证监会等相关行政主管部门官方网站，公司最近36个月内不存在受到处罚金额在1万元以上的行政处罚。
二、上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形根据公司的说明、相关行政主管部门出具的合规证明并查询企业信用公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）以及证监会等相关行政主管部门官方网站，公司最近36个月内不存在受到处罚金额在1万元以上的行政处罚，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：公司最近36个月内不存在受到处罚金额在1万元以上的行政处罚，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形。
问题6、按照申请文件，有董事、高级管理人员存在违规减持行为。请申请人说明具体情况。请保荐机构和申请人律师核查并对上述行为是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项规定的非公开发行的禁止性情形发表意见。
回复：
一、董事、高级管理人员存在违规减持行为的具体情况
根据吴学军出具的说明、《上海证券交易所关于对时任董事兼副总经理吴学军予以监管关注的决定》（上证公监函【2020】0070号）、中国证监会四川监
管局作出的《关于对吴学军采取出具警示函措施的决定》（【2020】24号）并查询相关信息，发行人董事兼副总经理吴学军存在违规减持行为，具体情况如下：
2020年4月22日，公司披露《四川天味食品集团股份有限公司部分董监高减持股份计划的公告》，根据上述公告，吴学军计划通过集中竞价或大宗交易方式减持不超过170,000股、不超过公司总股本的0.0411%，其中采取集中竞价方式将自公告日起15个交易日之后的6个月内进行，若公司发生权益分派，减持数量将进行相应调整。2020年4月29日，公司实施权益分派，吴学军减持计划数量相应调整为不超过246,500股。
2020年5月28日，公司披露《四川天味食品集团股份有限公司部分董监高集中竞价减持股份结果公告》以及《四川天味食品集团股份有限公司关于公司董事、高级管理人员因误操作违规减持公司股份及致歉的公告》，根据上述公告，吴学军于2020年5月19日至2020年5月26日期间，累计减持253,750股公司股票，超出减持计划数量上限7,250股，成交均价为46.80元/股。
2020年7月2日，上海证券交易所上市公司监管一部作出《上海证券交易所关于对时任董事兼副总经理吴学军予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0070号），基于吴学军作为上市公司时任董事兼副总经理，其在公开披露减持计划后，未严格按照减持计划公告的数量实施减持，实际减持股份数量超出减持计划上限，超额减持部分也未按照相关规则的要求履行预披露义务，涉及违规交易数量7,250股、金额约33.93万元之事实，对公司董事兼副总经理吴学军采取予以监管关注的监管措施。
2020年7月23日，中国证券监督管理委员会四川监管局作出《中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书》（[2020]24号），基于同一事由，对公司董事兼副总经理吴学军采取予以出具警示函的监管措施。
根据公司及吴学军出具的说明，上述违规减持主要系其个人理解偏差引发误操作所致，并非其主观故意所为，涉及违规交易数量及金额均较小，未给公司及中小投资者造成重大不利影响，且其发现上述误操作后，及时主动通知公司，并出具了本次违规减持的致歉函及承诺，承诺自2020年5月28日起6个月不减持公司股份。
公司获知上述违规减持行为后，已要求相关人员定期对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所上市公司股东及高级管理人员、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件进行学习，进一步加强对证券账户的管理，严格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况的再次发生。
二、上述行为是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项规定的非公开发行的禁止性情形
针对公司董事兼副总经理吴学军的上述违规减持行为，上海证券交易所上市公司监管一部已作出《上海证券交易所关于对时任董事兼副总经理吴学军予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0070号），对其采取予以监管关注的监管措施；中国证券监督管理委员会四川监管局已作出《中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书》（[2020]24号），对其采取予以出具警示函的监管措施，上述行为不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项规定的非公开发行的禁止性情形。
三、中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师经核查认为，公司董事兼副总经理吴学军因违规减持受到上海证券交易所上市公司监管一部和中国证券监督管理委员会四川监管局对其采取予以监管关注和予以出具警示函的监管措施，上述行为不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项规定的非公开发行的禁止性情形。
（本页无正文，为四川天味食品集团股份有限公司关于《四川天味食品集团股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复签署页）
四川天味食品集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为东兴证券股份有限公司关于《四川天味食品集团股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复签署页）
保荐代表人：
丁淑洪 曾 冠
东兴证券股份有限公司
年 月 日
发行人保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读四川天味食品集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日