证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2023-069
四川天味食品集团股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
? 回购注销原因：四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划中，7名首次授予激励对象与2名预留授予激励对象因个人原因已离职，1名首次授予限制性股票的激励对象因降职/降级，25名首次授予限制性股票的激励对象与10名预留授予限制性股票的激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，其已获授但尚未解除限售的共计810,740股限制性股票由公司回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 810,740 | 810,740 | 2023年4月28日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1．公司于2023年2月28日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，并于2023年3月22日召开2022年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中首次及预留授予的45名激励对象已获授但尚未解除限售的共计57.91万股限制性股票进行回购注销（若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购数量和回购价格需相应调整），具体内容详见公司于2023年3月2日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-040）。
2．公司于2023年3月2日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-041），就本次回购注销并减少注册资本事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之
日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至申报期届满之日，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。3．公司于2023年4月12日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《关于调整部分限制性股票回购数量和价格的议案》，因公司在本次回购注销前完成了2022年度权益分派工作，公司应对限制性股票的回购数量和价格进行调整，限制性股票回购数量调整为81.074万股，首次授予限制性股票回购价格调整为7.6元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为8.54元/股。具体内容详见公司于2023年4月13日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的公告》（公告编号：2023-061）。
二、本次限制性股票回购注销事项
1．本次回购注销限制性股票的原因及依据
（1） 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”，鉴于7名首次授予激励对象与2名预留授予激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的16.52万股限制性股票、14万股限制性股票，合计回购注销30.52万股限制性股票。
（2） 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象在任职期内降职/降级，其获授的限制性股票完全按照职务变更后本激励计划规定的程序进行。”，鉴于1名首次授予限制性股票的激励对象因降职/降级，不再符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的1.68万股限制性股票。
（3） 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）之“第五章本激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，鉴于25名首次授予限制性股票的激励对象与10名预留授予限制性股票的激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，个人层面可按比例解除限售，董事会决定分别回购注销其已获授但尚未解除限售的
43.904万股限制性股票、4.97万股限制性股票，合计回购注销48.874万股限制性股票。2．本次回购注销的相关人员、数量本次回购注销限制性股票涉及45人，合计回购注销限制性股票810,740股。本次回购注销完成后，本激励计划剩余未解除限售的限制性股票合计11,946,620股。
3．回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述45人所涉81.074万股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票回购注销事项将于2023年4月28日完成，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销完成前后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1,066,385,654股变更为1,065,574,914股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 （+/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 12,757,360 | 1.20% | -810,740 | 11,946,620 | 1.12% |
| 无限售条件股份 | 1,053,628,294 | 98.80% | 0 | 1,053,628,294 | 98.88% |
| 股份总数 | 1,066,385,654 | 100.00% | -810,740 | 1,065,574,914 | 100.00% |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规和《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注
销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、律师出具的法律意见
国浩律师（成都）事务所认为：公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2023年4月26日