证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2020-104
大连派思燃气系统股份有限公司关于公司为控股下属公司申请授信提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人一：淄博绿周能源有限公司；被担保人二：高密豪佳燃气有限
公司，两家公司均为大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）之控股下属公司。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为控股下属公司淄博绿周提供总额度不超过人民币5,000万元整的担保；为控股下属公司高密豪佳提供总额度不超过人民币5,000万元整的担保。截至本公告出具之日，公司从未对上述两家控股下属公司提供过担保。
? 本次为淄博绿周和高密豪佳提供担保均无反担保。
? 公司无逾期担保的情形。
一、公司控股下属公司申请授信额度及为其提供担保的情况概述为满足大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）之控股下属公司淄博绿周能源有限公司（以下简称“淄博绿周”）和高密豪佳燃气有限公司（以下简称“高密豪佳”）两家公司的生产经营需要，综合考虑公司资金安排，淄博绿周和高密豪佳拟分别向包括银行、信托、融资租赁公司等金融机构申请不超过5,000万元的综合授信额度，两家公司合计不超过10,000万元授信额度。前述授信额度以相关金融机构实际审批的最终授信额度为准，具体融资金额视公司实际经营情况需求决定，无需再逐笔形成决议。授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会拟授权淄博绿周和高密豪佳的法定代表人（或其指定授权代理人）和公司法定代表人（或其指定
授权代理人）分别代表淄博绿周、高密豪佳、公司就本议案所述事项与金融机构签署有关授信及担保的相关法律文件。
淄博绿周和高密豪佳均系公司控股下属公司，派思股份分别通过山东美源辰能源有限公司持有淄博绿周80%股权；通过山东豪迈新能源有限公司持有高密豪佳80%股权。对应该上述两笔授信，派思股份拟为淄博绿周和高密豪佳提供连带责任保证担保。本次担保不涉及关联交易，也不存在反担保情形。本次担保额度在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人一名称：淄博绿周能源有限公司
法定代表人：樊登朝
统一社会信用代码：91370303MA3REX6G2C
公司注册资本：5,000万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业地址：山东省淄博市张店区世纪路90号金茂大厦C座671室
成立时间：2020年2月14日
经营范围：天然气管道输送、销售（不含危险、监控及易制毒化学品）；压缩天然气（CNG）、液化天然气（LNG）销售；天然气利用技术开发；城市天然气管网及设施运营；燃气器具、输气设备销售；燃气设备租赁（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询；经济信息咨询；管道安装工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东出资情况：山东美源辰能源有限公司（系公司控股孙公司）出资80%，山东美源丞能源有限公司出资20%。虽淄博绿周其他股东未提供同比例担保，但公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内。
截至2020 年9月30日，淄博绿周能源资产总额为12,622.10万元，负债总额为2,034.18万元；2020年4-9月，实现营业收入23,524.61万元，净利润2,238.16万元（未经审计）。
被担保人二名称：高密豪佳燃气有限公司
法定代表人：王西峰
统一社会信用代码：91370785556720791T
公司注册资本：5,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
企业地址：山东省潍坊市高密市朝阳街道花园街西首
成立时间：2010年5月28日
经营范围：管道天然气，(有效期限以《燃气经营许可证》为准)。销售燃气器具。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东出资情况：山东豪迈新能源有限公司（系公司控股孙公司）出资80%， 豪迈集团股份有限公司出资10.7%，高密市锐狮投资有限公司出资8.9%，陆作智出资0.4%。虽高密豪佳其他股东未提供同比例担保，但公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》（编号大信审字【2020】第3-00712号）， 截至2019年12月31日，高密豪佳资产总额为11,074.45万元，负债总额为3,513.58万元；2019年度，实现营业收入21,715.69万元，净利润4,260.44万元。
截至2020 年9月30日，高密豪佳资产总额为13,156.6万元，负债总额为3,966.57万元；2020 年1-9月，实现营业收入12,146.34万元，净利润2,503.86万元（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、淄博绿周和高密豪佳两家公司担保的债权最高余额：分别不超过人民币5,000万元主债权及对应的本金、利息、复利、罚息等。
3、担保期限：主合同项下的每笔债务借款期限届满之次日起两年。
四、董事会、监事会意见
1、董事会意见：2020年12月22日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，全体董事认为淄博绿周和高密豪佳为公司的控股下属公司，公司对上述公司具有形式上和实质上的控制权，担保风险可控。本公司对上述公司提供担保不会损害公司的利益。故，同意公司为控股下属公司淄博绿周提供总额度不超过人民币5,000万元整的担保；为控股下属公司高密豪佳提供总额度不超过人民币5,000万元整的担保。
2、独立董事意见：本次为控股下属公司淄博绿周和高密豪佳向金融机构申请授信额度提供连带责任保证担保不会对公司及其控股下属公司的正常运作和业务发展造成不良影响。虽然上述两家公司其他股东未按持股比例提供担保，但公司对上述公司具有绝对控股权，担保风险可控。本次担保内容及决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，亦遵循了公司章程中有关对外担保规定，并履行了相应审批程序，符合公司利益，也不存在损害社会公众股东合法权益的情形。综上，我们同意《公司为控股下属公司提供担保的议案》。3、监事会意见：2020年12月22日，公司召开第四届监事会第二次临时会议，审议通过《关于公司控股下属公司申请授信额度的议案》和《关于公司为控股下属公司提供担保的议案》，全体监事认为为控股下属公司提供担保有利于该等控股下属公司业务发展，增强公司整体盈利能力。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股下属公司累计对外担保总额为187,021,113.12元，占公司最近一期经审计净资产的20.67%，其中，公司对控股下属公司提供的担保总额为187,021,113.12元，占公司最近一期经审计净资产的20.67%。
前述保证合同项下的保证期间开始后，公司及其控股下属公司对外担保总额为287,021,113.12元，占公司最近一期经审计净资产的31.73%，本次公司对控股
下属公司提供的两笔担保合计总额为100,000,000元，占公司最近一期经审计净资产11.06%。公司不存在逾期对外担保和违规担保的情形。
六、 备查文件
第四届董事会第二次临时会议决议。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会2020年12月24日