浙江迪贝电气股份有限公司关于公司和关联人共同投资设立新公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方邢懿烨、丁家丰共同投资设立嵊州市睿齐贸易有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核定为准，以下简称“标的公司”）
? 公司投资金额：300 万元人民币
? 过去 12 个月内公司未与邢懿烨、丁家丰发生本次关联交易同类事项
? 特别风险提示: 标的公司可能面临材料价格剧烈变化和市场竞争加剧等情况变化，投资收益及经营业绩存在一定程度的不确定性。
一、对外投资概述
为拓宽业务发展范围，依托本地众多的电机产业链企业，发挥原材料大宗采购的价格优势，降低公司自用原材料的采购成本，公司拟与关联人邢懿烨、丁家丰以现金方式共同出资设立新公司嵊州市睿齐贸易有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核定为准）。标的公司注册资本人民币500万元，主要从事钢材、有色金属及材料的销售业务。上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因邢懿烨为公司董事兼副总经理、丁家丰已于2019年8月22日被公司董事会聘任为公司董事会秘书，该二人为公司关联人，故本次共同投资事项构成关联交易。过去 12个月内公司未与邢懿烨、丁家丰发生本次关联交易同类事项。
二、关联方情况介绍
共同投资人为公司董事和高级管理人员，具体信息如下：
邢懿烨先生，男，中国国籍，现任公司董事、副总经理；
丁家丰先生，男，中国国籍，现任公司董事会秘书。
三、标的公司基本情况
关联交易类别：与关联人共同投资标的公司名称：嵊州市睿齐贸易有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核定为准）
注册地址：浙江省嵊州市迪贝路66号（以工商部门核定为准）注册资本：500万元人民币公司性质：有限责任公司经营范围：销售：钢材、有色金属及材料。（以工商部门核定为准）出资方式及持股比例：公司以现金出资300万元人民币，持有60%股权，为控股股东；邢懿烨以现金出资100万元人民币，持有20%股权；丁家丰以现金出资100万元人民币，持有20%股权
四、本次关联交易事项对公司的影响。
本次投资能拓宽公司业务发展范围，依托本地众多的电机产业链企业，发挥原材料大宗采购的价格优势，降低公司自用原材料的采购成本，符合公司长期经营的需要；同时，本业务具备较好的发展前景，可以为公司带来一定的投资收益。标的公司的业务发展和风险控制将由邢懿烨和丁家丰具体负责，本次与关联方共同投资，体现风险共担、收益共享原则，有助于提升管理效率，降低经营风险，实现公司可持续发展。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
2019年8月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司和关联方共同投资设立新公司暨关联交易的议案》，会议应参加董事7人，实际参加董事7人，关联董事吴建荣、吴储正和邢懿烨回避表决（表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权）。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司独立董事就上述事项已发表事前认可意见及独立意见：
1、事前认可意见：本次关联交易符合公司的发展实际，对公司业务发展将产生积极影响。各股东方均按照持股比例以货币方式出资，符合公允合理及市场一般商业原则，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的规定，是遵照市场原则和交易各方意愿进行，不存在损害广大股东特别是中小投资者利益。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第十六
次会议审议。
2、独立意见：本次关联交易符合公司的发展实际，对公司业务发展将产生积极影响。各股东方均按照持股比例以货币方式出资，符合公允合理及市场一般商业原则，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的规定，是遵照市场原则和交易各方意愿进行，不存在损害广大股东特别是中小投资者利益。 董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决时关联董事回避表决。因此，我们同意本次关联交易事项。第三届董事会审计委员会出具书面审核意见如下：
本次关联交易符合公司的发展实际，对公司业务发展将产生积极影响。各股东方均按照持股比例以货币方式出资，符合公允合理及市场一般商业原则，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的规定，是遵照市场原则和交易各方意愿进行，不存在损害广大股东特别是中小投资者利益。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
公司监事会认为：
本次关联交易符合公司的发展实际，对公司业务发展将产生积极影响。各股东方均按照持股比例以货币方式出资，是遵照市场原则和交易各方意愿进行，公允合理，符合市场一般商业原则，不存在损害广大股东特别是中小投资者利益。同意本次关联交易事项。
公司本次与关联方共同投资设立公司事项无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。
六、本次关联交易事项的风险
标的公司可能面临材料价格剧烈变化和市场竞争加剧等情况变化，投资收益及经营业绩存在一定程度的不确定性。公司将密切关注行业发展动向，控制运营风险；同时，加强标的公司的法人治理结构和内控管理制度，保障其稳步健康发展。
特此公告。
浙江迪贝电气股份有限公司董事会
2019年8月23日