证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2019-078
超讯通信股份有限公司关于与关联方联合开展科技研发项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本项目的研发成果尚需经过广东省科学技术厅评估及验收，可能存在未通过广东省科学技术厅评估及验收导致专项经费拨款金额调整的风险。
? 在项目研发过程中可能存在合作单位对风险、投入和收益分配等方面产生分歧，导致合作方中途退出而无法完成项目的风险。
? 过去12个月内，公司与广州粒子微电子有限公司未发生过关联交易，公司与其他关联方未发生过关于合作开展政府重大科技项目的关联交易。
一、关联交易概述
根据广东省科学技术厅批准的项目任务（合同）书，超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）作为广东省重点领域研发计划2019年度“芯片、软件与计算”（芯片类）重大科技专项专题三之物联网芯片优化升级关键技术研究与产品研发项目的牵头申报单位，拟联合关联方广州粒子微电子有限公司（以下简称“粒子微”）及其他合作方开展上述专题研发项目。
该项目的总体目标是聚焦物联网芯片优化升级关键技术研究与产品研发，旨在通过研发出五个子课题项目，即物联网蓝牙芯片、窄带物联网通信芯片、窄带物联网射频前端芯片、物联网处理器芯片和近距离无线通信芯片，突破物联网芯片关键技术，推动广东省物联网通用芯片的优化、转型与升级。
项目预计总投资金额为1.05亿元，其中合作方合计拟自筹经费7,500万元，申请政府专项经费3,000万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 合作方名称 | 工作分工 | 政府专项经费 | 自筹经费 |
| 1 | 超讯通信股份有限公司 | 负责项目申报和验收，负责子课题划分、任务分工与协调，组织参与单位完成五个子课题技术和经济指标，完成窄带物联网通信芯片的产业化实施和应用，完成近距离无线通信芯片的产业化实施和应用，负责完成牵头单位规定的各项指标。 | 550 | 1,500 |
| 2 | 广州粒子微电子有限公司 | 负责组织研发人员开展关键技术研究和产品研发，研发出课题二窄带物联网通信芯片，并开展产业化实施和应用，项目执行期内完成相关技术、经济指标及芯片销售。 | 490 | 1,200 |
| 3 | 安凯（广州）微电子技术有限公司 | 负责组织研发人员开展关键技术研究和产品研发，研发出课题一物联网蓝牙芯片，并开展产业化实施和应用，项目执行期内完成相关技术、经济指标及芯片销售。 | 490 | 1,200 |
| 4 | 广州慧智微电子有限公司 | 负责组织研发人员开展关键技术研究和产品研发，研发出课题三窄带物联网射频前端芯片，并开展产业化实施和应用，项目执行期内完成相关技术、经济指标及芯片销售。 | 490 | 1,200 |
| 5 | 广芯微电子(广州)股份有限公司 | 负责组织研发人员开展关键技术研究和产品研发，研发出课题四物联网处理器芯片，并开展产业化实施和应用，项目执行期内完成相关技术、经济指标及芯片销售。 | 490 | 1,200 |
| 6 | 广州智慧城市发展研究院 | 负责组织研发人员开展关键技术研究和产品研发，研发出课题五近距离无线通信芯片，并开展产业化实施和应用，项目执行期内完成相关技术、经济指标及芯片销售。 | 330 | 900 |
| 7 | 广州搏创信息科技有限公司 | 课题五近距离无线通信设备研发与应用。 | 100 | 300 |
| 8 | 华南师范大学 | 课题五近距离无线通信芯片研发。 | 60 | 0 |
粒子微的控股股东红樟股权投资基金管理（广州）有限公司为公司控股股东、实际控制人梁建华先生及其配偶卢天果女士控制的公司，根据《上海证券交易所上市公司股票上市规则》的规定，粒子微作为公司的关联方，本次共同投资构成关联交易。过去12个月内，公司与粒子微未发生过关联交易，公司与其他关联方未发生过关于合作开展政府重大科技项目的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
粒子微的控股股东红樟股权投资基金管理（广州）有限公司为公司控股股东、实际控制人梁建华先生及其配偶卢天果女士控制的公司，因此粒子微为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
企业名称：广州粒子微电子有限公司
性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：梁建华
成立日期：2018年4月28日
注册资本：1亿元人民币
住所：广州市黄埔区科学大道162号B2区902
股东情况：红樟股权投资基金管理（广州）有限公司持股100%
实际控制人：梁建华、卢天果
主营业务：计算机应用电子设备制造；密钥管理类设备和系统制造；半导体分立器件制造；集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；印制电路板制造；智能穿戴设备的制造。
最近一年经审计的主要财务数据：
单位：元
| 主要财务数据 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 8,554,028.38 |
| 净资产 | 4,518,097.14 |
| 主营业务收入 | 91,271.48 |
| 净利润 | -5,981,902.86 |
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司作为牵头申报单位与粒子微及其他合作方联合开展广东省重点领域研发计划之物联网芯片优化升级关键技术研究与产品研发项目，其中粒子微主要与公司合作项目课题二之窄带物联网通信芯片研发与应用。各合作方根据各自在项目中所承担的领域研发和推广工作，共同协商制定了经费分配数额，其中公司与粒子微分别自筹经费1,500万元和1,200万元，分配的政府专项经费为550万元和490万元。公司与粒子微本次联合开展科技研发项目的经费分配比例是由各合作方共同商议并经广东省科学技术厅批准后确定，遵循了公平合理的原则。
四、关联交易目的和对本公司的影响
粒子微是广东省内少数专注于窄带物联网通信芯片研发的企业，其具有成熟的研发团队及通信领域芯片开发经验，结合公司在物联网垂直应用领域的芯片需求，基于互利共赢、平等互惠的原则，共同参与对物联网芯片优化升级关键技术的研究与产品的研发，有助于发挥各方优势，并提高公司在物联网领域的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易遵循公平合理原则，维护了交易各方的利益，不会影响公司的独立性，不存在因上述关联交易而对关联人形成依赖的情形，不会损害公司及中小股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2019年9月24日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于与关联方联合开展科技研发项目暨关联交易的议案》，同意公司与粒子微及其他合作方联合开展广东省重点领域研发计划2019年度“芯片、软件与计算”（芯片类）重大科技专项专题三之物联网芯片优化升级关键技术研究与产品研发项目。关联董事梁建华先生对本议案回避表决，本议案无需提交股东大会审议。
独立董事对此议案进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：
公司联合关联方开展科技研发项目，能充分发挥各方在技术研发上的优势，有助于提高公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易定价由各合作方共同商议并经广东省科学技术厅批准后确定，遵循公平合理原则，不会影响公司的独立性，不存在因上述关联交易而对关联人形成依赖的情形；关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害中小股东和公司利益的情形。我们同意公司本次关联交易事项。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2019年9月24日