广东依顿电子科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会
会议资料
证券代码 603328
2019年12月
目录
2019年第二次临时股东大会须知 ...... 3
2019年第二次临时股东大会议程 ...... 4
议案一 关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案二 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 7
议案三 关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案 ...... 8议案四 关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 9
议案五 关于换届选举公司第四届监事会股东代表监事的议案 ........ 10议案六 关于换届选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ...... 11
议案七 关于换届选举公司第五届董事会独立董事的议案 ...... 12
2019年第二次临时股东大会会议议案附件 ...... 13
广东依顿电子科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会须知为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大会。 四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。
广东依顿电子科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年12月5日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年12月5日的9:15-15:00。现场会议时间： 2019年12月5日下午14：30现场会议地点：中山市三角镇高平工业区88号会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长李永强参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等
一、 主持人宣布大会开始
二、 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
三、 宣布现场参会人数及所代表股份数
四、 推选计票人和监票人
五、 逐项审议下列议案
1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
2、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
3、审议《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》
4、审议《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
5、审议《关于换届选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》
6、审议《关于换届选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
6.01选举李永强先生为公司第五届董事会非独立董事
6.02选举李永胜先生为公司第五届董事会非独立董事
6.03选举李铭浚先生为公司第五届董事会非独立董事
6.04选举黄绍基先生为公司第五届董事会非独立董事
6.05选举唐润光先生为公司第五届董事会非独立董事
7、审议《关于换届选举公司第五届董事会独立董事的议案》
7.01选举胡卫华先生为公司第五届董事会独立董事
7.02选举梁穆春女士为公司第五届董事会独立董事
7.03选举邓春池先生为公司第五届董事会独立董事
六、股东进行书面投票表决
七、休会统计表决情况
八、宣布议案表决结果
九、宣读本次年度股东大会决议
十、见证律师发表法律意见
十一、签署会议文件
十二、主持人宣布本次年度股东大会结束
议案一
关于修订《公司章程》的议案各位股东、股东代表：
根据公司经营管理实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：
修订前：
| 修订前： | 拟修订后： |
| 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人和副董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人和副董事长1人。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理1名，副总经理2人，由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，副总经理3人，由董事会聘任或解聘。 |
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会
2019年12月5日
议案二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营管理实际情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：
修订前：
| 修订前： | 拟修订后： |
| 第六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 | 第六条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。 |
| 第三十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少于二次，每六个月一次。 | 第三十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少于二次，上下两个半年度各召开一次。 |
除上述部分条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会
2019年12月5日
议案三
关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，拟订第五届董事会独立董事津贴如下：独立董事津贴为每人8万/年(含税)，按年发放，税款由公司代扣代缴。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会
2019年12月5日
议案四
关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东、股东代表：
为进一步提高公司管理水平，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上，公司拟对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行修订，新选举的公司第五届董事会、监事会成员薪酬拟按本制度执行。 本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第四届董事会第十九次会议、公司第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会
2019年12月5日
附件1：《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
议案五
关于换届选举公司第四届监事会股东代表监事的议案各位股东、股东代表：
鉴于公司第四届监事会任期将于2019年12月5日届满，为促进公司规范治理，稳健经营，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会需进行换届选举，经公司股东依顿投资有限公司提议，公司监事会同意推荐陈素蓉女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人。上述当选的股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的两名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会监事任期三年（2019年12月6日-2022年12月5日）。
本议案为股东大会普通决议事项，已经第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
广东依顿电子科技股份有限公司监 事 会
2019年12月5日
附件2：股东代表监事候选人简历
议案六
关于换届选举公司第五届董事会非独立董事的议案各位股东、股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期将于2019年12月5日届满，为促进公司规范治理，稳健经营，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。经公司董事会讨论决定第五届董事会由原 7 人调整为 8 人组成，并对原公司章程中相关条款进行修订，修订公司章程议案已同时提交本次股东大会审议。
根据公司第四届董事会提名委员会的审查和建议，公司董事会决定提名李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生、黄绍基先生、唐润光先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件3）。董事任期三年（2019年12月6日-2022年12月5日）。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并待股东大会审议通过前述《关于修改<公司章程>的议案》后正式生效，现提请各位股东及股东代表予以审议。
广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会
2019年12月5日
附件3：非独立董事候选人简历
议案七
关于换届选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期将于2019年12月5日届满，为促进公司规范治理，稳健经营，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。根据公司第四届董事会提名委员会的审查和建议,公司董事会决定提名胡卫华先生、梁穆春女士、邓春池先生为公司第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件4）。三名独立董事候选人的任职资格和独立性均已经上海证券交易所备案审核无异议。独立董事任期三年（2019年12月6日-2022年12月5日）
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
广东依顿电子科技股份有限公司董 事 会
2019年12月5日
附件4：独立董事候选人简历
2019年第二次临时股东大会会议议案附件附件1：《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
广东依顿电子科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
第一条 为进一步提高公司管理水平，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上，制定本制度。
第二条 适用本制度的董事、监事及高级管理人员包括：公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他由董事会聘任的公司高级管理 人员。
第三条 依据产生方式和工作性质不同，董事、监事划分为：
1、内部董事、监事：指在公司兼任除董事、监事以外的职务并领取薪酬的董事、监事；
2、外部董事、监事：指不在公司兼任除董事、监事以外的其他职务的董事、监事；
第四条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
1、公开、公正、透明的原则；
2、与权、责、利相结合的原则；
3、与年度绩效考核结果及公司经营业绩相匹配的原则；
4、激励与约束并重的原则。
第五条 根据公司经营发展情况及发展阶段，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：
1、同行业薪酬水平；
2、所在地区薪酬水平；
3、通货膨胀水平；
4、公司实际经营状况；
5、组织架构调整、职位、职责变化。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责对董事、高级管理人员进行薪酬考核工作。
第七条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案参照当地同行业或相当规模企业的情况，并结合公司经营绩效确定。
第八条 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，其履行职务发生的费用由公司实报实销。其他不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的外部董事、监事不领取津贴。
第九条 内部董事、监事的薪酬以其在公司担任的经营管理职务为标准进行考核发放。
第十条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水 平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定，按月发放；绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会视高级管理人员年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。
第十一条 董事会授权董事长根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况及公司的经营发展战略等，调整高级管理人员的薪酬标准。
第十二条 股东大会授权公司董事会对董事、监事及高级管理人员进行年度薪酬的审议确认，并在年度报告中予以披露。
第十三条 董事会授权公司薪酬管理部门根据本制度制定具体的实施细则并实施。
第十四条 本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施，修订时亦同。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有 关规定执行。
广东依顿电子科技股份有限公司
2019 年 11 月
附件2：股东代表监事候选人简历陈素蓉女士，1965年4月出生，中国香港居民，台湾辅仁大学企业管理学士。历任台北丽晶酒店执行秘书、香港兆峰陶瓷集团有限公司执行秘书。现任添利工业国际（集团）有限公司行政秘书、依顿（中山）电子科技有限公司监事、依顿（多层）线路板有限公司监事。2013年3月起任本公司监事会主席。2017年3月起兼任依顿（中山）、依顿（多层）监事。 陈素蓉女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件3：非独立董事候选人简历李永强先生，1971年11月出生，加拿大国籍，中国香港居民，多伦多大学经济系学士。历任皆利士线路板(中国)有限公司市场部总经理、依顿（广东）电子科技有限公司董事长、总经理、行政总裁。
2007年12月起任本公司董事长兼总经理，法定代表人。现兼任高树有限公司董事、依顿投资有限公司董事、依顿（中山）电子科技有限公司董事长、依顿（多层）线路板有限公司副董事长、依顿（香港）电子科技有限公司董事、皆耀管理有限公司董事、依顿创新科技有限公司董事、Ramble InvestmentLimited董事、中山市港皓商贸有限公司监事、基堡投资有限公司董事、凯霆投资有限公司董事、中山市荣利达管理咨询有限公司执行董事兼经理、业景集团有限公司董事、晋辰有限公司董事。除与公司现任董事李铭浚先生为亲属关系及行动一致人外，李永强先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。李永强先生未直接持有公司股票，通过公司控股股东依顿投资有限公司持有公司股票，为公司实际控制人之一。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李永胜先生，1972年12月出生，加拿大国籍，中国香港居民，修读于加拿大约克大学经济系。历任皆利士线路板(中国)有限公司采购部总经理、依顿（广东）电子科技有限公司营运总裁、添利工业国际（集团）有限公司非执行董事、公司副董事长、副总经理、高树有限公司董事、依顿（香港）电子科技有限公司董事、皆耀管理有限公司董事、依顿创新科技有限公司董事、永迪有
限公司董事。
现任高树有限公司董事、依顿投资有限公司董事、依顿（香港）电子科技有限公司董事、依顿创新科技有限公司董事、皆耀管理有限公司董事、基堡投资有限公司董事、亨年环球有限公司董事、依顿（中山）电子科技有限公司副董事长、依顿（多层）线路板有限公司董事。除与公司现任董事长兼总经理李永强先生、现任董事李铭浚先生为亲属关系及行动一致人外，李永胜先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。李永胜先生未直接持有公司股票，通过公司控股股东依顿投资有限公司持有公司股票，为公司实际控制人之一。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李铭浚先生，1977年3月出生，加拿大国籍，中国香港居民，修读于加拿大Seneca学院经济系。历任依顿（广东）电子科技有限公司市场部副总裁、永迪有限公司董事、Wingood International Limited董事、万利通金融服务（深圳）有限公司执行董事、亚馨互联网金融服务（深圳）有限公司执行董事、丰里企业管理咨询(深圳)有限公司执行董事、丰里商业保理(深圳)有限公司执行董事。
2007年12月起任本公司董事。现兼任高树有限公司董事、依顿投资有限公司董事、依顿（中山）电子科技有限公司董事、依顿（多层）线路板有限公司董事长、依顿（香港）电子科技有限公司董事、皆耀管理有限公司董事、依顿创新科技有限公司董事、百勤油田服务有限公司非执行董事、添利工业国际（集团）有限公司副主席兼行政总裁董事、万达通投资有限公司董事、中山市万利通管理咨询有限公司执行董事、亚馨信贷集团控股有限公司董事、亚馨信贷重庆有限公司董事、亚馨信贷投资有限公司董事、零在金融香港有限公司董事、重庆两江新区亚馨小额贷款有限公司执行董事、万达通金融服务控股有限公司董事、直充香港有限公司、零在金融有限公司董事、万达通实业有限公司董事、丰里投资有限公司董事、零在信贷有限公司董事、Earth Axis InvestmentLimited董事、Jupiter Axis Investment Limited董事、Mars Axis Investment Limited董事、Mercury Axis Investment Limited董事、Zero Finance (BVI) Limited董事、Venus Axis Investment Limited董事、零在金融集团控股有限公司（Zero FinanceGroup Holdings Limited）董事、aEasy Finance Holdings Limited董事、万利通融资租赁(深圳)有限公司执行董事、零钛有限公司董事、Ramble Investment Limited
董事、基堡投资有限公司董事、凯霆投资有限公司董事、联意发展有限公司董事、Elite Smile Limited董事、连信投资有限公司董事、X8 Finance Limited董事、晋辰有限公司董事、零镁有限公司董事、盛标国际有限公司董事、动时代投资有限公司董事、中威国际有限公司董事、Smart Racer Limited董事、Ataski (BVI)Limited董事、Titanium Ions Investments (BVI) Limited董事、钛离子投资有限公司董事、Across Glorious Holdings Limited董事、Sunninghill Global Limited。中山市港皓商贸有限公司执行董事兼经理、中山市荣利达管理咨询有限公司监事、中山市荣嘉房地产开发有限公司监事。除与公司现任董事长兼总经理李永强先生为亲属关系及行动一致人外，李铭浚先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。李铭浚先生未直接持有公司股票，通过公司控股股东依顿投资有限公司持有公司股票，为公司实际控制人之一。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄绍基先生，1963年10月出生，中国香港居民，毕业于香港理工学院会计系，英国特许会计师公会及香港会计师公会之资深会员, 合格特许秘书。历任罗兵咸会计师事务所核数经理、添利工业国际(集团)有限公司财务总监、中远国际控股有限公司财务总监；现任添利工业国际(集团)有限公司财务董事。2007年12月起任公司董事。
黄绍基先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
唐润光先生，1966年3月出生，中国香港居民，香港大学工程系毕业，香港理工大学深造文凭。历任皆利士线路板(中国)有限公司高级工程师、经理、厂长、生产部总经理；王氏电子公司高级工程师、经理；依利安达线路板高级工程师；依顿(广东)电子科技有限公司总经理；美锐集团香港厂总经理；美锐(惠州)电路有限公司总经理、依顿（中山）电子科技有限公司总经理、2009年9月起任本公司董事、副总经理、高级副总裁。2017年3月起兼任依顿（中山）总经理。
唐润光先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；唐润光先生目前持有公
司股票49万股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件4：独立董事候选人简历胡卫华先生，1970年9月出生，中国籍，本科学历，会计师职称、注册会计师（非职业）。历任麦科特光电股份有限公司主管会计、财务经理；大行科技(深圳) 有限公司财务负责人；武汉市广地农业科技有限公司财务总监；松德智慧装备股份有限公司财务总监、副总经理。现任松德智慧装备股份有限公司常务副总经理。胡卫华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
梁穆春女士，1972年1月出生，中国籍，本科学历，经济师。历任中国银河证券中山分支营业部负责人；中山公用事业集团股份有限公司董事会秘书。现任中山证券业协会秘书长。梁穆春女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。梁穆春女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
邓春池先生，1966年2月出生，中国籍，研究生学历。历任广东千里行律师事务所专职律师；广东威格信律师事务所专职律师；广东国欣律师事务所专职律师；现任广东中亿律师事务所创始合伙人律师。
邓春池先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。