证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临2023-004
尚纬股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日在公司会议室，以现场会议结合通讯会议的方式召开了第五届董事会第二十一次会议。会议通知已于2023年3月21日通过专人送达和邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长李广胜召集和主持，本次会议应到董事7名，实到7名。公司全体监事和部分高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以现场书面投票结合通讯表决方式通过了如下决议：
（一）审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。
（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度不进行利润分配的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属上市公司所有者的净利润18,305,347.66元，2022年度母公司实现的净利润为-7,140,157.24元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当年不计提盈余
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公积，2022年末母公司实际可供股东分配的利润为120,974,875.29元。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司未来三年(2020-2022年度)股东分红回报规划》等相关规定，鉴于公司2022年度实现归属上市公司所有者的净利润金额较小，综合考虑公司实际经营情况和资金需求等因素，公司2022年度不进行利润分配，相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。
相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。
（六）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2022年年度报告及摘要详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
根据《证券法》和上海证券交易所的相关规定，监事会谨慎审查了尚纬股份有限公司《关于2022年年度报告及其摘要的议案》，现就此议案发表意见如下：
一、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；
二、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确的反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
三、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2022年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
（七）审议通过《2022年度公司内部控制评价报告》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。
独立董事认为：
1、公司符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求,未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。
2、公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况,符合公司内部控制需要;
3、公司内部控制评价报告对内部控制的总体评价完整、客观。
（八）审议通过《关于董事和高级管理人员报酬的议案》
1、审议通过《关于董事报酬的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于高级管理人员报酬的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2022年度公司董事和高级管理人员薪酬执行情况，具体详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司法定信息披露媒体的《尚纬股份有限公司2022年年度报告》第四节内容。
独立董事认为，公司董事、高级管理人员报酬是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，报酬方案的制定程序合法有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司董事会制定的董事、高级管理人员报酬预案，并同意将董事报酬事项提交公司2022年年度股东大会审议。
《关于董事报酬的议案》尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于2023年度贷款及担保审批权限授权的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年度公司对外担保的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。独立董事认为，公司2023年度对外担保属正常的生产经营行为，有利于满足全资子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审议程序符合相关法律法规的规定，同意关于2023年度公司对外担保的议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。
独立董事认为：
1、公司在确保不影响公司正常经营的情况下，计划使用不超过20,000万元的自有资金适时购买结构性存款、大额存单、国债逆回购及安全性高、流动性好、风险性低的现金管理产品或其他投资产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
2、该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的对外投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。基于此，我们同意通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。
（十二）审议通过《关于2023年度开展期货、期权套期保值业务的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。
相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。独立董事认为公司开展期期货、期权期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司已制定了《期货套期保值业务内部管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为从事套期保值业务制定了具体操作流程。套期保值业务的开展，能有效降低原材料价格波动的风险，充分利用期货、期权市场套期保值的功能，降低产品价格波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意开展期货、期权套期保值业务。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<期货套期保值业务内部控制制度>的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。
根据最新监管法规体系，为规范公司期货、期权套期保值业务，防范业务风险，现对《期货套期保值业务内部控制制度》进行修订。
修订后的制度详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十四）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任2022年度审计机构期间勤勉尽责，能够客观公正地进行相关审计工作，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为承担公司2023年度审计业务的审计机构。
相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（十六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目的实施和保障资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的募集资金短期购买保本型结构性存款或保本型理财产品，有利于增加募集资金的收益，未改变募集资金投资计划，也未改变募集资金用途，符合公司和股东的利益。公司已制订相关制度，建立了风险控制程序和措施。本项投资符合相关法律法规与规则的规定，其决策程序合法、有效。综上，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。保荐机构国元证券经审慎核查后认为：（1）尚纬股份本次募集资金使用计划有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。（2）尚纬股份本次募集资金使用计划均已经董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。综上所述，保荐机构同意公司使用2021年度非公开发行股票的闲置募集资金进行现金管理的事项。相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。
（十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的规定进行的合理变更和调整，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。
相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公
告。
（十八）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
同意朱兵先生、刘思聪先生、王彤彤女士担任公司副总经理职务，任期为自本次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。朱兵先生、刘思聪先生、王彤彤女士简历附后表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。
（十九）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。
根据《公司章程》的规定，公司将通过现场会议方式结合网络投票方式召开2022年年度股东大会，现场会议地点在公司（四川省乐山高新区迎宾大道18号）会议室，召开时间为2023年4月28日。
（二十）公司独立董事作了2022年度述职报告。
独立董事2022年度述职报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
尚纬股份有限公司董事会二○二三年四月一日
简历：
1. 朱兵先生，1986年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中国注册会计师、注册税务师、国际会计师，曾任广汇汽车服务集团股份公司财务管理副总经理、通威新能源有限公司财务部长。
2. 刘思聪先生，1985年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，曾任江苏吉麦新能源车业有限公司董事会秘书。
3. 王彤彤女士，1982年生，中国国籍，无永久境外居留权，民革党员，本科学历，曾任远洋集团控股有限公司公共事务总监。