证券代码： 603335 证券简称： 迪生力 公告编号：2019-050
广东迪生力汽配股份有限公司关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易概述：公司拟转让控股子公司广东迪生力绿色食品有限公司（以下简称“食品公司”或“标的公司”）56%股权（以下称“本次交易”），其中：
拟向美国Yi Bao Produce Group Inc.(以下简称“亿宝公司”）转让51%股权，转让价格为人民币2,652万元,拟向江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“力峰投资”）转让5%股权，转让价格为人民币260万元。
? 力峰投资是公司管理层专为本次交易设立的有限合伙企业，公司副总经理兼董事会秘书王国盛担任力峰投资的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，力峰投资为公司的关联方，公司与力峰投资本次股权转让的交易构成关联交易。
? 截至本公告日，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易的情况。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 风险提示：本次交易事项需取得江门市商务局出具的“外商投资企业备案回执”后方可实施。
一、交易概述
公司于2018年7月6日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，公司拟投资人民币5,000万元在广东省台
山市设立子公司广东迪生力绿色食品有限公司（以下简称“食品公司”），并于2018年7月11日取得台山市市场监督管理局颁发的《营业执照》。公司于2019年6月28日与罗洪锡先生签订股权转让合同，将食品公司16%股权转让给罗洪锡先生，并于7月5日在台山市市场监督管理局办理了营业执照变更。
为了实现食品公司国际经营一体化，经过1年的市场调研及筛选，公司拟与国际食品知名企业共同合作开发食品公司项目，借助和发挥国际食品知名企业在行业中的资源、渠道、经验等优势，加速食品公司发展，推动公司多元化经营，为迪生力未来的综合经营打好基础。同时为了发挥公司高管团队的积极性，增强中高管的归属感，公司高管团队将共同参与该项目的发展。
公司拟与亿宝公司、力峰投资签署《广东迪生力绿色食品有限公司股权转让合同》，向亿宝公司转让食品公司51%股权，转让价格为人民币2,652万元；向力峰投资转让食品公司5%股权，转让价格为人民币260万元，本次交易合计转让食品公司56%股权。
力峰投资是公司管理层专为本次交易设立的有限合伙企业，公司副总经理兼董事会秘书王国盛担任力峰投资的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，力峰投资为公司的关联方，公司与力峰投资本次股权转让的交易构成关联交易。
截至本公告日，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易的情况。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，但需取得江门市商务局出具的“外商投资企业备案回执”后方可实施。
二、交易各方情况介绍
（一）关联方介绍
1、公司名称：江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440700MA53JJ7L0N
3、类型：有限合伙企业
4、住所：台山市台城西湖工业区兴业路9号办公楼A1一楼
5、执行事务合伙人：王国盛
6、认缴出资额：人民币265万元
7、经营范围：股权投资、实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、成立日期：2019年7月29日
9、主要合伙人情况/关联关系：
主要合伙人名称
| 主要合伙人名称 | 出资比例 | 与公司的关系 |
| 刘锦帆 | 20% | 公司关键技术人员关联人 |
| 李碧婵 | 12% | 任职高级管理人员 |
| 王国盛 | 10% | 任职高级管理人员 |
| 张丹 | 6% | 任职高级管理人员 |
| 肖方平 | 4% | 任职高级管理人员 |
| 雷彩容 | 4% | 任职职工监事 |
| 李细勇 | 2% | 任职高级管理人员 |
| 其它11位自然人合伙人 | 42% | 均在公司任职 |
力峰投资是公司专为本次交易设立的有限合伙企业，公司副总经理兼董事会秘书王国盛担任力峰投资的执行事务合伙人。
10、主要业务发展情况：力峰投资专为本次交易而设立，目前尚未开展实际业务。
（二）非关联方介绍
1、公司名称：Yi Bao Produce Group Inc.
2、法定代表人：Gordon Chen
3、注册资本：100万美元
4、注册地址：3015 Leonis Blvd. Vernon, CA 90058（美国）
5、成立日期：2011年6月8日
6、经营范围：农产品批发。
7、股权结构：Gordon Chen持有60%的股权，Yan Ru Chen持有40%的股权。
8、2018年主要财务指标（未经审计）：总资产7,210,580.00美元，净资产1,687,596.00美元，营业收入43,086,024.00美元，净利润509,614.00美元。
三、交易标的基本情况
1、交易的名称和类别：
本次交易类型为向受让方出售资产,交易标的为食品公司56%股权。
2、标的公司基本情况：
公司名称：广东迪生力绿色食品有限公司统一社会信用代码：91440781MA5204NX5U类型：有限责任公司（法人独资）住所：台山市斗山镇公园路5号后座地下之一法定代表人：王国盛注册资本：人民币5,000万元成立日期：2018年07月11日经营范围： 收购、销售、网上销售：食用农产品、水产品；农作物种植；农产品初级加工；食品加工；销售、培育：树苗；普通货物仓储（不含危险化学品）；餐饮配送；普通货物运输；国内贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次交易前股权结构：公司持有84%的股权，罗洪锡持有16%的股权。主要财务指标：
单位:万元人民币
指标
| 指标 | 2018年1-12月（ 经审计） | 2019年1-7月（未经审计） |
| 总资产 | 4,177.00 | 4,951.00 |
| 净资产 | 4,177.00 | 4,935.00 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -23.00 | -42.00 |
3、标的公司运营情况：
食品公司自设立以来未实际开展业务。
4、交易标的权属状况说明：
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、标的公司其他股东承诺放弃本次交易优先购买权。
6、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
7、其他应说明的情况：
本次交易完成后，标的公司由公司的控股子公司变更为参股公司，公司持有其28%的股权，标的公司将不再纳入公司的合并报表，但将成为公司的关联方。截至本公告日，公司及其子公司不存在为标的公司提供财务资助、提供担保、委托标的公司理财以及标的公司占用公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
截至2019年7月31日，标的公司净资产为人民币4,935万元。由于标的公司自2018年7月11日设立以来未实际开展业务，经公司与受让方协商，以标的公司整体估值不低于目前净资产为基础，最终协商确定标的公司整体估值为人民币5,200万元，对应56%股权的转让对价为人民币2,912万元。本次交易定价具有商业合理性及公允性。
五、本次交易的主要内容和履约安排
（一）本次拟签署的交易合同的主要条款
1、合同签署方
转让方：广东迪生力汽配股份有限公司
受让方1：Yi Bao Produce Group Inc.
受让方2：江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）
2、股权转让价格与付款方式
迪生力同意将持有食品公司51%的股权共人民币2550万元出资额，以人民币2,652万元转让给亿宝公司，同意将持有标的公司5%的股权共人民币250万元出资额，以人民币260万元转让给力峰投资。
亿宝公司和力峰投资均同意在本合同生效后四十五日内以现金形式一次性向迪生力指定的银行账户支付上述股权转让款。
若受让方因自身原因未按照本协议的约定如期足额支付交易价款，受让方应向迪生力支付逾期付款违约金，违约金按受让方应支付但未如期支付款项每日万分之五计算（违约金＝受让方应支付但未如期支付款项×0.05%×延期支付天数）。
3、 保证
迪生力保证所转让给受让方的股权是迪生力在标的公司的真实出资，是迪生力合法拥有的股权，迪生力拥有完全的处分权。
受让方承认标的公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
4、盈亏分担
经台山市市场监督管理局同意并办理股东变更登记后，受让方即成为标的公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
5、费用承担
本次股权转让产生的有关费用，由各方各自承担。
6、 保密条款
本合同各方对于本合同（包括与本合同有关的其它协议或约定）内容及各方所提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除非根据法律规定或者进行本次交易所必需，不得向任何其他第三方披露本次交易的情况，且其他各方披露本次交易信息的时间不得早于转让方披露本次交易相关信息的时间。
本合同任何一方因违反本保密条款而给对方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿及相关责任。
7、争议的解决
与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向台山市人民法院起诉。
8、合同生效的条件和日期
本合同经各方签字盖章后生效。
（二）受让方履约能力情况说明
受让方财务状况良好，有能力根据交易合同条款履行足额支付股权转让款义务。
六、本次交联交易目的及对公司的影响
1、本次交易基于上市公司经营规划和发展战略调整需要，交易所得款项将全部用于公司日常经营，不会对公司日常经营产生不利影响，有利于上市公司进一步优化资源配置，符合公司整体经营和策略。
2、本次交易定价公允、合理,不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
3、本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后食品公司将不再纳入公司合并报表范围，但不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化。
4、本次交易预计实现收益约人民币112万元，公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，最终损益情况经审计后确定。
七、本次关联交易事项履行的决策程序
1、董事会审议情况
公司于2019年8月14日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》（表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权）,不存在需要回避的关联董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见
公司对本次会议拟审议的关联交易议案进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，审议程序合法，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司战略规划及发展需要。同意将本次关联交易的议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
2、独立董事意见
公司《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》在经独立董事事前书面认可后提交第二届董事会第十六次会议审议，董事会会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次关联交易符合经营规划和发展战略调整需要，不会对公司日常经营产生不利影响，有利于上市公司进一步优化资源配置，符合公司整体经营和策略。交易定价公平、合理、公允，符合全体股东及公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次转让控股子公司56%股权暨关联交易事项。
3、董事会审计委员会审核意见
本次关联交易是根据公司长期发展战略和业务规划做出的决定，有利于提高公司的盈利能力，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易定价以标的公司整体估值不低于目前净资产为
基础，按照公平、公正的原则协商确定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
八、本次交易的风险提示
本次交易事项需取得江门市商务局出具的“外商投资企业备案回执”后方可实施，公司将严格按照相关规定，履行符合规定的报备程序，争取顺利取得相关部门的批准，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议。
2、独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可及独立意见。
3、公司董事会审计委员会的书面审核意见。
特此公告。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2019年8月14日