杰克缝纫机股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
2020年4月住所：台州市椒江区东海大道1008号
目 录
2019年年度股东大会会议须知 ..............................................................................- 1 -
2019年年度股东大会会议议程 ...... 2议案1：关于调整公司董事会成员人数、修改经营范围暨修订公司章程的议案 . -5 -议案2：2019年度董事会工作报告 .......................................................................- 6 -议案3：2019年度监事会工作报告 .................................................................... - 14 -议案4：2019年度财务决算报告 ...... 17
议案5：2020年度财务预算报告 ...... 24
议案6：关于审议公司2019年度财务报告及其摘要的议案 ...... 26
议案7：关于公司2019年度利润分配预案 ...... 27
议案8：公司2019年度内部控制评价报告 ...... 29议案9：关于公司2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案 ........ 30议案10：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构的议案 ...... 32
议案11：关于公司及子公司申请银行综合授信及办理相关担保事项的议案 .... 36议案12：关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案 ...... 41
议案13：关于向子公司及孙公司提供借款的议案 ...... 43
议案14：关于公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划的议案 ...... 47
议案15：关于公司换届选举董事的议案 ...... 48
议案16：关于公司换届选举独立董事的议案 ...... 51
议案17：关于公司换届选举监事的议案 ...... 53
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2019年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2019年年度股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决，具体投票方式详见公司《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-025）。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2019年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2020年4月21日14:30；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
浙江省台州市东环大道1008号公司会议室。
三、与会人员：
（一）截至2020年4月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
（一）主持人报告股东现场到会情况；
（二）宣读2019年年度股东大会须知；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读股东大会审议议案
1、关于调整公司董事会成员人数、修改经营范围暨修订公司章程的议案；
2、公司2019年度董事会工作报告；
3、公司2019年度监事会工作报告；
4、公司2019年度财务决算报告；
5、公司2020年度财务预算报告；
6、公司2019年度报告及其摘要的议案；
7、关于公司2019年度利润分配预案；
8、公司2019年度内部控制评价报告；
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9、关于公司2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案；10、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案；
11、关于公司及子公司申请银行综合授信及办理相关担保事项的议案；
12、关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案；
13、关于向子公司及孙公司提供借款的议案；
14、关于公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划的议案；
15.00、关于公司换届选举董事的议案
15.01、赵新庆
15.02、阮积祥
15.03、阮福德
15.04、阮积明
15.05、郭卫星
15.06、阮林兵
16.00、关于选举独立董事的议案
16.01、陈威如
16.02、王茁
16.03、谢获宝
17、关于选举监事的议案
17.01、车建波
17.02、阮美玲
（五）听取独立董事述职；
（六）现场与会股东发言及提问；
（七）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；
（八）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（九）宣读现场投票表决结果及股东大会决议；
（十）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十一）现场与会董事、监事和董事会秘书在2019年年度股东大会会议记录上签字；
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（十二）宣布公司2019年年度股东大会结束。
杰克缝纫机股份有限公司二〇二〇年四月二十一日
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议案1：关于调整公司董事会成员人数、修改经营范围暨修订公司章程的议案各位股东：
为进一步优化公司治理结构，提升董事会运作水平，根据公司治理实际情况，调整董事会成员人数，将公司董事会成员人数由 11名调整为 9 名，其中独立董事由4名调整为3名，对董事人数的调整事宜相应修订公司章程的有关条款。同时，公司经营范围增加“机械铸造、生产、加工、销售”（以工商登记机关核准的内容为准），并相应修订章程相关条款。
公司拟修订《公司章程》相关条款如下：
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：缝纫机、服装机械设备及配件研发、制造、销售、技术咨询、技术服务，缝制机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：缝纫机、服装机械设备及配件研发、制造、销售、技术咨询、技术服务，机械铸造、生产、加工、销售，缝制机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第一百〇六条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。 | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 |
除上述部分条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次经营范围变更及《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十一日
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议案2：2019年度董事会工作报告各位股东：
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。
一、2019年工作总结
（一）、总体经营情况
2019年，全球经济衰退，行业供给侧改革进一步深化，行业格局已经重构，随着这种重构，机遇和挑战摆在行业所有企业面前，高质量发展成为每个企业最大的课题。在这个宏观背景下，杰克变革发展、砥砺前行，以全面走向高质量发展为战略引领，2019年，公司实现营业收入为360,805.74万元，同比下降13.09%；归属于上市公司股东净利润30,143.86万元，同比下降33.64%。
（二）、2019年重点工作完成情况
2019年公司围绕2019年工作主题“全面走向高质量发展，为实现全球缝制设备第一品牌的杰克梦而努力奋斗”的工作主题，重点开展了如下工作：
1、进一步优化IPD流程，推进工业物联网在缝制设备领域的应用建设，为公司全面走向高质量发展提供有力保障
通过优化IPD流程，不断强化产品端到端的质量目标管理，完善需求输入的分类排序、精准分析客户需求，开展市场和客户满意度评估，强化产品质量责任，降低新品缺陷率，进一步提升产品开发质量及产品的商业成功率。
筹建了高端绷缝机研发团队、吊挂系列研发团队，加强各品类研发团队的人才吸收及储备，陆续推出A5、C5、E4S等28款缝纫机新品以及多款全系列派生产品开发；成功开发了性价比更优的裁床，为中小企业的裁床普及应用提供很好的选择；深化中意联合研发，推进衬衫自动化缝制设备在中国的产品及技术转移；成功开发自动连续钉扣机，完成贴袋机、衣领袖英缝切机、袖叉机等产品的国产化的开发，进一步丰富产品线，优化提升产品性能。
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2、优化渠道建设，加强产业协同、逐步实现立足中端、拓展中高端的市场规划2019年，国内国贸齐头并进，渠道管理进一步优化，通过参展两年一届的CISMA展会、举办服装智能制造高峰论坛、用户大会、服务巡检万家行、新媒体直播培训、布鲁斯挑战赛等活动，逐步提升公司品牌影响力，将公司客户群体拓展到中高端、中大型客户群体。通过开展A5、A6F+高端产品的推广、大客户接待日、三产业联合参展等市场活动，促进缝纫机、裁床及衬衫、牛仔自动缝制产业三产业协同发展，提升公司品牌领导力全球化值得信赖的品牌形象，以及客户对杰克品牌的感知度，促进三产业客户群体相互渗透，逐步实现立足中端，拓展中高端的市场规划。
3、提质增效，降本减存，产供联动，逐步构建零缺陷质量文化，加快实现质量稳定性世界第一的目标
狠抓零缺陷质量文化的落实，大力推进提质增效、降低生产成本，加快实现产品质量稳定性世界第一的目标。2019年公司投入全自动打包线，实现无人打包，精加工逐步实现柔性生产线的改造，通过自动化提升产品质量，减低产品成本，通过计划联动项目及生产订单系统的优化推进，实现快速交货，提升生产管理效率。
同时，为了提升产品质量稳定性，产供联动，在供应商中开展零缺陷文化宣讲和培训，强化供应商零件一次合格率、零脱节、准时交货率等方面的管理，推动供应商大力发展自动化，一次性把质量做好。通过质量、交期、新品开发、服务、评定等维度对供应商进行综合绩效评比，推动供应商综合能力的提升，在供应商年会及战略供应商会议上明确提出高质量等于高配额的评定主依据来实现公平，公开，公正的原则，为行业培育更多的单项冠军，推动整个缝制设备产业链全面走向高质量发展，促进公司产品质量稳步提升。
4、优化组织机构，压缩管理层级，提升管理效率，降低管理成本，通过薪酬优化，提升人效，推动人力资源的高质量发展
2019年公司优化了组织架构、整合缝纫机、裁床、智能缝制三大产业，组织横向合并，减少决策沟通效率，同时将公司的管理层次由7层调整至3-5层，提高管理效率，降低管理成本。将部分管理序列转到专业序列，强化专业人才的
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发展；与此同时，优化薪酬管理工作，试行等级等薪工资制度，推行厂长、车间主任开展KSF增效奖，聚焦关键需要改善的指标，提升公司人效，推动人力资源高质量发展。
5、深化中意联合运营，加快技术转移和国产化进程，通过并购重组，拓展产业布局
深化中意联合运营，组建中国威比玛智能科技有限公司，加快意大利自动化缝制设备技术的吸收及应用，推进意大利产品及技术的国产化转移；通过组建控股子公司浙江衣科达公司，进入吊挂设备市场；通过筹划合资成立参股子公司亚河机械，拓宽绷缝系列产品线，不断加快杰克向“服装智能制造成套解决方案服务商”迈进的步伐。
通过文化融合及激励机制，促进中意联合运营，提升国产化速度与质量，加快中意、中德在研发、市场开拓等方面的协同，真正实现“同一个团队，同一个梦想”。
（三）、2019年度公司利润分配情况
报告期内，公司利润分配金额为15,992.68万元。
（四）、董事会日常工作情况
1、董事会工作情况
报告期内，公司共召开18次董事会，主要内容如下：
| 第四届董事会第三十二次会议 | 2019年1月20日 | 1、审议《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》 2、审议《关于杰克缝纫机股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》 3、审议《关于杰克缝纫机股份有限公司第二期员工持股计划管理办法的议案》 4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》 5、审议《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第三十三次会议 | 2019年1月30日 | 1、审议《关于修订《员工购房借款管理制度》的议案》 |
| 第四届董事会第三十四次会议 | 2019年2月15日 | 1、审议《关于公司以存款或票据质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案》 |
| 第四届董事会第三十五次会议 | 2019年3月19日 | 1、审议《 公司2018年度董事会工作报告》 2 、审议《公司2018年度总经理工作报告》 3、审议《 公司2018年度财务决算报告》 4 、审议《公司2019年度财务预算报告》 5 、审议《公司2018年度报告及其摘要的议案》 |
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| 6 、审议《关于公司2018年度利润分配预案》 7 、审议《公司2018年度社会责任报告》 8、审议《 公司2018年度内部控制自我评价报告》 9 、审议《关于会计政策变更的议案》 10、 审议《关于公司2018年度董事和高级管理人员薪酬考核的议案》 11 、审议《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的议案》 12、审议《 关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 13 、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》 14、 审议《关于公司确认2018年度关联交易情况及预计2019年度经常性关联交易额度的议案》 15、审议《 关于公司及子公司申请银行综合授信及办理相关担保事项的议案》 16 、审议《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》 17、 审议《关于召开公司2018年度股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第三十六次会议 | 2019年4月8日 | 1、审议《关于首次公开发行全部募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》 |
| 第四届董事会第三十七次会议 | 2019年4月16日 | 1、审议《关于向全资子公司德国奔马提供借款的议案》 |
| 第四届董事会第三十八次会议 | 2019年4月22日 | 1、审议《审议关于2019年第一季度报告的议案》 |
| 第四届董事会第三十九次会议 | 2019年5月23日 | 1、审议《关于公司投资设立控股子公司收购资产暨关联交易的议案》 |
| 第四届董事会第四十次会议 | 2019年6月14日 | 1、审议《关于向全资子公司Jack Europe S.à r.l.提供借款的议案》 |
| 第四届董事会第四十一次会议 | 2019年6月17日 | 1、审议《关于修订公司章程的议案》 2、审议《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第四十二次会议 | 2019年8月2日 | 1、审议《关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案》 2、审议《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第四十三次会议 | 2019年8月19日 | 1、审议《公司2019年半年度报告及摘要》 2、审议《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》 3、审议《关于会计政策变更的议案》 |
| 第四届董事会第四十四次会议 | 2019年9月23日 | 1、审议《关于设立杰克缝纫机股份有限公司福建分公司的议案》 |
| 第四届董事会第四十五次会议 | 2019年10月9日 | 1、审议《关于共同设立慈善基金会暨关联交易的议案》 |
| 第四届董事会第四十六次会议 | 2019年10月30日 | 1、审议《公司2019年第三季度报告》 |
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| 第四届董事会第四十七次会议 | 2019年12月1日 | 1、审议《关于公司与上海欧洛特实业有限公司设立合资公司的议案》 |
| 第四届董事会第四十八次会议 | 2019年12月8日 | 1、审议《关于对外投资设立参股公司的议案》 |
| 第四届董事会第四十九次会议 | 2019年12月30日 | 1、审议《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的议案》 2、审议《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》 4、审议《关于修订公司章程、变更注册资本并办理工商变更登记事宜的议案》 5、审议《关于继续聘任阮林兵为公司轮值CEO的议案》 6、审议《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议主要内容。
二、2020年工作目标
（一）、2020年形势分析
1、全球经济形势严峻，中国经济结构性调整持续强化
2020年3月26日，国际货币基金组织（IMF）总裁格奥尔基耶娃在G20领导人应对新冠肺炎特别峰会上发言指出，预计2020年全球经济将是负增长，但2021年经济会复苏。
中国方面，中央经济工作会议指出，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大。会议同时指出，“坚定不移贯彻新发展理念；着力推动高质量发展；深化经济体制改革”是2020年重点工作方向。
2、纺织服装行业的智能化转型升级，加速缝制行业智能化技术创新及运用
从全球产业格局发展看，随着中国经济结构调整，劳动力成本增加，服装产业向亚洲其他国家转移已是大势所趋，服装产业转移将为缝制设备行业带来新的增长点，同时我国服装消费已经从单一的遮体避寒的温饱型消费需求转向时尚、文化、品牌、形象的消费潮流，服装行业面临转型升级压力，产业规模
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增速不断下降。个性化、定制化、小批量、快频次将成为服装加工的发展趋势，服装行业智能制造逐步进入数字化、网络化升级改造阶段，进一步实现互联网、云技术、物联网、智能机器人等人工智能技术在生产营销各个关键环节的应用。为了适应服装行业发展变化，缝制产业必将加快智能制造升级，加大研发、提升产品自动化、智能化、物联网化，以适应和服务服装企业的技术改造升级。
3、缝制行业智能化升级、技术创新促进行业市场结构优化
当前，缝制行业已从粗放式规模高增长期步入结构调整和转型升级的新常态期，技术创新模式、产业组织结构、企业增长方式、产品结构转型等正在由内及外进行一系列调整变革，行业增长动力正由生产和营销驱动向创新和品牌驱动持续转变，产业由中低端向中高端迈进。行业结构持续优化，结构质量不断提高，智能化转型提速，新产品、新技术成为驱动市场增长的主要动能，行业正向着数字化、网络化、智能化的方向深度创新和转变，逐步迈进智慧缝制新业态，尤其是物联网和云平台技术创新应用，为行业发展带来新的机遇。行业集中度持续提升和头部企业效应显现，市场逐渐向行业主流品牌和专业优势品牌集中，将进一步驱动品牌细分和协作。
（二）、2020年重点工作
2020年初爆发的新型冠状病毒肺炎（以下简称“新冠肺炎”）疫情，对全球经济的发展带来较大的冲击，也给缝纫机行业的周期回调带来不确定性因素。公司仍将坚定信心，专注主业、在“立足中端，拓展中高端”的战略方向下，坚持客户第一，增强危机意识，夯实内部管理、深化提质增效，加大技术创新、强化产业融合，提升核心竞争力，力争实现公司经营目标，重点开展如下工作：
1、以高质量发展理念指导企业战略与投资规划，打造智能制造成套解决方案投资圈
坚持以高质量发展理念指导企业战略与投资规划，实现战略升级。推进战略规划到产品规划、产品经营的落地，挖掘“立足中端、拓展中高端、兼顾中低端”以及“成套解决方案”新的战略机会点。
2、坚持客户第一，优化IPD运作，全面提升研发实力，助推高质量发展目标的实现
2020年，研发工作要持续强化产品开发端到端管理，不断提高产品开发能力和效率，助推高质量发展目标的实现。进一步强化IPD体系流程运作，继续
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深化推进IPD变革，严抓项目过程质量和产品质量管理，通过商业决策评审提升商业成功率；发挥中央研究院对前沿技术的探索和研究，促进三产业、杰羽、衣科达、亚河机械之间技术共享、技术交流。进一步完善物联网设备端产品，逐步实现缝前、缝中、吊挂等全面数据连通和交互；裁床业务将持续坚持立足中高端，拓展中端的战略定位，聚焦多层裁床，大力发展铺布机；重点保障衬衫高性价比全自动贴袋机的研发以及威比玛牛仔全自动贴袋机、袋口卷边机、裤腰机等产品的国产化开发工作，提升技术的转化吸收，加快意大利产品国产化速度，同时确保意大利的产品质量。
3、深化提质增效，持续推动零缺陷质量文化落地，实现产品质量稳定性第一的目标2020年，要强化生产管理能力的提升，持续推动零缺陷质量文化的落地，不断深化提质增效、降本减存，努力实现产品质量稳定性第一的目标。通过强化生产系统“客户第一”的理念，普及“内部客户”认知；深化“零缺陷”质量文化建设，发挥生产员工作为质量主体的能动性，通过供应商质量管理系统，搭建QMS质量管理协同信息化平台，全面提升质量信息化管控能力。以质量、交期、成本、新品开发、服务等维度对供应商进行综合绩效评比，推动供应商综合能力的提升。
4、坚持客户第一，深化三产业融合，立中拓上，为实现全球缝制设备第一品牌而努力
加快产品结构和客户结构调整，稳步推进裁缝融合，实现资源共享、协同作战，并有效带动国内、国贸的融合，服务的融合，经销商与公司的融合，进一步提升市场占有率。提升营销与服务人员的专业化能力、拓展中高端客户的能力，提升经销商的渠道管理能力。继续围绕“快速服务100%”的品牌特性开展，加强服务培训，提升服务技能，提高服务效率。针对物联网发展趋势，会逐步将线下的设计、研发、营销及售后服务发展为线上线下并举，同时提升针对差异化需求的快速的市场响应及服务能力，持续以物联网缝纫机拓展大客户群体。推行客户代理制，完善司法系统渠道，通过大客户接待日、高端交流会、高端客户高层互访等拓展中高端市场，逐步实现立中拓上的目标。
5、推进薪酬管理变革，不断提升人效，推动人才高质量发展
2020年，人力资源要以公司战略目标为依据，实施“精兵强将”策略，致
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力于人效提升，助推公司高质量目标的实现。通过人才盘点，绘制人才地图，明确继任者计划，激活士气，提升能力，建立健全生产体系大学生培养机制，制定可预见的生产体系大学生职业规划，以规划引人才，加快工匠人才的培养；通过IPD体系、跨部门轮岗等方式，实现专业性人才和复合型人才培养齐头并举；通过中德运营、中意运营，有效实现国际化人才的培养和发展。
以上报告，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会
二〇二〇年四月二十一日
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议案3：2019年度监事会工作报告各位股东：
2019年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。积极开展相关工作，对公司依法经营运作情况、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会2019年主要工作汇报如下：
一、 监事会工作情况
2019年度，监事会共召开了9次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议内容 |
| 第四届第二十次 | 2019/1/20 | 1、审议《关于杰克缝纫机股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》 |
| 第四届第二十一次 | 2019/3/19 | 1、审议《公司2018年度监事会工作报告》 2、审议《公司2018年度财务决算报告》 3、审议《公司2018年度报告及其摘要的议案》 4、审议《关于公司2018年度利润分配预案》 5、审议《公司2018年度内部控制自我评价报告》 6、审议《关于会计政策变更的议案》 7、审议《关于公司2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》 8、审议《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的议案》 9、审议《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 10、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》 11、审议《关于公司确认2018年度关联交易情况及预计2019年度经常性关联交易额度的议案》 |
| 第四届第二十二次 | 2019/4/8 | 1、审议《关于首次公开发行全部募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》 |
| 第四届第二十三次 | 2019/4/22 | 1、审议《关于2019年第一季度报告的议案》 |
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| 第四届第二十四次 | 2019/5/23 | 1、审议《关于公司投资设立控股子公司收购资产暨关联交易的议案》 |
| 第四届第二十五次 | 2019/8/19 | 1、审议《公司2019年半年度报告及摘要》 2、审议《关于公司 2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》 3、审议《关于会计政策变更的议案》 |
| 第四届第二十六次 | 2019/10/9 | 1、审议《关于共同设立慈善基金会暨关联交易的议案》 |
| 第四届第二十七次 | 2019/10/30 | 1、审议《公司2019年第三季度报告》 |
| 第四届第二十八次 | 2019/12/30 | 1、审议《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的议案》 2、审议《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 |
二、 监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
1、公司依法运作情况
监事会通过列席本年度董事会会议，参与公司重大经营决策的讨论以及制订工作，依法对公司的经营进行监督，认为，公司股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司决策程序合法；公司建立了完善的内部控制制度，并有效执行，防止经营管理风险；公司董事和高级管理人员在履行公司职务时，以公司利益为重，恪尽职守，无违反法律、《公司章程》的行为。
2、检查公司财务情况
监事会通过对公司2019年度财务状况的监督与检查，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务结构合理，资产状况良好，年度财务报告能够真实、准确地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
3、公司募集资金使用情况
监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
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存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2019年募集资金投资项目实施内容及投资总额、首次公开发行全部募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金等发表独立意见。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易遵循《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，严格履行了审批程序和各项关联交易协议，充分体现了公开、公平、公正原则，未损害公司利益。
三、 监事会2020年工作计划
2020年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2020年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
以上报告，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司监 事 会
二〇二〇年四月二十一日
议案4：2019年度财务决算报告各位股东：
公司2019年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告信会师报字【2020】第ZF10116号，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。 经审计，公司2019年营业务收入360,805.74万元，同比下降13.09%、归属于母公司净利润30,143.86万元，同比下降33.64%，现就公司2019年的财务情况报告如下：
一、资产负债结构分析
（一） 资产构成变化分析
截止2019年12月31日，公司期末资产总额为417,667.10万元，同比增长4.99%，具体资产变动情况如下：
单位：万元
| 资产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 本期比上年同期增减 |
| 货币资金 | 37,895.47 | 18,175.21 | 108.50% |
| 交易性金融资产 | 42,694.78 | - | 不适用 |
| 应收票据 | - | 2,860.91 | -100.00% |
| 应收账款 | 38,606.97 | 45,569.79 | -15.28% |
| 应收款项融资 | 5,420.33 | - | 不适用 |
| 预付款项 | 1,038.69 | 1,717.42 | -39.52% |
| 其他应收款 | 6,395.36 | 3,472.70 | 84.16% |
| 存货 | 101,460.24 | 90,817.65 | 11.72% |
| 其他流动资产 | 4,596.94 | 75,096.99 | -93.88% |
| 流动资产合计 | 238,108.79 | 237,710.67 | 0.17% |
| 固定资产 | 89,290.53 | 85,027.53 | 5.01% |
| 在建工程 | 45,773.36 | 17,786.25 | 157.35% |
| 无形资产 | 29,318.99 | 30,370.34 | -3.46% |
| 商誉 | 4,810.22 | 10,749.62 | -55.25% |
| 长期待摊费用 | 44.25 | 103.25 | -57.14% |
| 递延所得税资产 | 4,668.14 | 3,532.77 | 32.14% |
| 其他非流动资产 | 5,652.82 | 12,539.99 | -54.92% |
| 非流动资产合计 | 179,558.31 | 160,109.75 | 12.15% |
| 资产总计 | 417,667.10 | 397,820.42 | 4.99% |
1、 货币资金：截止2019年12月31日，货币资金余额为37,895.47万元，同比增加
108.50%，主要系报告期经营现金流增加及期末部分理财资金赎回所致；
2、 交易性金融资产：截止2019年12月31日，交易性金融资产余额为42,694.78万元，
主要系会计政策变更，理财产品分类到此科目；
3、 应收票据：截止2019年12月31日，应收票据余额为0，主要系会计政策变更，应
收票据分类到应收款项融资；
4、 应收款项融资：截止2019年12月31日，应收款项融资余额为5,420.33万元，主要
系会计政策变更，应收票据分类到应收款项融资；
5、 预付款项：截止2019年12月31日，预付款项余额为1,038.69万元，同比下降39.52%，
主要系预付材料款减少所致；
6、 其他应收款：截止2019年12月31日，其他应收款余额为6,395.36万元，同比增长
84.16%，主要系台风损失保险赔款以及出口退税款增加所致；
7、 其他流动资产：截止2019年12月31日，其他流动资产余额4,596.94万元，同比下
降93.88%，为主要系会计政策变更，理财产品分类到交易性金融资产科目；
8、 在建工程：截止2019年12月31日，在建工程余额为45,773.36万元，同比增长
157.35%，主要系子公司杰克智能厂房及设备投入增加所致；
9、 商誉：截止2019年12月31日，商誉余额为4,810.22万元，同比下降55.25%，主要
系计提孙公司意大利VBM商誉减值所致；10、 长期待摊费用：截止2019年12月31日，长期待摊费用余额为44.25万元，同
比下降57.14%，主要系房租每期摊销所致；
11、 递延所得税资产：截止2019年12月31日，递延所得税资产余额为4,668.14万
元，同比增长32.14%，主要系金融资产公允价值变动引起应纳税暂时性差异增加
所致；
12、 其他非流动资产：截止2019年12月31日，其他非流动资产余额为5,652.82万
元，同比下降54.92%，主要系设备预付款减少所致。
（二） 负债构成变化分析
截止2019年12月31日，公司期末负债总额为145,364.83万元，同比增长0.90%，具体负债变动情况如下：
单位：万元
| 负债 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 本期比上年同期增减 |
| 短期借款 | 9,923.04 | 2,214.02 | 348.19% |
| 交易性金融负债 | 8,876.24 | - | 不适用 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | 5,454.64 | -100.00% |
| 应付账款 | 66,107.95 | 72,600.05 | -8.94% |
| 预收款项 | 6,451.50 | 6,816.53 | -5.36% |
| 应付职工薪酬 | 12,518.83 | 13,563.19 | -7.70% |
| 应交税费 | 4,004.11 | 5,009.43 | -20.07% |
| 其他应付款 | 9,181.42 | 7,035.91 | 30.49% |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,824.46 | 2,849.34 | 34.22% |
| 流动负债合计 | 120,887.53 | 115,543.12 | 4.63% |
| 长期借款 | 12,954.97 | 17,359.54 | -25.37% |
| 长期应付款 | 694.86 | 797.74 | -12.90% |
| 递延收益 | 5,771.54 | 5,966.23 | -3.26% |
| 递延所得税负债 | 5,055.93 | 4,403.35 | 14.82% |
| 非流动负债合计 | 24,477.30 | 28,526.87 | -14.20% |
| 负债合计 | 145,364.83 | 144,069.98 | 0.90% |
1、短期借款：截止2019年12月31日，短期借款余额为9,923.04万元，同比增加
348.19%，主要系公司银行融资规模增加所致；
2、交易性金融负债：截止2019年12月31日，交易性金融负债余额为8,876.24万元，主要系会计政策变更，远期外汇公允价值分类到此科目；
3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：截止2019年12月31日，以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额为0，主要系会计政策变更，远期外汇公允价值分类到交易性金融负债科目；
4、其他应付款：截止2019年12月31日，其他应付款余额为9,181.42万元，同比增加
30.49%，主要系收到客户押金增加所致；
5、 一年内到期的非流动负债：截止2019年12月31日，一年内到期的非流动负债余
额为3,824.46万元，同比增长34.22%，主要系长期借款转到一年内到期的非流动负债增加所致。
（三） 所有者权益构成变化分析
截止2019年12月31日，公司期末所有者权益总额为272,302.27万元，同比增长
7.31%，具体所有者权益变动情况如下：
单位：万元
| 所有者权益 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 本期比上年同期增减 |
| 股本 | 44,594.98 | 30,755.16 | 45.00% |
| 资本公积 | 61,687.05 | 74,434.04 | -17.13% |
| 减：库存股 | 1,658.16 | 2,763.60 | -40.00% |
| 其他综合收益 | 385.22 | 311.16 | 23.80% |
| 盈余公积 | 16,879.62 | 13,918.81 | 21.27% |
| 未分配利润 | 143,818.74 | 132,360.85 | 8.66% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 265,707.46 | 249,016.42 | 6.70% |
| 少数股东权益 | 6,594.81 | 4,734.01 | 39.31% |
| 所有者权益合计 | 272,302.27 | 253,750.44 | 7.31% |
1、股本：截止2019年12月31日，股本余额为44,594.98万元，同比增长45.00%，主要系公司以资本公积金转增股本所致；
2、库存股：截止2019年12月31日，库存股余额为1,658.16万元，同比增长40.00%，
主要系2018年限制性股票第一期解锁所致；
3、少数股东权益：截止2019年12月31日，少数股东权益余额为6,594.81万元，同比
增长39.31%，主要系新增控股子公司少数股东权益增加所所致。
二、损益情况分析
2019年度，公司营业总收入为360,805.74万元，同比下降13.09%，公司经营变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本期比上年同期增减 |
| 一、营业总收入 | 360,805.74 | 415,150.07 | -13.09% |
| 其中：营业收入 | 360,805.74 | 415,150.07 | -13.09% |
| 二、营业总成本 | 324,135.07 | 365,527.44 | -11.32% |
| 其中：营业成本 | 255,974.12 | 298,573.72 | -14.27% |
| 税金及附加 | 2,439.66 | 2,509.81 | -2.79% |
| 销售费用 | 22,888.45 | 22,001.69 | 4.03% |
| 管理费用 | 22,157.36 | 23,560.36 | -5.95% |
| 研发费用 | 20,396.65 | 20,489.82 | -0.45% |
| 财务费用 | 278.83 | -1,607.95 | -117.34% |
| 其中：利息费用 | 1,231.63 | 229.82 | 435.92% |
| 利息收入 | 644.67 | 214.99 | 199.87% |
| 加：其他收益 | 7,203.03 | 4,358.07 | 65.28% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 2,693.68 | 5,581.82 | -51.74% |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -3,378.45 | -5,526.24 | -38.87% |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -7,157.47 | -2,257.91 | 217.00% |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -106.96 | -294.30 | -63.66% |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 35,661.66 | 51,484.07 | -30.73% |
| 加：营业外收入 | 176.44 | 112.69 | 56.57% |
| 减：营业外支出 | 1,400.93 | 142.65 | 882.11% |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 34,437.17 | 51,454.11 | -33.07% |
| 减：所得税费用 | 3,881.90 | 5,920.96 | -34.44% |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 30,555.27 | 45,533.16 | -32.89% |
| 1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 30,555.27 | 45,533.16 | -32.89% |
| 1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 30,143.86 | 9,043.16 | -33.64% |
| 2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 411.41 | 123.42 | 279.90% |
报告期内主要经营情况分析如下：
报告期内，公司实现营业收入为360,805.74万元，同比下降13.09%，其中：营业成本255,974.12万元，同比下降14.27%。营业收入下降主要系2019年缝制行业整体经济下行，公司增速放缓，根据缝制协会统计数据显示2019年1-10月百余家骨干整机企业累计生产缝制机械511.42万台，同比下降17.37%；累计完成工业总产值145.48亿元，同比下降16.13%。
三、 现金流量情况分析
2019年度，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 本期数 | 上年同期数 | 变动比率% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,138.56 | -2,082.53 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,425.52 | -1,178.24 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11,674.23 | 9,012.18 | 不适用 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 159.74 | 339.82 | -52.99 |
经营活动产生的现金流量净额变动说明：主要系 2018 年上半年供应商付款政策调整（承兑汇票支付改现金支付）所致；筹资活动产生的现金流量净额变动说明：主要系1）2019年利润分配金额增加；2）归还银行借款。汇率变动对现金及现金等价物的影响变动说明：主要系汇率变动引起的报表折算差
异。
四、关联交易情况
（1） 2019年度日常关联交易预计及执行情况如下：
单位：万元
| 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2019年度预计金额 | 2019年度实际发生额 | 定价 方式 |
| 销售缝纫机及零部件 | 台州市路桥杰克缝纫机店（台州市椒江新创达服装设备有限公司） | 销售缝纫机及其它零部件 | 2,900.00 | 1,781.33 | 市场价 |
| 阿冬缝纫机设备商行 | 销售缝纫机及其它零部件 | 300.00 | 96.03 | 市场价 | |
| 周口誉诚缝纫设备有限公司 | 销售缝纫机及其它零部件 | 1,000.00 | 400.04 | 市场价 | |
| 江西杰克机床有限公司 | 销售设备零部件 | 0.53 | 市场价 | ||
| 小计 | 4,200.00 | 2,277.94 | |||
| 采购零配件 | 台州市路桥杰克缝纫机店 | 采购缝纫机零配件 | 22.00 | 15.87 | 市场价 |
| 台州市椒江博仕机械有限公司 | 采购缝纫机零配件 | 500.00 | 409.37 | 市场价 | |
| 江西杰克机床有限公司 | 电费及零配件 | 34.06 | 市场价 | ||
| 小计 | 522.00 | 459.30 | |||
| 采购固定资产 | 浙江杰克机床股份有限公司 | 采购机床设备及配件等 | 400.00 | 75.22 | 市场价 |
| 江西杰克机床有限公司 | 13.07 | 市场价 | |||
| 小计 | 400.00 | 88.29 | |||
| 房屋租入 | 江西杰克机床有限公司 | 租入厂房 | 200.00 | 72.75 | 市场价 |
| 小计 | 200.00 | 72.75 | |||
| 合计 | 5,322.00 | 2,898.28 | |||
（2）、从严认定的关联交易情况：
①江西阳明机械制造有限公司（以下称“阳明机械”）系江西杰克机床有限公司投资参股（参股比率10%）的企业，江西杰克机床有限公司系公司控股股东台州市杰克投资有限公司的控股子公司（控股比率69%）。因2016年度阳明机械与公司存在交易，在《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中从严认定将其归在关联方范围。公司2019年全年预计向阳明机械采购机架台板为人民币11,000.00万元，2019年实际采购金额为人民币5,733.29万元。
②池州市旭豪机械有限公司（以下称“池州旭豪”）系公司控股子公司安徽杰羽制鞋科技有限公司（以下称“安徽杰羽”）股东，鉴于控股子公司生产经营及管理需要，两者之间存在销售及采购业务（详见公司于2018年11月15日披露的《关于新
增控股子公司日常关联交易的公告》2018-91号公告），公司从严认定其归在关联方范围。
控股子公司安徽杰羽2019年预计向池州旭豪销售缝纫机及配件为人民币
500.00万元，采购零配件金额为8,000.00万元，2019年实际销售金额为人民币4,748.19万元，采购金额为253.31万元。○
3公司控股子公司江西智能缝制以现金不超过2,500万元购买江西阳明机械制造有限公司（以下简称“江西阳明”）固定资产及存货，根据《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中从严认定将阳明机械归在关联方范围，子公司的交易也从严认定。（详见公司于2019年5月25日披露的《关于公司投资设立控股子公司收购资产暨关联交易的公告》2019-032号公告）
江西智能缝制向江西阳明购买存货金额为850.87万元，购买固定资产金额为1,185.56万元。
（3）、其他关联交易
公司与自然人阮积祥、阮福德、阮积明共同出资300万元设立“浙江孝心缝慈善基金会”，其中杰克股份出资200万元，阮积祥出资55万元，阮福德出资22.50万元，阮积明出资22.50万元。（详见公司于2019年10月10日披露的《关于共同设立慈善基金会暨关联交易的公告》2019-060号公告）
公司完成出资200万元，慈善基金会于2019年11月25日成立。
以上报告，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会二〇二〇年四月二十一日
议案5：2020年度财务预算报告各位股东：
公司根据宏观形式情况及公司2020年公司经营计划，拟确定2020年财务预算情况如下：
一、预算编制的说明
1、财务预算编制基础
2020年度的财务预算方案是公司根据2019年度的实际经营情况和经营成果，结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，本预算未考虑资产并购等资本运作项目，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括公司及下属的子公司。
二、2020年主要经营计划
2020年初爆发的新型冠状病毒肺炎（以下简称“新冠肺炎”）疫情，对全球经济的发展带来较大的冲击，也给缝纫机行业的周期回调带来不确定性因素。公司仍将坚定信心，专注主业、在“立足中端，拓展中高端”的战略方向下，坚持客户第一，增强危机意识，夯实内部管理、深化提质增效，加大技术创新、强化产业融合，提升核心竞争力，力争实现国内外市占率不断提升，严格控制各项成本，人均效能适当提升的经营目标。
1、以高质量发展理念指导企业战略与投资规划，打造智能制造成套解决方案投资圈；
2、坚持客户第一，优化IPD运作，全面提升研发实力，助推高质量发展目标的实现；
3、深化提质增效，持续推动零缺陷质量文化落地，实现产品质量稳定性第一的目标；
4、坚持客户第一，深化三产业融合，立中拓上，为实现全球缝制设备第一品牌而努力；
5、推进薪酬管理变革，不断提升人效，推动人才高质量发展。
三、特别提示
上述经营目标能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性，提请投资者注意。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会二〇二〇年四月二十一日
议案6：关于审议公司2019年度财务报告及其摘要的议案各位股东：
公司2019年度审计报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完成，请各位股东审议。《公司2019年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载披露。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会
二〇二〇年四月二十一日
议案7：关于公司2019年度利润分配预案
各位股东：
公司经经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,438,187,405.14元。
公司截至2019年12月31日累计未分配利润总额共计1,438,187,405.14元，资本公积余额为616,870,471.21元，基于对公司未来发展的预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，现提出公司利润分配方案如下：
截至2019年12月31日，公司总股本445,949,820股，并扣减2018年限制性股票激励计划回购部分1,461,600股为基数，每10股派发现金股利1.40元（含税），以此计算合计拟派发现金红利62,228,350.80 元（含税）。本年度公司现金分红比例为20.64%。
一、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
截至2019年12月31日，公司累计未分配利润总额共计1,438,187,405.14元，公司拟分配的现金红利总额62,228,350.80元，占本年度归属于上市公司股东的净利润301,438,637.34元的比例低于30%，具体原因如下：
公司位于中国缝制之都和国家火炬设计与制造特色产业基地——浙江省台州市，是一家以“客户第一、快速服务、聚焦、专注、简单、感恩”为核心价值观，专注于工业缝制机械的研发、生产和销售的国际化民营高新技术企业。公司业务主要包括缝纫机、裁床、电机、智能设备的开发、生产与销售。公司客户所在行业主要涉及纺织服装、箱包、汽车、航空航天等行业。
公司正处于产业转型升级的高质量发展阶段，一方面通过自主研发，加快产品自动化、智能化、网络化的技术升级；另一方面，通过并购德国意大利顶尖的先进技术企业，并将其产品及技术转移国产化，以提升公司整体技术水平及品牌
形象。由于公司研发投入、并购产业国产化转移、自动化设备改造升级等对资金需求不断增加，以及2020年初全球爆发的新冠肺炎对经济带来的不确定性因素，兼顾公司未来发展和股东长远利益，故2019年度现金分红的数额（含税）占当年归属于上市公司股东的净利润比率为20.64%。
二、未分配资金留存公司的用途以及预计收益情况
截止2019年12月31日，累计未分配利润总额共计143,818.74万元，资本公积余额为61,687.05万元，主要用于弥补研发投入及自动化设备升级改造的资金需求及减少银行贷款，降低财务费用。2019年度归属于上市公司股东的净利润为30,143.86万元,扣除拟分配的现金分红的数额（含税）6,222.84万元后,可减少贷款规模23,921.03万元。按一年期贷款利率4.35%计算，预计可节约财务费用1,040.56万元。
公司将未分配资金用于满足研发投入及自动化设备升级改造带来的资金需求，同时减少银行贷款，节约财务成本、提高公司经营效益，有利于股东的长期回报。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会
二〇二〇年四月二十一日
议案8：公司2019年度内部控制评价报告
各位股东：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制管理制度和评价办法，编制了《杰克缝纫机股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载披露。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会
二〇二〇年四月二十一日
第 30 页
议案9：关于公司2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《监事会议事规则》、《薪酬管理制度》等相关规定，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡，保障股东利益，实现公司与管理层共同发展的前提下，监事会对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行了年度考核。公司薪酬结构包含：基本工资、绩效年度奖金，绩效年终奖金=标准绩效年终奖金*公司业绩所对应系数*个人绩效排名所对应的年薪系数年收入标准=月收入标准×12月+绩效年度奖金报告期内，公司董事、监事及高级管理人员薪酬的发放参考上述标准执行。
一、 本议案适用对象
在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员。
二、 本议案适用期限
2019年1月1日至2019年12月31日
三、2019度公司董事和高级管理人员薪酬考核情况
| 姓名 | 职务 | 2019年度在公司领取的薪酬（税前） |
| 赵新庆 | 董事长 | 107.53 |
| 阮积祥 | 副董事长 | 61.20 |
| 阮福德 | 副董事长 | 61.20 |
| 阮积明 | 副董事长 | 61.02 |
| 郭卫星 | 副董事长 | 60.42 |
| 阮林兵 | 董事，轮值CEO | 60.24 |
| 谢云娇 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 51.47 |
第 31 页
| 韩洪灵 | 独立董事 | 10.00 |
| 张世东 | 独立董事 | 10.00 |
| 龚 焱 | 独立董事 | 10.00 |
| 李有星 | 独立董事 | 10.00 |
| 车建波 | 监事会主席 | 41.78 |
| 阮美玲 | 监事 | 35.92 |
| 王吉明 | 职工监事 | 26.62 |
| 黄展洲 | 副总经理 | 49.91 |
| 邱杨友 | 副总经理 | 56.28 |
| 合计 | 713.59 | |
报告期内，未发现上述人员在履行职责时有违反法律、法规、公司章程及损害公司及股东利益的行为。
以上议案，请各位股东。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会二〇二〇年四月二十一日
第 32 页
议案10：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构
的议案各位股东：
公司于2018年年度股东大会聘任的2019年度财务报告审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）聘期即将届满，立信会计师事务所自2003年以来一直被聘为公司的财务审计机构，已连续为公司提供审计服务17年。17年来，立信会计师事务所在对公司年度会计报表审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观。能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。为了保持公司会计报表审计工作的连续性，现拟继续聘请立信会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。拟聘任立信会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
3、业务规模
立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。
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所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。
4、投资者保护能力
截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。
二、项目成员信息
1、人员信息
| 姓名 | 执业资质 | 是否从事过证券服务业务 | 在其他单位兼职情况 | |
| 项目合伙人 | 沈利刚 | 注册会计师 | 是 | 浙商证券内核委员、浙江省注协技术标准委员会委员、浙江网营科技股份有限公司独立董事、杭州市创业陪跑扶持基金会理事 |
| 签字注册会计师 | 张连成 | 注册会计师 | 是 | 无 |
| 质量控制复核人 | 李惠丰 | 注册会计师 | 是 | 无 |
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：沈利刚
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1997.7-1998.12 | 浙江省国茂会计师事务所 | 项目经理 |
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| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1999.1-2001.2 | 浙江正大会计师事务所 | 项目经理 |
| 2001.3-2004.3 | 浙江东方会计师事务所 | 部门经理助理 |
| 2004.4-至今 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) | 合伙人 |
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名： 张连成
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2012.5-至今 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) | 经理 |
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：李惠丰
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2004年3月至今 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) | 合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。（上述人员过去三年没有不良记录。）（如上述人员过去三年曾受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分，则需要按人简要描述处罚类型和次数。）
三、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
| 2019 | 2020 | 增减% | |
| 财务报告收费金额 | 95 | 95 | 0 |
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| 2019 | 2020 | 增减% | |
| （万元） | |||
| 内部控制收费金额（万元） | 20 | 20 | 0 |
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会二〇二〇年四月二十一日
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议案11：关于公司及子公司申请银行综合授信及办理相关担保事项的议案各位股东：
随着公司经营规模的发展，为满足公司及全资子公司生产需要，不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，根据国家相关政策，并结合公司2020年的经营及投资计划，公司拟在2020年度向合作银行申请综合授信不超过320,000万元，用于办理中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。同时公司为全资子公司的授信额度内提供担保，具体情况如下：
一、申请银行综合授信及相关担保事项概况
1、申请银行综合授信额度情况
为满足公司及控股子公司生产经营需要，公司及控股子公司拓卡奔马机电科技有限公司、浙江众邦机电科技有限公司、浙江杰克智能缝制科技有限公司、安徽杰羽制鞋机械科技有限公司、杰克（江西）智能缝制设备科技有限公司、浙江威比玛智能缝制科技有限公司、浙江衣科达智能科技有限公司、Bullmer GmbH、M.A.I.C.A.S.r.l.、Jack Europe S.a r.l.、VI.BE.MAC. S.p.A.拟于2020年度向银行等金融机构申请不超过320,000.00万元的综合授信额度。本次向银行等金融机构申请授信事项的有效期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。综合授信额度包括但不限于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。授信额度不等于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以公司与银行实际发生的融资金额为准，具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
2、相关担保事项概况
为提高子公司的运作效率，公司拟通过信用担保方式为控股子公司提供保证，担保金额不超过人民币50,000.00万元；同时公司及控股子公司拟通过房产
第 37 页
及土地抵押、结构性存款、保证金、理财产品及票据等进行质押开具银行承兑汇票、申请银行贷款等业务，抵押及质押金额不超过人民币60,000.00万元。
3、相关期限及授权
为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。
该事项有效期限自2019年年度股东大会会议审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
1、拓卡奔马机电科技有限公司
公司名称：拓卡奔马机电科技有限公司
注册资金：22,000.00万元
法人代表：胡彩芳
经营范围：自动裁床、铺布机、缝纫机、服装机械设备及配件、工业自动化控制系统装置制造、销售、研发、租赁；计算机技术服务；计算机软件研发、销售（除电子出版物外）；货物进出口、技术进出口。
与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司全资子公司。
2、浙江众邦机电科技有限公司
公司名称：浙江众邦机电科技有限公司
注册资金：6,800.00万元
法人代表：阮福德
经营范围：仪器仪表、机电产品制造、加工、销售，特种电动机、控制仪器、电子产品研究、开发、设计，货物进出口、技术进出口。
与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司的全资子公司。
3、浙江杰克智能缝制科技有限公司
公司名称：浙江杰克智能缝制科技有限公司
注册资金：28,000.00万元
第 38 页
法人代表：阮林兵经营范围：缝制机械及工业机器人研发、制造、销售、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；兼营其他一切合法业务。。
与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司的全资子公司。
4、安徽杰羽制鞋机械科技有限公司
公司名称：安徽杰羽制鞋机械科技有限公司注册资金：5,200.00万元法人代表：章国志经营范围：工业用缝纫机及缝前、缝中、缝后机电一体化智能设备、五金机械电机、电控、软件和零部件的研发、生产、销售、租赁。
与公司的关系：公司出资比例为51%，为公司的控股子公司。
5、杰克（江西）智能缝制设备科技有限公司
公司名称：杰克（江西）智能缝制设备科技有限公司注册资金：2,500.00万元法人代表：陈鹏经营范围：缝纫机及配件、五金配件研发、制造、销售、租赁及技术咨询、技术服务；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。
与公司的关系：公司出资比例为51%，为公司的控股子公司。
6、浙江威比玛智能缝制科技有限公司
公司名称：浙江威比玛智能缝制科技有限公司注册资金：1,000.00万元法人代表：阮林兵经营范围：缝制机械、水洗、激光以及熨烫设备及工业机器人研发、制造、销售、技术咨询、技术服务，缝制机械设备租赁，软件开发，货物及技术进出口。
与公司的关系：公司出资比例为80%，为公司的控股子公司
7、浙江衣科达智能科技有限公司
第 39 页
公司名称：浙江衣科达智能科技有限公司注册资金：5,500.00万元法人代表：黄晓清经营范围：智能缝制机械、智能吊挂机械、智能分拣机械、智能仓储设备及零配件的研发、生产、销售、安装及租赁，相关软件的研发、技术咨询、租赁及技术服务；货物及技术的进出口业务。
与公司的关系：公司出资比例为70%，为公司的控股子公司
8、Bullmer GmbH
公司名称：Bullmer GmbH（德国奔马）注册资金：604,000.00欧元经营范围：CAD/CAM系统及其产品的研发、销售、服务、培训及相关产品生产。
与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司的全资子公司。
9、M.A.I.C.A.S.r.l.
公司名称：M.A.I.C.A.S.r.l.（迈卡）注册资金：15,480.00欧元经营范围：纺织机械和设备的生产，缝制和织布机器的辅助加工（包括配件）。
与公司的关系：公司间接持有比例为100%，为公司的全资孙公司。
10、Jack Europe S.a r.l.公司名称：Jack Europe S.a r.l.（杰克欧洲）注册资金：12,000.00欧元经营范围：参与卢森堡或国外其他公司的收购、控股、管理和处置相关利益的活动。
与公司的关系：公司出资比例为100%，为公司的全资子公司。
11、VI.BE.MAC. S.p.A.
第 40 页
公司名称：VI.BE.MAC. S.p.A.注册资金：2,000,000.00欧元经营范围：主营业务为服装行业所用缝纫机的生产、制造和销售与公司的关系：公司间接持有比例为80%，为公司的控股孙公司。
12、被担保方最近一年期截至2019年12月31日主要财务数据（万元）
| 被担保方名称 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 拓卡奔马机电科技有限公司 | 64,677.21 | 48,066.54 | 65,019.64 | 11,415.33 |
| 浙江众邦机电科技有限公司 | 28,987.71 | 21,628.27 | 34,685.50 | 6,798.93 |
| 浙江杰克智能缝制科技有限公司 | 38,632.74 | 27,865.64 | - | -55.44 |
| 安徽杰羽制鞋机械科技有限公司 | 9,458.94 | 5,756.75 | 9,250.58 | 521.01 |
| 杰克（江西）智能缝制设备科技有限公司 | 3,326.41 | 2,669.47 | 3,296.65 | 169.47 |
| 浙江威比玛智能缝制科技有限公司 | 1,003.84 | 1,000.84 | - | 0.84 |
| 浙江衣科达智能科技有限公司 | 411.45 | 281.80 | - | -18.20 |
| Bullmer GmbH | 9,760.65 | 3,276.25 | 19,646.74 | 223.06 |
| M.A.I.C.A.S.r.l. | 4,302.60 | 2,013.99 | 4,491.58 | 51.73 |
| Jack Europe S.a r.l. | 23,436.06 | 5,722.91 | - | -307.12 |
| VI.BE.MAC. S.p.A. | 10,669.20 | 6,311.42 | 9,727.83 | 239.54 |
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2020年3月29日，公司及其控股子公司无对外担保；公司对控股子公司提供的担保余额为22,637.10万元，占公司净资产265,707.46万元的8.52%；无逾期担保。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会二〇二〇年四月二十一日
第 41 页
议案12：关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案
各位股东：
为满足公司正常生产经营需要，规避和防范汇率风险为前提，公司及子公司拟开展办理远期结售汇业务，具体如下：
一、 开展远期结售汇业务的目的
公司及控股子公司生产经营中的进出口业务中主要采用美元、欧元等外币进行结算，为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成不利影响，公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务。
公司及控股子公司开展远期结售汇是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以货币保值和规避汇率风险为目的，不做无实际需求的投机性交易，不进行单纯以盈利为目的外汇交易，通过锁定汇率，避免汇率大幅波动导致的不可预测的风险。
二、 远期结售汇业务概述
公司及控股子公司开展远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，且只限于从事与公司及控股子公司经营发展所使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇远期结售汇业务，所用结算货币主要是美元和欧元等。
三、 开展远期结售汇业务的规模及授权期间
公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务，累计金额不超过60,000万美元（或相同价值的外汇金额），每笔业务交易期限不超过三年。在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，在上述额度范围内授权公司管理层负责办理远期结售汇的具体业务，签署相关协议等法律文件。
四、 远期结售汇业务分析
第 42 页
公司及控股子公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作。但远期结售汇操作仍存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。
2、内部控制风险：远期外汇交易交易专业性、时效性较强，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
4、销售回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，由于全球宏观经济形式以及客户经营状况变化可能会出现客户调整订单和预测，造成公司销售波动及回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
五、 公司采取的风险控制措施
公司及控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主要的风险控制措施如下：
1、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。
2、财务部密切关注远期结售汇交易合约涉及的市场情况，定期向管理层报告。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会二〇二〇年四月二十一日
第 43 页
议案13：关于向子公司及孙公司提供借款的议案
各位股东：
公司子公司Bullmer GmbH（以下简称“德国奔马”）、孙公司M.A.I.C.A.S.r.l.（以下简称“意大利迈卡”）因生产经营需要资金，子公司浙江杰克智能缝制科技有限公司（以下简称“杰克智能”）因筹建及生产需要资金，子公司Jack EuropeS.a r.l.（以下简称“杰克欧洲”）偿还并购贷款需要资金，公司拟向子公司德国奔马提供最高不超过230万欧元的借款，向孙公司意大利奔马提供最高不超过50万欧元的借款，向子公司杰克欧洲提供最高不超过1,250万欧元的借款，向子公司杰克智能提供最高不超过3.60亿元人民币的借款。具体借款情况如下：
一、 借款对象的情况
（一）德国奔马基本情况如下：
1、 名称：Bullmer GmbH
2、 类型：其他有限责任公司
3、 住所：Heutal 7 72537 Mehrstetten Germany
4、 注册资本：60.40万欧元
5、 经营范围：CAD/CAM系统及其产品的研发、生产、服务和培训。
6、 财务数据：
德国奔马最近两年财务数据如下：
单位：欧元
| 主要财务数据 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 12,485,850.16 | 15,136,093.29 |
| 负债总额 | 8,296,841.56 | 11,236,099.64 |
| 资产负债率 | 66.45% | 74.23% |
| 2019年度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 25,455,404.21 | 26,768,785.53 |
第 44 页
| 净利润 | 289,014.95 | -1,854,224.67 |
7、 借款金额、利率和期限
借款金额不超过230万欧元，有效期限自2019年度股大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，具体借款利率以实际签订的合同为准。
（二）意大利迈卡基本情况如下：
1、 名称：M.A.I.C.A.S.r.l.
2、 类型：其他有限责任公司
3、 住所：(TORRE DE'ROVERI(BG))VIA CASALE CAP 24060
4、 注册资本：15,480.00欧元
5、 经营范围：纺织机械和设备的生产，缝制和织布机器的辅助加工（包括配件）。
6、 财务数据：
意大利迈卡最近两年财务数据如下：
单位：欧元
| 主要财务数据 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 5,505,211.08 | 7,030,102.80 |
| 负债总额 | 2,928,290.27 | 4,520,200.80 |
| 资产负债率 | 53.19% | 64.30% |
| 2019年度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 5,819,538.82 | 9,466,945.76 |
| 净利润 | 67,018.81 | 1,027,696.09 |
7、 借款金额、利率和期限
借款金额不超过50万欧元，有效期限自2019年度股大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，具体借款利率以实际签订的合同为准。
（三）杰克智能基本情况如下：
1、名称：浙江杰克智能缝制科技有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：浙江省台州市甲南大道东段9号集聚区行政服务中心307室
4、注册资本：28,000.00万元
第 45 页
5、经营范围：缝制机械及工业机器人研发、制造、销售、技术咨询、技术
服务，缝纫机械设备租赁，软件开发。
6、财务数据：
杰克智能最近两年财务数据如下：
单位：元
| 主要财务数据 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 386,327,353.44 | 164,097,953.61 |
| 负债总额 | 107,670,919.97 | 187,073.33 |
| 资产负债率 | 27.87% | 0.11% |
| 2019年度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -554,446.81 | -789,119.72 |
7、借款金额、利率和期限：
向杰克智能提供最高额不超过36,000.00万元，有效期限自2019年度股大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，具体借款利率以实际签订的合同为准。
（四）杰克欧洲基本情况如下：
1、 名称：Jack Europe S.a r.l.
2、 类型：其他有限责任公司
3、 住所：卢森堡市迪克斯街6号，邮编L－1417
4、 注册资本：12,000.00欧元
5、 经营范围：参与卢森堡或国外其他公司的收购、控股、管理和处置相关
利益的活动。
6、 财务数据：
杰克欧洲最近两年财务数据如下：
单位：欧元
| 主要财务数据 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 29,459,584.00 | 29,446,238.00 |
| 负债总额 | 22,664,125.01 | 22,252,853.35 |
第 46 页
| 资产负债率 | 76.93% | 75.57% |
| 2019年度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -397,925.66 | -318,615.35 |
7、 借款金额、利率和期限
借款金额不超过1,250万欧元有效期限自2019年度股大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，具体借款利率以实际签订的合同为准。
二、 相关授权情况
在本次提供借款额度以及期限内，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据公司资金情况办理具体事宜。
三、 累计对外提供借款的金额
截止2020年3月29日，公司及其控股子公司无对外借款；公司对全资公司提供的借款余额为13,521.73万元，占公司净资产265,707.46万元的5.09%。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会二〇二〇年四月二十一日
第 47 页
议案14：关于公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划的议案
各位股东:
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程等的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《杰克缝纫机股份有限公司未来三年（2020—2022）股东分红回报规划》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载披露。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会二〇二〇年四月二十一日
第 48 页
议案15：关于公司换届选举董事的议案各位股东：
公司第四届董事会的任期已经到届，根据《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会非独立董事由6名董事组成。经公司董事会提名委员会审查及董事会表决，同意提名赵新庆、阮积祥、阮福德、阮积明、郭卫星、阮林兵为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自2019年度股东大会审议通过之日起算，任期三年。
公司董事会提名委员会对上述6名非独立董事候选人的董事任职条件进行了审核，认为6名非独立董事候选人的学历和从业经历符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，具备了担任本公司董事所需要的专业知识和工作能力。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会二〇二〇年四月二十一日
第 49 页
附：董事候选人的简历如下：
赵新庆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959年出生，中共党员，硕士学历，曾荣获“西安市第九届杰出青年企业家”、“西安市十大突出贡献工业企业优秀经营者”、“陕西省十大杰出贡献企业家”。曾任中国标准缝纫机集团有限公司总经理、西安标准工业股份有限公司董事长，新杰克缝纫机股份有限公司董事长，在缝纫机行业有40多年工作经验，是缝纫机行业为数不多的技术带头人。赵新庆先生系本公司第四届董事会董事长。
阮积祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，杰克股份创始人，中欧国际工商学院工商管理硕士学位，高级经济师。现任中国缝制机械协会副理事长、浙江正和岛执行主席、第九届、第十届中国青年企业家协会常务理事，中国企业家全国理事会理事，台州市缝制设备行业协会会长，台州市杰克投资有限公司董事长。曾获全国轻工行业劳动模范、中国缝制机械协会功勋企业家、2018年度十大风云浙商等荣誉称号。阮积祥先生系本公司第四届董事会副董事长。
阮福德先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，中共党员，硕士学历，高级经济师。现任台州市、椒江区两级政府人大代表，台州市进出口协会会长、台州市人力资源服务协会会长，杰克控股集团有限公司执行董事、总经理，浙江杰克精密机械有限公司副董事长，LAKE VILLAGE LIMITED董事，WEST STARFORTUNE LIMITED董事，台州市杰克投资有限公司副董事长。曾获“中国双拥年度人物”“全国轻工行业劳动模范”、“全国孝亲敬老之星”、 “浙江省优秀企业家”等荣誉。阮福德先生系本公司第四届董事会副董事长。
阮积明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，大专学历。现任浙江杰克精密机械有限公司董事，WEST STAR FORTUNE LIMITED董事，台州市杰克投资有限公司董事。曾任新杰克缝纫机股份有限公司副董事长、华杰国际贸易有限公司董事。曾任台州市飞球缝纫机有限公司采购部经理，浙江杰克缝纫机有限公司采购部经理，阮积明先生系本公司第四届董事会副董事长。
郭卫星先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976出生，中共党员,研究生学历。2000年7月于中国农业大学毕业并获取工学学士学位。自2000年8月浙江杰克缝纫机有限公司任职，2002年2月后历任浙江杰克缝纫机有限公司质管部经理，杰克缝纫机有限公司平缝制造中心副总监、包缝制造中心总监，浙江新
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杰克缝纫机有限公司总经理，杰克缝纫机股份有限公司总经理。2011-2013，在中欧国际工商学院完成在职高层管理人员工商管理课程并获取工商管理研士学位。曾获全国缝制机械行业“十二五”创新英才奖，椒江区“优秀青年”。郭卫星先生系本公司第四届董事会董事。阮林兵先生，中国国籍，无境外永久居留权， 1974年出生，中共党员，大专学历，高级经济师，助理工程师、APC高级企业管理师及品管技术师。曾任台州市飞球缝纫机有限公司生产组长、包缝装配车间主任，浙江杰克缝纫机有限公司生产部经理、制造中心总监，杰克控股集团有限公司监事，新杰克缝纫机股份有限公司副总经理，杰克缝纫机股份有限公司副总经理。阮林兵先生系本公司第四届董事会董事，公司轮职CEO。
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议案16：关于公司换届选举独立董事的议案
各位股东：
公司第四届董事会的任期已经到届，根据《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会独立董事由3名董事组成。经公司董事会提名委员会审查，提名陈威如、谢获宝、王茁为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自2019年度股东大会审议通过之日起算，任期三年。
公司董事会提名委员会对上述3名独立董事候选人的董事任职条件进行了审核，认为3名独立董事候选人的学历和从业经历符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，具备了担任本公司董事所需要的专业知识和工作能力。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会二〇二〇年四月二十一日
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附：独立董事候选人的简历如下：
陈威如先生，新加坡国籍，1970年出生，副教授。1996年至1999年任中华经济研究院助理研究员，2003年至2011年人INSEAD欧洲商学院助力教授，2011年至2017年8月任中欧国际工商学院（CEIBS）副教授，2017年8月至今担任菜鸟网络科技有限公司首席战略官，2019年2月至今担任阿里巴巴商学院产业互联网中心主任，兼任好未来教育集团公司、碧桂园服务控股有限公司、房多多网络科技有限公司、迪安诊断技术股份有限公司独立董事。
王茁先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，中共党员，本科学历。自1988年起，历任中国纺织报社编辑部主任、副总编辑、中国服饰杂志社总编辑、中国服装协会秘书长、专职副会长。现任中国服装协会产业经济研究所非专职副所长、迅驰时尚（上海）科技股份有限公司独立董事、匠心开物（北京）科技有限公司执行董事。
谢获宝先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，中共党员，经济学博士。现任武汉大学经济与管理学院会计学教授，博士研究生导师，多年从事会计学科研、教学工作，具备丰富的会计专业知识和经验。兼任人福医药集团股份公司、武汉锐科激光股份有限公司、武汉回盛生物科技股份有限公司独立董事。
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议案17：关于公司换届选举监事的议案
各位股东：
公司第四届监事会的任期即将届满，根据《公司章程》的有关规定，公司监事会由3名监事组成（其中职工监事1名），公司相关股东向监事会提名车建波先生和阮美玲女士（简历附后）为公司第五届监事会非职工监事候选人。公司监事会对被提名人进行了资格审查，认为车建波先生和阮美玲女士符合《公司法》、《公司章程》等规定中的监事任职要求，同意提名车建波先生和阮美玲为公司第五届监事会非职工监事候选人，任期三年。
以上议案，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司
董 事 会二〇二〇年四月二十一日
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车建波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，研究生、高级经济师。曾荣获台州市金雁奖、台州市优秀企业家、浙江省“五一”劳动奖章、浙江省担当作为好支书，曾任江西轧辊厂车间主任、副厂长，新杰克缝纫机股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、行政中心总监。现任浙江众邦机电科技有限公司总经理、公司公共关系部负责人、公司监事会主席。车建波先生系本公司第四届监事会主席。
阮美玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，大专学历。曾获“中国企业文化建设先进工作者”。曾任台州市飞球缝纫机有限公司仓库管理员，浙江杰克缝纫机有限公司物资部经理、宣传部经理，新杰克缝纫机股份有限公司总经办主任、企业文化推进部经理。现任公司总经办主任、监事。阮美玲女士系本公司第四届监事会监事
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独立董事2019年度述职报告
各位股东：
本人作为杰克缝纫机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，对公司的相关重大事项发表独立意见。现就2019年度履行职责情况述职如下：
一、 独立董事的基本情况
韩洪灵，曾任浙江大学管理学院财务与会计学系副主任（2009-2017）。现为浙江大学管理学院教授、博士生导师，现任浙江大学EMBA教育中心学术主任。入选财政部全国会计学术领军人才及浙江省新世纪151人才培养工程，StateUniversity of New York at Binghamton访问学者。兼任中国会计学会理事、中国政府审计研究中心特约研究员、浙江省审计学会常务理事、浙江省会计学会理事及浙能电力等公司独立董事，本公司独立董事。
张世东，曾被中国企业家协会评为2009年中国管理咨询人物。曾任北京师范大学心理学系讲师、伟世顾问公司北京代表处职员、北京世纪互联技术公司人力资源总监、美世咨询（中国）有限公司全球信息业务中国区负责人、美世咨询（中国）有限公司董事总经理、上海美世保险经纪公司董事、东阿阿胶（000423）独立董事、重庆东银控股集团有限公司副总裁。现任公司独立董事。
龚焱，曾在加州大学欧文分校保罗麦琪商学院任教。现任中欧国际工商学院创业管理实践教授。龚教授的研究领域包括能力、惯例与创业企业突发事件的处理。龚教授的研究主要发表在《管理学会评论》、《技术转化杂志》、《组织惯例手册》、《创业研究前沿》。龚教授在中国湖南大学获得学士学位、中国浙江大学获得工商管理硕士学位、美国威斯康星大学获得管理学博士学位。并任巨人网络（002558）独立董事、精锐教育（NYSE: ONE）等独立董事，本公司独立董
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事。
李有星，浙江大学光华法学院教授博士研究生导师，浙江大学互联网金融研究院副院长，中国法学会证券法学研究会副会长，担任杭萧钢构股份有限公司等独立董事，本公司独立董事。上述人员均不存在影响其担任公司独立董事的独立性问题。
二、 独立董事年度履职情况
2019年，公司共召开了18次董事会会议，均亲自出席会议并表决。会前认真查阅资料，与相关人员沟通；会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2019年，我们对董事会审议通过的所有议案都无异议，均投赞成票。
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 韩洪灵 | 18 | 18 | 16 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张世东 | 18 | 18 | 17 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 龚焱 | 18 | 18 | 16 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李有星 | 18 | 18 | 16 | 0 | 0 | 否 | 1 |
三、 发表独立意见情况
根据公司所提供相关资料和信息，充分发挥自己的专业知识和工作经验，在认真审议相关议题的基础上，就下列事项发表了独立意见：《杰克缝纫机股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》、《关于修订<员工购房借款管理制度>的议案》、《关于公司2018年度利润分配预案》、《公司2018年度内部控制自我评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司2018年度董事和高级管理人员薪酬考核的议案》、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的议案》、《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》、《关于公司确认2018年度关联交易情况及预计2019年度经常性关联交易额度的议案》、《关于公司及子公司申请银行综合授信及办理相关担保事项的议案》、《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》、《关于首次公开发行全部募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司投资设立控股子公司收
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购资产暨关联交易的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于共同设立慈善基金会暨关联交易的议案》、《关于公司与上海欧洛特实业有限公司设立合资公司的议案》、《关于对外投资设立参股公司的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的议案》、《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于聘任阮林兵为公司轮值CEO的议案》。本人认为上述事项均程序合法，符合公司的利益和有关法律法规的规定。
四、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，本人严格按照中国证监会有关文件要求及《公司章程》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（1）2019年度日常关联交易预计及执行情况如下：
单位：万元
| 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2019年度预计金额 | 2019年度实际发生额 | 定价 方式 |
| 销售缝纫机及零部件 | 台州市路桥杰克缝纫机店（台州市椒江新创达服装设备有限公司） | 销售缝纫机及其它零部件 | 2,900.00 | 1,781.33 | 市场价 |
| 阿冬缝纫机设备商行 | 销售缝纫机及其它零部件 | 300.00 | 96.03 | 市场价 | |
| 周口誉诚缝纫设备有限公司 | 销售缝纫机及其它零部件 | 1,000.00 | 400.04 | 市场价 | |
| 江西杰克机床有限公司 | 销售设备零部件 | 0.53 | 市场价 | ||
| 小计 | 4,200.00 | 2,277.94 | |||
| 采购零配件 | 台州市路桥杰克缝纫机店 | 采购缝纫机零配件 | 22.00 | 15.87 | 市场价 |
| 台州市椒江博仕机械有限公司 | 采购缝纫机零配件 | 500.00 | 409.37 | 市场价 | |
| 江西杰克机床有限公司 | 电费及零配件 | 34.06 | 市场价 | ||
| 小计 | 522.00 | 459.30 | |||
| 采购固定资产 | 浙江杰克机床股份有限公司 | 采购机床设备及配件等 | 400.00 | 75.22 | 市场价 |
| 江西杰克机床有限公司 | 采购机床设备及配件等 | 13.07 | 市场价 | ||
| 小计 | 400.00 | 88.29 | |||
| 房屋租入 | 江西杰克机床有限公司 | 租入厂房 | 200.00 | 72.75 | 市场价 |
| 小计 | 200.00 | 72.75 | |||
| 合计 | 5,322.00 | 2,898.28 | |||
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注：台州市路桥杰克缝纫机店是台州市椒江新创达服装设备有限公司的控股股东。
（2）从严认定的关联交易情况：
①江西阳明机械制造有限公司（以下称“阳明机械”）系江西杰克机床有限公司投资参股（参股比率10%）的企业，江西杰克机床有限公司系公司控股股东台州市杰克投资有限公司的控股子公司（控股比率69%）。因2016年度阳明机械与公司存在交易，在《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中从严认定将其归在关联方范围。
公司2019年全年预计向阳明机械采购机架台板为人民币11,000.00万元，2019年实际采购金额为人民币5,733.29万元。
②池州市旭豪机械有限公司（以下称“池州旭豪”）系公司控股子公司安徽杰羽制鞋科技有限公司（以下称“安徽杰羽”）股东，鉴于控股子公司生产经营及管理需要，两者之间存在销售及采购业务（详见公司于2018年11月15日披露的《关于新增控股子公司日常关联交易的公告》2018-91号公告），公司从严认定其归在关联方范围。
控股子公司安徽杰羽2019年预计向池州旭豪销售缝纫机及配件为人民币
500.00万元，采购零配件金额为8,000.00万元，2019年实际销售金额为人民币4,748.19万元，采购金额为253.31万元。
○3公司控股子公司江西智能缝制以现金不超过2,500万元购买江西阳明机械制造有限公司（以下简称“江西阳明”）固定资产及存货，根据《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中从严认定将阳明机械归在关联方范围，子公司的交易也从严认定。（详见公司于2019年5月25日披露的《关于公司投资设立控股子公司收购资产暨关联交易的公告》2019-032号公告）
江西智能缝制向江西阳明购买存货金额为850.87万元，购买固定资产金额为1,185.56万元。
（3）其他关联交易：
公司与自然人阮积祥、阮福德、阮积明共同出资300万元设立“浙江孝心缝慈善基金会”，其中杰克股份出资200万元，阮积祥出资55万元，阮福德出资
22.50万元，阮积明出资22.50万元。（详见公司于2019年10月10日披露的《关于共同设立慈善基金会暨关联交易的公告》2019-060号公告）
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公司完成出资200万元，慈善基金会于2019年11月25日成立。
2、对外担保及资金占用情况
截止2019年12月31日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司全资子公司上海来租啦电子商务有限公司、浙江杰克智能缝制科技有限公司能及Jack Europe S.a r.l.借款金额为13,521.73万元，除此外，公司没有其他资金占用。
公司按照规定严格控制对外担保风险，截止2019年12月31日，公司对全资子公司担保金额为22,637.10万元，除此外，公司没有其他的对外担保。
四、对公司现场调查的情况
2019年度，本人作为独立董事对公司进行了实地考察，与公司其他董事、监事及高级管理人员保持联系，关注公司持续经营的情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见；对需经董事会决策的重大事项，本人均事先对资料进行审核、对重大事项进行了解，独立、客观、审慎地行使表决权。
作为公司独立董事，对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东的合法权益。本人在公司2019年度报告编制过程中，认真听取了管理层对经营情况的汇报，发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。
五、其他工作事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。 2020年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促
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进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
杰克缝纫机股份有限公司董 事 会
二〇二〇年四月二十一日